對合并財務報表中控制概念的解析

田鶴

摘 要：2014年修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》將“控制”作為合并財務報表的單一基礎，并引入了實質性權利和可變回報等概念。本文試圖對這些概念進行解析，供會計同仁們參考。

關鍵詞：合并財務報表；控制；可變回報；實質性權利

合并財務報表的內容是否完整和可靠，受到合并范圍的直接影響，合并財務報表的范圍一直是會計理論的難題之一。2014年修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CAS33）借鑒了《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》（IFRS10），將“控制”作為合并財務報表的單一基礎。CAS33改進了控制的定義，強調控制構成的三要素為對被投資者的權力、可變回報以及能夠行使權力影響可變回報。對如何應用權利的概念，CAS33引入了實質性權利、潛在表決權的考慮等。對如何應用控制原則，引入了實質性控制、代理人控制的概念等。

一、對“控制”三要素的理解

（一）對被投資方的權力的理解。權力是控制的基礎?！皺嗔Α敝笇Ρ煌顿Y公司活動進行指揮的現時能力，“權力”來自于權利，而權利來自表決權（多數或非多數）、潛在表決權和其他合約安排?！翱勺儓蟪甑谋┞冻潭取敝皇强刂频哪康?，而非控制本身，換言之，控制者一定暴露于某些風險和報酬，但是暴露于風險和報酬也不一定導致控制。權力才代表控制。但是有權力，不一定承擔權力的后果。

（1）對權利的定義。根據CAS33，“權力”是當投資者擁有的權利使其目前（現實性）有主導被投資者相關活動的權力時，投資者擁有對被投資者的權力。這一概念強調的是權力的主導性。權利不同與權力。所以，權利有潛在性和現實性，才體現為一種權力，權力強調的是能力，權利強調的是其性質。有權利才有權力。所以，準則重點探討了權利會不會成為一種能力，即權力。權利的主導性是指“共享權利”中的“主導性”。即兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導被投資方不同相關活動的現時權利，能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力。（2） 對相關活動的定義。相關活動是指對被投資方的回報能夠產生重大影響的活動。一般而言，被投資方的經營活動和財務活動對其回報能夠產生重大影響，屬于被投資方的相關活動。相關活動通常包括但不限于以下活動：商品或勞務的銷售和購買；金融資產的管理；資產的購建和處置；研究與開發活動；確定資本結構及融資活動等。在對被投資方的相關活動進行判斷時，應當充分考慮自身的具體情況。不同企業可能具有不同的相關活動。新準則對于相關活動的具體內容采取了列舉法，而沒有采用概括法。因為會計實務中，不同企業的“相關活動”的差異也較大，很難給出一個準確的概括性定義。（3）對實質性權利的定義。權利應當是一種實質性權利。實質性權利對應的是形式上的權利，它是指權利持有人在對相關活動進行決策時擁有的權利是可以執行的。因此，這就意味著表決權可能不再是控制被投資方的決定性要素。（4）對保護性權利的定義。保護性權利不能轉化為權力。保護性權利沒有主動性，也不具有排他性，不能阻止其他方對被投資方擁有的權力。因此，僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。保護性權利是指僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動決策權的一項權利。保護性權利通常只能在被投資方發生根本性改變或某些例外情況發生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權力，也不能阻止其他方對被投資方擁有權力。（5）對委托代理人的定義。代理人有權利，也有權力，但是其目的不是取得可變回報。因此，代理人的權力不構成控制。在權利體系中，因為有委托人或代理人的出現，這就引出了一個“委托代理問題”。新準則基本借鑒IFRSl0中有關代理人的描述，IFRSl0認為投資者若作為被投資單位的代理人而作出的決策，不能將投資人作為權利的擁有者。

（二）可變回報的暴露程度（風險敞口）。在判斷回報的可變性時，不應當僅僅局限于法律形式，例如金融機構發行的理財產品雖然在合約上規定的收益是固定的，然而如果該金融機構到期卻無能力向投資者支付固定的收益，那么其回報也是可變的，可變的程度就是該金融機構的信用風險程度。

（三）使用權力影響可變回報的能力。要分析使用權力影響投資者回報金額的能力，也就是分析前兩個因素，即權力與回報之間的因果關系。能力強調權利的潛在性、現時性、主導性，是實質性權利而非保護性權利。只有具備了這些品性，權利才能轉化成能力，從而轉化成控制力。

二、對實質性控制概念的解析

原有合并財務報表準則在對“控制”進行定義的時候，特別強調表決權。將“控制”定義為：母公司要享有被投資單位半數以上的表決權，或雖然只有半數以下的表決權，但同時滿足以下條件的，也可以認定為“控制”，如通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；或者在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。從此規定中可以看出，判斷控制權的標準主要還是以表決權來決定的。

但是新合并財務報表準則在對控制進行定義的時候，引入了實質性控制的概念。要求考慮：投資方持有的表決權相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度；投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權，如可轉換公司債券、可執行認股權證等；其他合同安排產生的權利；被投資方以往的表決權行使情況等其他相關事實和情況等?？梢?，這一定義明顯淡化了表決權在控制定義中的地位。

三、在會計實務中對控制的確認

在有些情形下，合并財務報表的編制主體是很難確定的。例如某公司由兩個股東出資組建，各擁有50%的表決權，分別委派董事長和總經理，而且雙方的角色一年一輪換。對于這種情況，無論是就其經濟實質，還是法律形式，均很判定誰是控制方。對此，只能從其他方面去尋找證據來確定控制方，否則只能認定為共同控制。因此，在合并會計實務中，投資方在確認被投資方的投資是否構成控制時，應當在綜合考慮和評估所有與投資相關的事實和情況的基礎上進行判斷。

例：基金經理A建立并管理證券基金B，并決定基金B的投資政策和策略?；養以投資者利潤最大化為目標，有眾多投資者，其中包括C公司。C公司擁有基金B55%的股份，其余股份被其他投資者持有，并且沒有任何一個投資者擁有超過1%的份額。除A外，包括C在內的其他投資者都無權單方面改變B基金的投資策略，也不能隨意撤換A。投資者可按基金章程規定的限額隨時贖回其權益。A按基金凈資產價值的2%收取管理費，該收費標準與A提供的服務相匹配。

根據修改前的CAS33，公司C應當合并基金B，因為公司C不但擁有多數股權，而且風險敞口比較大。但是公司C并沒有控制基金B，因為雖然公司C擁有對基金B大多數表決權，但是權利的性質是防護性的，C并無指揮B基金相關活動的能力。A也沒有控制B，雖然A可以通過制定投資決策而獲得指揮B基金相關活動的能力，但是A只是按其所提供的服務來獲取報酬，因此經理A沒有風險敞口，扮演的是投資者代理人的角色?？梢?，任何一方都沒有控制基金B。

結束語：《企業會計準則第33號——合并財務報表》強調了以控制為合并的單一基礎，并引入了實質性控制概念，有意識淡化了表決權比例，將合并財務報表的合并范圍建立在控制的基礎之上，其要義是“以控制為基，以性質為本”，即控制為單一基礎，以實質性權利為準。所以，誰掌握了被投資單位日常的生產經營活動的決策權，誰就需要編制合并財務報表。

參考文獻：

[1] 樂正穎.IFRS10合并財務報表準則中關于控制的三個要素淺析.中國鄉鎮企業會計，2013（11）.

[2] 胡建忠.合并財務報表準則中控制問題探討.財務與會計，2014（11）.