發達國家及國際組織信用評級機構監管主要模式研究及啟示

王成瑤

摘要：2008年，金融危機爆發后，信用評級機構的監管問題引起了各國前所未有的重視，美國及歐盟正式將宏觀審慎監管引入到信用評級機構監管中。我國信用評級市場尚處于發展初期，本文從監管模式、監管內容對國際證監會組織、歐盟等國際組織及美、德、日等信用評級機構監管成熟國家的經驗及模式進行了分析，并立足實際，對建設完善符合我國現階段社會發展需求的信用評級市場的監管提出探索性的建議。

關鍵詞：信用；評級；機構監管；模式；制度

中圖分類號：F833 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）028-0000-02

伴隨著全球經濟一體化浪潮的推動，金融市場的發展正在朝全球化方向邁進，金融產品尤為金融衍生品的層出不窮，對信用評級市場監管、及時有效披露信用風險、維護金融市場穩定提出了更高要求。我國信用評級市場尚處于發展初期，全面分析國際證監會組織、歐盟等國際組織及美國、德國、日本等國信用評級機構監管的具體方式方法，將會對我國立足實際建設完善信用評級機構監管體系有一定的借鑒作用。

一、信用評級機構監管模式

國際組織及各國監管部門采用了不同的監管模式，但大都以市場機制為基礎與政府監管相結合的方式。其中，國際證監會組織監管規則采取以市場為基礎的監管模式；美國監管模式則以市場為基礎，不斷強化政府監管；歐盟則采用政府注冊的監管模式；日本則一直強調由政府進行監督管理。各國監管模式的差異，也決定了不同國家組織在監管主體設立、相關法律法規制定、監管內容等方面的不同。

（一）設立專門的監督管理機構

針對信用評級市場的監管，美國直接將監管職權賦予了證券交易委員會，證券交易委員會依照市場發展制定修改監管規則，并依規對受監管的評級機構的違規行為進行處罰。歐洲證券與市場管理局是歐盟專門設立的監管機構，主要負責制定監管規則、發布監管要求，并對各成員國內對應監管機構的信息提供提出了明確具體的要求。為保證監督管理的有效性，證券與市場管理局被賦予了針對不端行為可以依法開展調查、警告、罰款、暫停營業等權力。德國在信用評級市場監管方面，采取設立聯邦數據保護與信息自由專員的方式專門履行監管職責。在日本，金融服務局作為監管機構，享有對信用評級機構開展檢查、進行處罰的權力。

（二）全面嚴格的監督管理法律法規

美國的監管法律體系最為健全，除了《信用評級機構改革法案》，嚴密的《聯邦儲備法》、《1935年銀行法》、《1940年投資公司法》、《1933年證券法》及證券委員會制定的系列監管規則，2010年美國還出臺了上世紀30年代以來改革力度最大的《《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》》，以促進美國的金融穩定。歐盟針對信用評級市場專門制定了《信用評級機構監管法規》，并在此基礎上制定了多個派生法規，各成員國也根據本國實際情況出臺了各自的監管法規和相關指引。日本的信用評級市場監管主要依據政府頒布的《金融工具和交易法案》、《政府信息公開法》進行監管。

二、監管的主要內容

（一）行業準入監管

各國在信用市場準入方面，多采取以注冊制為主進行管理，準入門檻普遍較低。如：美國證券交易委員會規定，只要申請機構符合公開發布評級結果、依法注冊為投資顧問，獲得頒發資質，即可成為“全國認可的評級機構”。歐盟采取注冊為主、認可與認證制相輔的準入管理模式。德國也以注冊制為主。日本的指定評級機構由日本金融局專業委員會篩選，審批通過以后，公布其名稱及主要辦公場所地址。

（二）從業資格監管

歐盟、美、日等國家、國際組織對評級從業資格普遍要求嚴格，通過對知識結構、工作經驗、職業道德等方面作出具體明確的規定，嚴控從業人員管理。國際證監會組織明確規定了信用評級機構從業人員的相關知識和經驗、需要遵守的職業操守、和法律法規。歐盟除規定從業人員的知識、經驗、職業道德等方面外，還設立了崗位輪流機制，確保信用評級從業人員的客觀性與執業水平。美國《金融改革法》新增第17-9條規定，信用評級分析師在訓練、經驗及能力上應達到一定標準，并要求美國證券交易委員會制定了詳盡全面的法規。日本金融服務局要求評級從業人員必須具有國家規定的專業資質證明，并鼓勵銀行、證券從業人員積極參與評級。

（三）評級信息披露與使用監管

國際組織及各國一般將評級信息披露的客觀、準確、及時作為第一要求，同時強調對信用主體隱私權的保護。其中，國際證監會組織行為準則基本原則就明確規定了對評級結果披露的透明度、時效性及保密的要求?！稓W盟信用評級監管法規》規定了信用評級一般披露與定期披露的無選擇性、及時性等要求。美國證券交易委員會規定，評級機構在獲得“全國認可的評級機構”認證后，評級過程中必須將初始評級和跟蹤評級信息及時公布，對不當傳播評級信息、通過販賣評級信息獲利等行為明確禁止。日本監管部門要求評級機構對金融機構及時披露相關信息，確保評級信息透明度，對公眾和個人信息則區別處理，評級結果被強制應用于金融機構的資本適合率監管、設定投資限定標準及債券發行人信息披露等領域。

（四）利益沖突監管

國際證監會組織將獨立性和利益沖突管理作為其準則的一大支柱，強調評級機構應當從股權結構設置、評級業務活動和評級員工的活動等方面規避可能產生的利益沖突。歐盟要求建立評級員回避、主動披露與受評者關系、不得發布評級重構意見等制度，從信用評級發行和評級過程規制利益沖突。美國將評級與營銷相分離，減少發行人付費導致的利益沖突，禁止評級人員接受宴請、禮物等違規行為，并不得兼任某一發行機構的董事或管理人員。日本《金融商品與交易法案》規定，評級機構的金融機構股東持有其股份不得超過5%，評級分析師在評級中也必須保持其獨立性、客觀性。

（五）內控機制監管

為盡最大可能保證信用評級方法的科學合理，保證信用評級行為的規范嚴密，歐盟在其信用評級監管法規中對信用評級機構的組織機構設定，管理委員會、監理會的設立和職能以及審查職能履行均進行了明確規定，以保證評級過程不受外界干擾，客觀獨立開展。美國相關法律則要求每個評級機構完善的內控機制，充分發揮董事會、合規監察員在其中的作用。日本則要求評級機構建立內部運營控制體系以確保評級質量。

（六）評級機構承擔的法律責任

在美國，評級機構一旦觸碰法律法規底線，除承擔必須承擔的法律責任外，證券交易委員會會依照監管法規對其處以譴責中止、撤銷注冊等行政責任。德國法律主要針對征信等數據處理聲明中無書面同意進行處罰，違反一般性要求的罰款為50000歐元，違反實質性要求的罰款為30000歐元，行政罰款還可超過違法所得。日本也構建了行政懲罰、民事責任及刑事責任相結合的評級機構法律責任體系。

（七）國際交流與合作

美國證監會分別與歐盟證券與市場管理局、開曼群島貨幣監管局簽訂諒解備忘錄，對評級機構制定了合作規定。歐盟證券與市場管理局也宣布確認美國、加拿大、中國香港及新加坡的信用評級監管制度與歐盟監管制度同等嚴格和具有可背書性。歐盟與日本的監管機構通過建立信用評級行業監管合作機制加強交流合作。

三、對完善我國信用評級機構監管體系的啟示

我國信用評級市場的培育發展，主要得益于政府的推動扶持，在發展上是典型的“政府主導模式”，在監管方面，金融危機前一直存在著監管缺位現象，2013年《征信管理條例》開始實施，以法規形式明確中國人民銀行為征信業的監管機構。由于處于監管市場的發展初期，存在著法律法規不完善、缺少市場發展規劃等問題，建議可適當借鑒國際上的信用評級市場監管經驗，在以下幾方面多做完善。

（一）建立健全評級機構監管立法，完善評級機構準入機制

制定完備的評級機構監管立法，借鑒美國、歐盟的多層次立法體制，設立基本法律、相關法規、部門規章和操作規范性文件相互協調的法律制度；厘清監管職能，改變多頭監管模式，明確統一的監管機構，防止監管重復和監管盲區；明確規定相關監管事項，妥善解決評級機構特許經營授權、運作規范、評級服務、退出管理等問題；確立以注冊制為主、認證制為輔的準入制度，保持適度的行業準入門檻；明確評級機構獲得認可的條件；完善準入信息公開制度，定期公示相關信息，確保認可過程的透明度和公信力，便于社會公眾監督。

（二）完善信用評級信息披露制度，建立利益沖突規避機制

應當按照及時披露和公正透明原則，盡快明確信用評級機構信息披露的原則、時間、內容、方式、以及調整信用等級信息披露的適時性等，從而提高信用評級信息的透明度和可信度。建立管理制度來約束和規避利益沖突，包括評級回避制度、評級人員的薪酬制度、評級執業守則的執行監督機制等，要求評級機構健全內控機制，確保評級業務與其他輔助業務相分離，避免因商業關系或特殊關系產生利益沖突。

（三）健全評級機構法律責任制度，完善評級機構內部治理機構

借鑒英美法系中評級機構法律責任的演進特點和發展方向，從立法規范、理論研究、司法判例角度健全我國評級機構法律責任制度。美國和歐盟針對危機中暴露的問題制定了相應的監管措施，一是要求評級機構不得同時提供風險管理或咨詢業務，建立防火墻；二是強化獨立董事的職責，設立合規人員，建立一整套內控措施；三是實施分析師輪換制度和回頭看機制，提高執業素質，避免利益輸送。加強與國際信用評級同行的交流應該加大扶植本土評級企業參與國際評級話語權的競爭，早日獲得監管框架與歐盟“對等”的地位。

參考文獻：

[1]杜迎偉.美國及歐盟信用評級監管改革趨勢及啟示.金融時報，2013，10.

[2]李振宇，陳東明，鐘用，等.資信評級原理.北京：中國北方出版社，2010，12.

[3]唐友偉.從歐洲主權債務危機看信用評級機構監管.投資研究，2010，11.

[4]聶飛舟.信用評級機構法律監管困境及金融危機后的改革出路.法學，2011，3.

喬永剛，薛永潔，景欣.我國信貸市場評級市場化管理：國際經驗和國內探索.征信，2016，3.

[5]米文通.國際金融中心建設背景下我國信用評級機構的發展策略.征信，2010，2.

[6]郭舒萍.論美國評級業務對我國的啟示.上海金融，2011，3.