PPP項目的關鍵是風險管理

文‖《上海國資》記者 金琳

PPP項目的關鍵是風險管理

文‖《上海國資》記者 金琳

對于PPP項目，既要關注其資質、合同條款的合規性、回報機制和財政預算管理的合理性，也需要關注在資產證券化產品當中基礎資產的合法合規性、交易結構的合理性、現金流的穩定性和風險控制措施的有效性

2016年12月26日，國家發改委、中國證監會聯合發布《關于推進傳統基礎建設領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化的相關工作通知》。2017年2月17日，國家發改委公布了“PPP資產證券化”示范項目共41單，首批的證券化產品預計會在第二個季度陸續推出。而早在2月3日，“太平洋證券新水源污水處理服務收費收益權資產支持專項計劃”在機構間私募產品報價與服務系統成功發行，成為市場首單落地的PPP資產證券化項目。

未來可以預期，PPP資產證券化會呈現快速發展和途徑多元化的趨勢，但PPP項目與資產證券化這種金融工具結合起來，市場更關注的是其中復雜的風險屬性。

識別PPP項目風險

德勤風險咨詢合伙人余莉娜認為，PPP資產證券化存在的風險問題，一部分是PPP項目本身的系統風險，一部分是不同的證券化交易構架帶來的不同風險。

“PPP項目的關鍵管理問題不是獲取收益，而是風險管理，而風險管理的主要內容是風險共擔構架體系設計。PPP項目整體上看不會因為參與方的加入項目風險就減少了，而是不同的參與方實際共擔或獨擔了整個風險體系的不同部分?！?/p>

余莉娜認為PPP項目的風險管理必須從PPP項目的全生命管理周期去構建和解決，同時，把PPP項目的風險分為政策風險、建造風險、運營風險、市場和收益風險、財政風險及法律風險六大模塊三十六個重點風險管控點。而PPP項目風險管理的重點是風險共擔體系構架設計。

德勤PPP中心風險管理服務副總監沈楊表示，國內目前的資產證券化有四種類型，分別是證監會主管的資產支持專項計劃，銀行間市場交易協會主管的資產支持票據，保監會主管的項目資產支持計劃，銀監會主管的信貸資產證券化，不同的類型風險略有不同。

“對于PPP證券化風險，德勤把一個PPP項目分為立項、招標、建設、運營、退出五個階段，進行系統的風險識別和分析，根據識別出的主要風險清單，構架風險地圖，對主要風險的發生的邏輯和環境進行構架，精準將風險管理嵌入項目管理中開展持續長效管理。建立PPP項目風險預警體系（管理駕駛艙），如同開車一樣，建立一個能夠長期維護更新的PPP項目風險預警體系，通過模型和指標設計，提示性發現PPP項目風險，構建基于IT信息技術平臺的管理駕駛艙。進行PPP項目的長期風險跟蹤管理。針對PPP項目時間長，政治經濟環境變化大，人員變動多的情況，PPP項目應進行長期風險檔案、風險跟蹤機制，對已識別的風險進行監控，及時發現前期未能識別的風險?！?/p>

錦天城律師事務所合伙人于炳光亦表示，投資者對PPP項目資產證券化的風險控制最為關注。項目各個階段情況不同，存在不同風險。對于PPP項目，既要關注其資質、合同條款的合規性、回報機制和財政預算管理的合理性，也需要關注在資產證券化產品當中基礎資產的合法合規性、交易結構的合理性、現金流的穩定性和風險控制措施的有效性。

常見稅務問題

德勤PPP中心稅務籌劃高級經理林玨表示，目前國內專門針對資產證券化的稅務規范文件相當有限，僅財政部和國家稅務總局發布的《關于信貸資產證券化有關稅收問題的通知》可供參照，但該文件的出臺時間在“營改增”之前，并且主要針對信貸資產的證券化，因此對增值稅環境下的PPP項目資產證券化仍存在很多適用障礙。

“在資產支持專項計劃設立環節，首先面臨的一項稅務問題，是從所得稅以及增值稅角度，是否應將此視為項目公司轉讓相關財產權利的應稅交易。根據現行企業會計準則解釋等相關規定，實踐中此類財產權利可能在會計賬面上被確認為一項‘金融資產’或‘無形資產（特許經營權）’。從這個角度，金融資產轉讓在實踐中不排除比照‘金融服務-金融商品轉讓’，并按差額征收辦法計繳6%增值稅的可能性;‘無形資產（特許經營權）’的增值稅規定相對較為清晰，即作為銷售‘其他權益性無形資產’處理，按6%計繳增值稅，取得該無形資產時負擔的增值稅應當可以作為進項抵扣?！?/p>

德勤稅務合伙人李曉輝建議企業參與PPP資產證券化時，務必全面了解項目性質和特點，同時深入了解和洞察PPP資產證券化最前沿的相關稅收政策和優惠，通盤考慮項目整體稅務因素，合情合理合法合規地把握機遇，管理并降低風險。建議：首先，在項目實施方案的設計過程中盡可能適用有利的增值稅和所得稅處理，充分考慮未來進行資產證券化的可能性，預留稅務優化、風險可控的證券化途徑；另外，在證券化過程中進行深入的稅務盡職調查，按照會計準則對金融資產、無形資產進行確認與后續計量，確保增值稅處理的合規與合理性；并且，對證券化的交易結構進行謹慎安排，降低證券化的交易稅負與資產支持證券存續期間的稅負，盡可能避免雙重征稅風險或減少其影響。此外，PPP項目涉及的會計核算較為復雜。PPP業務的會計核算可從項目公司和社會資本方兩個維度分析。由于PPP證券化項目的主要基礎資產為基礎設施的收益權，因此大家更為關心項目公司的核算要點。需要特別指出的是，PPP項目中的基礎設施不應確認為項目公司的固定資產，這是由于項目公司不具有資產的控制權，僅僅能使用該基礎設施以按照合同中的規定提供公共服務。

“根據項目公司與政府方簽訂的特許經營權合同，項目公司通?？梢垣@得收取服務對價的權利。項目公司授權的現金或其他金融資產是否為確定金額，分別將收取對價的權利確認為金融資產、無形資產或混合模式。確認為金融資產的通常包括可行性缺口補助、政府可用性付費、政府績效付費等；使用者付費、政府使用量付費等則視同項目公司向政府提供建造服務以換取向使用者收費的權利，應確認無形資產。若是混合模式，則同時確認金融資產和無形資產。項目公司以運營階段所獲得的未來現金流進行證券化時，也應當區分特許經營權核算適用的模式?！?/p>

余莉娜表示，在證券化業務中，往往是交易結構決定會計處理。在設計交易架構時，應當考慮證券化的基礎資產是表內資產還是表外資產、資產轉讓是否已經通知債務人、自持比例、增信方式等因素，上述因素將決定資產是否終止確認、過手測試結果、風險報酬轉移比例、專項計劃合并等問題的判斷，也這是出表問題判斷路徑中的關鍵節點。

“會計環節，我們對解決出表問題的方向有一些探索。在合并層面，盡量放棄對專項計劃的控制；通過通知債務人、安排第三方流動性支持、及時分配現金流、安排第三方資產服務機構、無風險自留或僅購買少量份額等方式，滿足過手測試和風險報酬轉移的要求；項目公司基礎資產出售不設置回購義務，如未來有回購選擇權，應按照公允價值回購?！彼硎?。