子公司太“不守規矩”金一文化放棄收購并甩賣股權

郗盼

子公司涉及違反多項規定母公司擬終止收購計劃

10月24日，北京金一文化發展股份有限公司（證券簡稱：金一文化，證券代碼：002721.SZ）發布公告，稱公司擬終止收購并轉讓控股子公司北京金一江蘇珠寶有限公司（以下簡稱“江蘇珠寶”）股權意向。

對于終止收購子公司股權的原因，金一文化公告顯示，公司在自查過程中發現控股子公司江蘇珠寶存在訴訟案件，涉及違反《公司法》、《公司章程》等規定；存在未經公司審批程序對外提供連帶責任保證等行為，同時違反了《購買資產協議》中的相關約定。為維護股東利益，擬終止收購江蘇珠寶49%股權。

據了解，2015年6月，金一文化收購了江蘇珠寶51%的股權，成為其控股股東。2018年1月9日，金一文化召開董事會會議，審議通過了《關于購買控股子公司少數股東股權暨關聯交易的議案》，并與江蘇創禾華富商貿有限公司（以下簡稱“創禾華富”）簽署《購買資產協議》。金一文化擬以自有或自籌資金58，000萬元人民幣向創禾華富收購其所持江蘇珠寶的49%股權，交易完成后，江蘇珠寶成為金一文化的全資子公司。

此次在擬終止收購江蘇珠寶49%股權的同時，金一文化還稱將持有的江蘇珠寶51%股權以不低于4.62億元人民幣的價格進行轉讓。公司稱目前正在履行終止及轉讓事項意向的法律程序。

違規擔保涉及金額3.38億元子公司被納入失信被執行人名單

資料顯示，江蘇珠寶是一家綜合性金銀珠寶首飾零售商，主要從事金銀珠寶銷售、珠寶及禮品定制、電子商務等線上、線下銷售。公司成立于2013年8月21日。

據2018年1月10日，金一文化披露的購買股權公告顯示，截至公告披露日，江蘇珠寶擁有包括北京金一南京珠寶有限公司（以下簡稱“金一南京”）在內的6家全資子公司，147家店鋪，其中“金一”珠寶店鋪145家（直營專賣店43家，加盟店102家），另有“Leo”鉆石珠寶店2家。

數據顯示，2018年6月30日上半年，江蘇珠寶資產總額為20.95億元，負債總計15.96億元，凈資產為4.99億元。報告期內，公司取得營業收入6.58億元，凈利潤為1966.71萬元（未經審計）。

10月24日， 金一文化公告披露，江蘇珠寶及旗下子公司南京珠寶2018年1月2日至2018年5月8日期間，發生了計9起未經審批向相關方違規擔保情形，擔保金額合計3.38億元。

金一文化稱上述違規擔保金額未達到公司最近一期經審計凈資產的10%。公司后續將通過采取包括不限于與債權人、被擔保人積極協商提前解除擔保、處置資產等有效措施妥善解決上述違規對外擔保問題。對于發生上述違規事件，金一文化稱將進一步加強相關內控制度的執行，嚴格核實上述違規對外擔保的具體情況，并持續履行相關信息披露義務。

值得注意的是，因上述違規擔保事項，10月26日，金一文化還收到交易所關注函，要求公司在2018年10月31日前將有關說明材料報送交易所管理部并對外披露，同時抄報北京證監局上市公司監管處。

此外，關于金一文化公告中提到公司及子公司訴訟事項顯示，金一文化及子公司作為被告被南京銀行等機構起訴的案件達15起，起訴標的合計9.10億元。

值得注意的是，根據天眼查信息顯示，除了江蘇珠寶自身有不少司法風險外，其全資子公司金一南京還因有履行能力而？不履行生效法律文書確定義務被南京市雨花臺區人民法院納入失信被執行人名單，立案時間為2018年6月12日。此外，關于江蘇珠寶公司持股49%的股東江蘇創禾華富商貿有限公司，也有7項法院公告信息，法院公告中也有“因你方下落不明，通過其他方式無法送達”等較敏感字眼。

公司實控人變更，合規運營疑似在加強

金一文化今年最受關注的事件莫過于公司實控人的變更。2018年7月9日，金一文化發布《關于控股股東股權結構變化及實際控制人擬發生變更的提示性公告》，公司控股股東上海碧空龍翔投資管理有限公司（以下簡稱“碧空龍翔”）的股東鐘蔥、鐘小冬與北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“?？平鸺瘓F”）于 2018年7月3日簽署股權轉讓協議，鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權轉讓給?？平鸺瘓F，?？平鸺瘓F將持有碧空龍翔73.32%的股權，進而控制碧空龍翔。

2018年7月26日，金一文化公告?？平鸺瘓F擬收購公司控制權事項獲得國資監管機構批復。2018年8月22日，金一文化發布《關于控股股東股權結構變化及實際控制人變更的提示性公告》，碧空龍翔股權變更的工商登記手續已辦理完畢，并已取得新換發的營業執照。北京市海淀區國資委最終成為金一文化實際控制人。

實控人變更國企后，金一文化的管理層進行大換血，公司的合規運營似乎也在加強。公告提示，金一文化于2018年10月8日完成了董事會、監事會的提前換屆選舉工作，同日董事會選舉產生新一屆高管。目前，公司正在開展在對合并報表范圍內的全部公司的規范運作進行自查自糾，若發現問題，公司將采取包括但不限于司法等手段維護上市公司權益，保護中小股東利益。

此外，梳理公告發現，除了此次擬終止收購江蘇珠寶這種“問題”公司股權外，據悉，在金一文化股權變更后已終止收購了粵通國際珠寶公司，此外還終止設立兩家投資公司，注銷了一家新成立的廣西分公司。

業績情況來看，金一文化2018年第三季度的財務報告顯示，截至前三季度結束，金一文化營業收入約為108.81億元，比上年同期增加16.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1053.1萬元，比上年同期減少87.2%。

對于2018年的整體經營情況，金一文化預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形，變動區間為1000萬元至6000萬元，變動幅度為-94.52%至-67.10%。而金一文化2017年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為18239.01萬元，公司業績下滑明顯。

關于2018年業績變動的原因，財報顯示，黃金珠寶行業為資金密集型行業，需要大量的流動資金支持。由于受國家宏觀調控政策影響，公司融資情況及營運資金情況可能受到影響，或對公司經營業績造成一定影響。

業績下滑，資金需求量大，加之公司還面臨多達9個多億的訴訟案件。此次終止收購并計劃以不低于4.62億元的價格轉讓已持有子公司股權，或有利于公司發展。