G集團杠桿收購案例研究

王嘉昕

公司收購與重組是增強企業本身實力，實現企業價值的一種經濟行為。在眾多公司購并活動中，杠桿收購作為一種特殊的方式，通過財務杠桿來實現并購交易，緩解企業并購中的資金短缺現象，幫助企業完成收購目標，是企業開拓投資領域的一條好途徑。本文通過對G公司收購案的分析.總結出杠桿收購的優點s風瞼.希望能給以后運用杠桿收購模式的企業提供有參考價值的意見。

杠桿收購 融資模式 案例分析

在我國經濟的快速發展過程中，中國資本在全球并購市場中快速崛起，政府也鼓勵更多的民營企業加入到國際投資和并購中，并且以此為契機加快全球化發展，成為真正有影響力的跨國企業。

案例背景

（1）G公司介紹

1989年宋鄭還在昆山創立了G兒童用品有限公司，專門從事兒童及母嬰產品的研發、制造、分銷和零售，旗下包含了中國控股有限公司和國際控股有限公司，是一家全球領先的兒童用品公司及中國最大的母嬰產品分銷和零售平臺。G公司旗下的品牌是中國國家工商總局認定的“中國馳名商標”，據第三方調查報告，該品牌知名度達到了95.7%，遙遙領先于競爭對手。集團旗下嬰兒車產品的市場占有率很高，美國為55.1%的份額，在歐盟為24.1%份額，中國市場份額為42%。

收購案的另一方為亞洲最大的多元化獨立投資管理集團之一的太盟投資集團PAG（前身為“太平洋投資集團”），PAG成立于2002年，旗下管理著總額超過150億美元的資產，其中包含私人股權投資、房地產及絕對回報策略。通過利用網絡及多元化的策略，PAG一方面可以提供全系列的各類資產管理基金及產品，另一方面可以為目標企業提供涵蓋各類靈活的資金解決方案。

（2）交易概述

在2006年1月，PAG以1.225億美元收購了G集團67.4%的股權，成為其控股股東。在收購之前，注冊于開曼群島的G集團股東主要是4家，分別為第一上海、日本風險投資商軟庫、美國國際集團旗下的中國零售基金。2005年11月在G公司與花旗已經進行過深入談判時，PAG集團才開始與其進行接觸，但在一個月后就選擇與PAG合作。從這次收購看來，PAG雖然與一些知名的基金相比表現很低調，但是動作卻非常迅速。

（3）收購目的

這次的企業收購后進行戰略調整或者業務擴展很少，PAG進人G集團后，并未進行大的人員變動，只是調整了法人治理結構，董事長任然為創始人宋鄭還，沒有更換CFO也沒有增加參與經營的執行董事。雖然PAG變成控股股東，從G公司原來的三大股東（第一上海、軟銀和美國國際集團）接過了67，4%的股權。但是同時，由G集團管理層控股的PUD公司的持股比例也由29.40/增加至32.6%。管理層獲得了公司實際的在管理層收購中得以實現，雖然對公司戰略調整的作用不大，但是能在很大程度上激勵管理層。

融資模式與財務狀況

融資結構的設計是杠桿收購中很重要的一個環節，其主要就是依靠目標公司的資產以及收益融資擔?；蜻€款來源來籌借資金。

在收購資金運作方面，通過資產證券化等多種融資手段，在PAG的安排下，運用了一個巧妙的杠桿。首先，PAG與G公司管理層進行協商，組成了集團募集到了約占收購價10%的資金，隨后將G公司的資產向銀行進行抵押，借入了過渡性資金，總額約為收購價格的50%，剩余的40%資金則來源于向PAG股東推薦的債權。

杠桿收購中，因為負債率比較高，所以企業的財務狀況也就顯得至關重要，具有穩定且可預測的現金流的企業在并購后能產生更大的協同效應。在PAG收購G公司中，PAG以該公司的資產為抵押向銀行借人貸款，正是因為G集團擁有廣大的海外市場、良好的行業口碑以及穩定的現金流。

G集團盈利增長潛力大，在經過杠桿收購后，為了加快企業發展的步伐，大大增加了研發和營銷的投人，通過自主研發以及與行業先進公司合作等多種模式，在核心技術方面實現了重大突破，使得公司的核心競爭力逐步被建立起來。同時，G公司加速被收購后的整合，使生產和經營成本得以有效地控制和削減。在收購之后，G集團在快速發展，主要從主營業務利潤率可以看出。在收購后的三年中，該公司的主營業務利潤率穩步上升，07年為6.65，08年為6.66，09年上升至6.75，說明了G公司在主營業務方面市場競爭力增強，發展潛力增加。

同時G公司的現金流穩定，雖然在有些年份有些小的波動，但整體屬于可預測的穩定狀態。07年時，因為企業戰略的調整，生產規模擴大等因素影響導致經營現金流流出增多，08年之后則隨著市場份額的擴大，經營收人不斷增加，07年為7622萬港元，08年增長至9161萬港元。G公司的自由現金流基本保持平穩上漲，除了支付杠桿收購的借款及利息造成現金流量減少外沒有太大波動，在2007年稅后虧損了152，579，000港元，隨后在08年就轉虧為盈，盈利了2，480，000港元。

并購風險

杠桿收購的優勢在于降低自有資金壓力，但是同時公司也會在未來一段時間內承擔沉重的債務負擔，企業大量的流動資金被支付借款本金和利息占據，在這中間短期的債務風險是最容易引發危機的。G集團07年的流動資產149，362.3萬港元，流動負債為136，738.3萬港元，流動比率1.092，到了08年流動資產206362.2萬港元，流動負債205870萬港元，流動比率降低至1.002。由此可見，對于G集團來說，并購帶來的債務壓力并不是很大。

同時跨國并購帶來的文化沖突風險也并不會影響G集團，因為PAG收購G集團是看中其未來的發展，同時這其中也有管理層收購，所以PAG并不會干涉G集團的經營策略。

啟示與借鑒

杠桿收購對于我國民營企業來說，是很好的機會來做大做強，但也是一個高風險的活動。所以擁有產生強大而可預測的現金流的能力對并購方來說至關重要，這可以保證企業有能力在貸款和債券有效期內支撐階段性的還本付息。同時企業應該及時調整資本結構，保持合理的長短期債務結構比例，提前做好財務風險的應對工作，這樣才能讓企業實現平穩快速的發展。

[1]王滿，宋愛云.杠桿收購在PAG收購好孩子中的應用[J].財務與會計.2011，06：P21

[2]龔福麒，付躍軍.企業并購的重要方式—杠桿收購[J].商業研究.2005，20；P44-45

[3]曹官帥.杠桿收購原理及其在我國的運用[D].暨南大學，2011

[4]戈俏梅.企業杠桿收購融資探試[J].財貿研究，2002，3；P36