上市公司專業委員會研究文獻述評

陶建宏　尹紅蕾

關鍵詞：專業委員會;董事會;公司治理

中圖分類號：F01 文獻標識碼：A

收錄日期：2018年11月12日

一、引言

董事會作為公司治理的核心，一直是國內外學者研究的熱點。由于董事會本身的內生性缺陷，因此在董事會下設立相應的專業委員會作為常設機構來彌補董事會的自身不足成為公司治理的重要構架。發端于20世紀40年代，成熟于90年代的上市公司董事會專業委員會制度，迅速由美國拓展到其他發達國家，日益成為國際化的公司治理制度。身處經濟全球化浪潮中并日益扮演重要角色的中國，必須緊跟時代潮流，借鑒發達國家有益經驗，改革和完善我國的公司治理體系。

“第三屆中國管理學年會”期間發起的“公司治理專業委員會”的申請，標志著公司治理作為管理學的重要研究領域已經得到學界的廣泛認同。近年來，隨著公司治理模式的不斷完善，監管者和投資者等各種外部力量越來越多地介入到了董事會的內部運作規則之中。尤其是在英美傳統的單層董事會制國家，一些機構投資者要求上市公司設立全部或主要由獨立董事組成的專業委員會。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等成為了證券交易所和投資者們非常關注的對象。戰略委員會、風險委員會等管理類專業委員會也日益普及。由此，設立董事會下屬的各專業委員會，由董事分別參與各專業委員會的工作，既有利于提高董事會的工作效率，有效發揮其功能，又有利于明確董事的義務和責任，能適應現代公司管理專業化的發展要求，更有利于發揮獨立董事的作用——由于董事會的工作在不同的專業委員會中進行分工，并且通過專業委員會實施，獨立董事也就更便于加強他們的監督并參與公司事務。但在國內已有的相關文獻中，專門對上市公司董事會專業委員會制度的研究并沒有很多。國外學者的研究相較比較成熟，也有一些比較成熟的新的角度的研究，比如涉及到性別多元化對公司治理的影響;國內學者研究關注最多的是審計委員會制度以及一些關于其他專業委員會的基礎性內容，比如委員會的種類、數量和職責，僅有少量新視角的相關研究，且大多數是針對審計委員會的層面。

本文首先對國內外上市公司專業委員會相關研究進行系統梳理，并針對審計委員會對公司的相關影響進行研究，這是因為審計委員會直接影響公司的財務狀況，也可以說與公司治理非常相關;其次針對提名委員會、薪酬委員會和戰略委員會等其他委員會對公司的影響等進行綜述;最后，在總結現有文獻的基礎上，指出這一領域未來可能需要關注的問題。

二、審計委員會的文獻評述

目前，國內外學術界對專業委員會與公司治理的相關研究的文獻不少，但大多數都是針對審計委員會的，這說明了審計委員會的特殊性與重要性。因此，本文對審計委員會這一主體的相關文獻做了簡單梳理。

（一）審計委員會與信息質量。國外有學者發現，審計委員會在一定程度上遏制財務造假的發生。事實上，研究發現擁有審計委員會的公司，大約一年才會有一次財務造假行為。董事會的審計委員會在調查和處理與基金內部控制有關的財務報告和涉及其人員的任何潛在的欺詐方面發揮著主要作用。

由于財務造假行為的存在，有不少學者提出審計委員會對報告質量、會計信息質量和內部控制等有一定的積極作用，從而提高了公司治理效率。吳國萍（2012）發現審計委員會的獨立性、專業性、勤勉度以及規模與會計信息質量顯著正相關，而其成立時間長短與會計信息質量間的相關性未通過顯著性檢驗。建議從提高獨立董事和財務專家比例、強調勤勉度和充分的人員配備入手來加強這些方面的工作，以保證在提高會計信息質量上發揮作用。Chaudhry Ghafran和Noel O'Sullivan（2017）研究認為更多的專業知識能夠提高審計委員會的效率，進一步提高外部審計的質量。潘珺、余玉苗（2017）發現召集人影響力越大就越有利于抑制公司的應計與真實盈余管理行為，但如果存在財務總監兼任審計委員會成員的情況，召集人影響力的正面效應就會變弱。他們的這項研究為審計委員會結構的優化奠定了一定的理論基礎。

隨著社會的不斷發展與進步，探索專業委員會對公司治理的影響也出現了一些比較新穎的角度。例如，性別結構的多元化。李桂榮、高艾（2017）就審計委員會中女性任職對公司盈余質量的影響進行實證檢驗后發現，表明審計委員會性別結構的多元化有助于促進其更好地發揮監督職能，提升盈余信息質量。因此，隨著行為經濟學的發展，有許多不可忽視的因素（如性別）的研究有一定的現實意義。

（二）審計委員會與信息披露。經驗和實踐還表明審計委員會的存在與公司的信息披露之間存在一些密切的聯系。Simon、Wong（2001）研究顯示，審計委員會的設立和信息披露存在著明顯的正相關關系。但國內外還有許多學者提出大部分審計委員會的設立和運行事實上并沒有顯著發揮出其自身應有的積極作用，尤其在信息披露方面。盛慶輝（2016）研究表明，我國創業板上市公司審計委員會的存在性和獨立性對自愿性內部控制鑒證報告的披露以及質量有一定顯著影響，但并沒有完全起到應有的作用。我國監管層推行的審計委員會制度盡管已經產生了一定的正面效應，但是審計委員會治理的有效性還需要監管部門積極采取相應措施，對于這一點可以借鑒NYSE、NASDAQ強制命令審計委員會中的所有董事都獨立于管理層和上市公司的做法。

總之，審計委員會的設立從出發點來說對于公司治理是一個積極的措施。Davide Rizzotti和Angela M.Greco（2013）表明在意大利公司的治理體系中沒有審計委員會，其職能是由兩個不同的委員會負責：一是內部控制委員會;二是法定審計委員會。Ahmed Abdelmeguid（2014）等旨在就審計委員會功能的非審計委員會公司治理決定因素提供初步證據。在這一方面，說明審計委員會的職能是被需要的，至于其存在的形式可能并不是很重要，相比來說重要的是其作用發揮。Haiyan Zhou和Stephen Owusu-Ansah（2018）也沒有發現審計委員會特征與公司業績之間存在任何關聯，這一研究結論發人深思。

不論是從審計委員會對財務造假的遏制作用角度的研究，還是對信息質量、內部控制和信息披露的影響角度的研究，它們都印證了審計委員會職能發揮的重要性和積極性。由此可見，審計委員會的設立和發展問題將是一個持續探討的話題，它的現實性需求是不可被忽視的，但是它的功能是需要不斷進步、不斷完善的，為了能夠促進公司治理有效性，為公司整體的穩定和健康發展護航。

三、其他委員會的文獻評述

眾所周知，上市公司董事會專業委員會有很多類別，除了上述提到的審計委員會，還有薪酬委員會、提名委員會和戰略委員會，還有目前國內還比較少有的尚待發展的社會責任委員會，而這些委員會的相關研究相對審計委員會來說比較少，但也仍然是學術界討論的熱點問題，不能忽略這些專業委員會的重要性。

（一）提名委員會的相關研究。傾向于使用對董事更加有利的物質獎勵計劃的公司，往往并沒有設立提名委員會，而股市對這些計劃表現出了消極的和負面的反應，因為這些刺激計劃幾乎無法惠及到中小股東們。由此可見，公司激勵、董事委員會制度和提名委員會的運行機制還有待改善。研究調查顯示，提名委員會已經成為了美國公司治理結構的中心。在這一點上，我國與其還存在很大的差別，但我們要理智看待這個問題，不能盲目跟風，要確定適合自己發展的委員會制度和形式。Kingsley Opoku Appiah和Amon Chizema（2016）考察了董事會質量對公司破產與提名委員會效力之間關系的影響，研究預測并發現提名委員會的有效性會在一定程度上抑制企業走向破產。

（二）薪酬委員會的相關研究。劉西友（2012）針對高管激勵的“有效契約論”和“管理權力論”結合我國的制度背景，發現若潛在代理成本越高，公司就越可能設立薪酬委員會，這與有效契約論的預期一致，同時薪酬委員會的設立增強了薪酬-業績敏感度。張其秀（2012）依據委托代理理論，研究表明高管參與薪酬委員會在一定程度上影響著高管薪酬，但中國目前獨立董事制度尚處于起步階段，未能提高薪酬委員會的有效性。在這一問題上，孫燁（2013）認為能夠根據當期會計盈余時效性調整盈余的薪酬權重。

還有不少學者從不同于之前提到的視角進行了薪酬委員會的相關研究。比如，從企業政策性負擔和薪酬委員會的治理視角，葉建宏（2015）為考察股權分置改革后中國國有上市公司經理人的超額薪酬問題，在控制了導致超額薪酬的制度因素之后，發現企業政策性負擔能顯著降低經理人超額薪酬，薪酬委員會的獨立性并不能抑制經理人超額薪酬。在政策性負擔較低的公司，反而還會使其治理效率降低。Sutharson Kanapathippillai（2016）等表明薪酬委員會的獨立性和勤勉度提高了薪酬委員會的質量。周曉惠（2017）等將薪酬粘性加入到薪酬契約有效性的研究中，研究發現上市公司的高管薪酬普遍存在“粘性”，薪酬委員會的獨立性并不能很好地抑制高管薪酬粘性現象。

由此可見，我國薪酬委員會的制度安排和作用發揮需要進一步的加強，要消除形式大于內容的問題，充分發揮其職能作用。

（三）戰略委員會的相關研究。董事會的戰略角色也是學術界關注的焦點問題。隨著我國公司治理改革的深入，作為公司治理結構的重要組成部分，戰略委員會無論是理論分析還是經驗研究的成果都比較少。對于戰略委員會目前我們的直接研究結果比較少，但是我們不能忽它的重要作用。從探究戰略委員會對公司影響性的研究中有這樣幾個角度，包括戰略委員會與企業績效、戰略委員會與過度投資、戰略委員會與公司成長性等。

覃家琦（2010）嘗試引進超效率數據包絡分析法來度量公司過度投資水平，研究表明設立戰略委員會的樣本公司的過度投資水平顯著更高，同樣指出了我國上市公司戰略委員會目前的一種消極狀態。羅遠平、盤昌龍（2015）認為目前我國上市公司戰略委員會在人員構成上仍有不足，影響了投資效率。因此，在將來的公司治理中，公司要在制度上完善對戰略委員會人員構成的規定、提高成員專業性和勤勉度，通過完善相關信息披露制度來充分發揮戰略委員會在企業投資和治理中的作用，提高投資效率。戰略委員會從制度安排上看理應可以緩解公司管理層與股東、大股東與中小股東之間的代理沖突，提高企業投資效率，提高企業績效和治理水平，但是目前其治理效果并不明顯，且這方面的研究近年來無論是國外還是國內都并不多，因此關于戰略委員會的特征內容有待進一步研究。

（四）新興專業委員會的相關研究。隨著公司治理改革的進程不斷推進和時代的不斷變化，社會責任（簡稱CSR）委員會等這一類比較鮮為人知的專業委員會也漸漸開始步入大眾的視野。

目前，我國的社會責任（CSR）委員會還有待發展，這方面的研究也尚待拓展，雖然早在幾年前已經有了這方面的研究。蔣大興（2009）肯定了專業委員會制度的作用，認為在董事會下設立專門的社會責任委員會，有助于促進公司社會責任的落實。Edina Eberhardt-Toth（2017）調查了專門針對企業社會責任問題的董事會小組委員會人口組成部分對公司社會績效的影響。但事實上，到目前為止，我國有專門的CSR部門的公司仍然不多，而國外的CSR部門比較成熟，幾乎所有的品牌商都有。

自從我國《公司法》第5條明文引入社會責任條規，公司承擔社會責任這一話題瞬間就被各界所熱議，關于如何承擔社會責任，很多公司競相發布各種社會責任報告，表達其決心和執行力，社會責任被作為專門問題得到強調和重視，尤其在十九大后。報告強調，要激發和保護企業家精神。那么企業家精神在哪里體現？企業要堅定不移地在黨的方針路線指引下，做好企業，多交稅，多解決就業，多為社會創造財富。CSR委員會要接好并做好這方面的任務。社會責任要貫穿于公司生命的全過程，應理解明確公司如何在其日常商業判斷中去踐行它，這需要學術界和實務界的共同努力。

不論是薪酬委員會、提名委員會、戰略委員會還是社會責任委員會和政治貢獻委員會等，目前已有研究從各個方面對其設立和運行進行了相關探討，從中我們認識到了這些專業委員會的特征以及對公司治理的影響力。但是，時代在發展，時代在變化，還會有許多新的問題出現，這意味著還會有許多新的研究尚待探討，比如各委員會異質性的影響、新興委員會的發展推進是否存在必要性及其對整個企業和社會的影響。

四、研究展望

上市公司的專業委員會一直是人們關注的問題，也是公司治理的重要角度。對專業委員會制度制定現狀、不同委員會對公司發展的影響等方面都已經有大量的分析，形成了有益的認識。已有文獻發現，在構造各專業委員會時，必須謹慎處理其與我國現行法的配合及協調問題。審計委員會、報酬委員會和提名委員會之間要注意彼此相互協調，比如提名委員會在提名時要多考慮報酬委員會對高管人員的業績評價，審計委員會要對報酬委員會通過的報酬進行審計等。與此同時，各個專業委員會與董事會，監事會相互之間的配合機制也是我們需要關注的一個重點內容。只有將各專業委員會很好地安排到我國現行的治理框架內，獨立董事制度在我國才能真正發揮其作用，各專業委員會的獨立性也才能落到實處。因此，如何將各專業委員會更好地與我國的治理框架相結合需要各界學者的進一步探索。

由于董事會專業委員會有利于克服董事會的缺陷，有利于董事會的運作更有效率以及實現董事會的內部平衡和獨立董事發揮作用，設立專業委員會已是大勢所趨。隨著上市公司獨立董事制度的完善和各方對董事會專業委員會的日益重視，董事會專業委員會在董事會決策中開始扮演越來越重要的角色。但是，不能只重形式而忽視真正的功能發揮作用。因此，研究各個專業委員會的效用是否得到發揮以及如何得到有效發揮是學術界和實務界的又一個可研究探討的方向。

現有文獻更多關注審計委員會和公司治理之間的關系，而不同程度地忽略了其他委員會對公司成長、公司業績等方面的影響。因此，筆者認為，不能一窩蜂地去研究審計委員會的相關問題，具體研究各個不同委員會如何影響公司治理、公司投資、公司成長性也是未來各界探索的一個重要方面。

近年來，關于董事會的構成，特別是董事會中女性董事的納入，也引起了學者的廣泛關注和社會的激烈討論。國外學者A Kirsh（2018）分別從影響董事會性別構成的因素、影響和干預措施三個角度進行了相關探討。故筆者還認為，可以進一步從制度和戰略視角探索董事會及其下設各個委員會性別構成的作用機理，進而在不同視角不斷探索和發現委員會對公司治理的作用，在一個動態變化的環境中研究，這一點對公司的發展與治理具有重要的意義。

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