董秘應由董事會聘免，盡量由董事兼任

周勤業

前不久發生的深大通“打架”事件，引發市場對董秘這一職業的高度關注。根據證監會通報的情況來看，董秘李雪燕在整個事件中負有主要責任。作為董秘她本人不僅拒絕和消極對待詢問，拒絕在詢問筆錄上簽字，不提供會議紀要相關文件，也未有效通知公司董監高人員配合檢查。這位董秘的失職行為，不僅給公司帶來嚴重的影響，也給自身招來十年市場禁入的處罰：今年8月辭職。董秘是個高危高壓的職業，有效履職很不容易。2018年共有34位董秘被證監會行政處罰，19位董秘被交易所公開譴責，79位董秘被通報批評，這其中固然有因大股東和公司違法違規而被連累的，但也有不少因董秘自身業務素質水平低下而招致的處罰。

對一家上市公司來說，找到一個“好”董秘實在太重要了！董秘是連接上市公司、投資者、監管部門等關系的紐帶，扮演著“信息披露直接責任人”、“規范運作把關人”、“內外部關系協調人”、“公司資本運作推手”等多重角色，對規范和完善公司治理結構起著至關重要的樞紐作用，從這個層面上說他是“首席治理官”也不為過。董秘的職責，首先是負責公司信息的對外發布，確保信息披露的及時真實準確完整;組織籌備“三會”和股權管理事務，組織董監高和股東進行法律法規等方面的學習和培訓，協助董監高和股東了解各自的職責，以便誠信勤勉履職、不踩紅線。除這些基礎工作外，董秘還是公司戰略規劃的重要參與者，是公司資本運作的重要推手，應當充分利用資本市場幫助公司做大做強。作為上市公司對外的窗口和新聞發言人，董秘需要同投資者、新聞媒體、中介機構、監管部門和行業專家等保持良好的溝通和交流。董秘在公司運作中如此重要，也就對董秘個人的道德品質、業務能力等方面提出了很高的要求。從嚴把握董秘的履職門檻，是體現董秘工作價值的關鍵所在，本人就此提出幾點意見。

首先，從監管部門角度，要對董秘的任職資格與任免程序作出明確細化的規定，嚴格限定董秘的門檻，打造專業的董秘隊伍。目前監管部門對董秘任職的要求中，只有董事會秘書資格證書和負面清單是硬性條件，其他任職條件規定相對寬泛，這是導致董秘群體整體素質參差不齊、任職比較隨意的重要原因。

其次，公司方面應高度重視董秘的選拔和培訓，在內部制度上對其學歷學位、專業背景、工作經驗和人脈資源等方面作出相對細化的規定。在董秘制度建立的早期，不少董秘是由公司內部工作多年的中層干部擔任，他們雖然熟悉公司以及本行業業務，但大多學歷較低，知識層面比較單薄，視野比較狹窄?，F在80后甚至90后新生代人才進入社會和工作崗位，他們大多數受過良好的高等教育，具有較高的學歷學位，接受和消化新知識的能力很強，可以從他們中間選拔。除學歷學位外，還要看專業背景。在實務中我們發現，具有財務背景的董秘對信息的收集、整理和溝通能力，遠勝于非財務背景的專業人士。編制定期報告、回答監管部門的問詢、答復投資者的咨詢以及準備董事會議案材料，往往涉及大量財務問題。另外，董秘很多工作涉及法律法規以及公司章程和制度，相關的法律專業知識必不可少。董秘要負責制定資本市場發展戰略、操刀再融資和并購重組等方案，必須具有金融和投資方面的知識。董秘還需通曉企業管理，對公司行業有深刻的認知。因此，是否具備財務會計、法律、金融投資、企業管理和所處行業等方面的專業背景，是遴選董秘時重要考量的因素。

當然，僅具備高學歷學位和相應的專業知識還是不夠的，豐富的工作經驗和人脈資源更為看重。董秘工作涉及公司內外各個方面的協調和溝通，沒有豐富的工作經驗和人脈資源是無法勝任的。董秘若具備券商投行、會計師和律師事務所以及金融監管部門等工作經驗和人脈資源，將在日后工作中如魚得水、事半功倍。

公司還應規范董秘的任免程序。董秘由董事會聘任，對董事會負責，這一點在規則上是明確的，但在提名方面則無明確規范，不少公司由總經理提名，這在程序上難以保證董秘的相對獨立地位。董秘應由董事會提名委員會來提名，或者由董事長提出人選，交由董事會提名委員會審議通過，其罷免和辭職也應提交董事會提名委員會。

最后，公司應積極提升董秘在公司治理中的地位，為董秘工作營造良好的環境和氛圍。目前將上市公司董秘定位為公司高管成員，這還是不夠的。董秘應盡量由董事兼任，最起碼應由副總經理兼任;在國有控股上市公司，應盡量讓董秘兼任黨委委員。除了正式制度安排外，還可以通過內部報刊等形式宣揚董秘和信息披露工作的重要性，營造良好的環境和氛圍，公司上下都積極配合和參與信息披露工作，確保董秘工作的順利開展。