科創板與其他板塊上市條件核心差異點分析

許志剛 張揚 鄭可欣

近期，上海證券交易所科創板應聲面世，掀起我國資本市場新的篇章。3月1日，中國證監會出臺《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》等文件，上海證券交易所出臺《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等文件。緊接著，3月3日，上海證券交易所出臺《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》等文件。

上海證券交易所科創板配套規則文件的完整出臺，意味著審核體系基本搭建完畢，其審核理念在字里行間也可窺知一二?？苿摪逡巹t相較A股其他板塊的革新程度系社會各界廣泛關注之事項，特別在申請科創板上市的門檻與條件方面，受到眾多企業家、投資者、證券服務機構等資本市場參與者的高度關注。

鑒于此，在查閱當前已出臺的科創板配套規則文件之后，按照“急用先行”原則，根據主板、中小板、創業板、科創板相關文件規定及實踐經驗，作者總結出科創板與其他板塊在A股IPO發行上市條件的一些核心差異點，并進行分析如下：

行業限制的不同

與其他板塊相比，科創板的定位面向科技創新行業。

主板、中小板、創業板對于申報上市的企業原則上無行業限制，但根據實踐經驗，農業、餐飲業、類金融、互聯網等行業受到謹慎審核。另外，創業板要求發行人應當主要經營一種業務。

科創板定位于面向科技創新行業，保薦機構推薦企業在科創板上市的，應當遵循如下推薦要求：

1. 推薦原則：（1）堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求；（2）尊重科技創新規律和企業發展規律；（3）處理好科技創新企業當前現實和科創板建設目標的關系；（4）處理好優先推薦科創板重點支持的企業與兼顧科創板包容的企業之間的關系。

2. 優先推薦：（1）符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；（2）屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；（3）互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合的科技創新企業；（4）保薦機構在優先推薦上述企業的同時，可以按照推薦指引的要求，推薦其他具有較強科技創新能力的企業。

3. 重點推薦：（1）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；（2）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；（3）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；（4）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；（5）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；（6）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；（7）符合科創板定位的其他領域。

4. 不得推薦：國家產業政策明確抑制行業的企業，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全的企業。

財務指標的異同

在財務指標上，其他板塊要求較高凈利潤指標，而科創板要求市值及營收等指標，允許虧損。

主板、中小板、創業板對于申報上市的企業要求較高凈利潤指標，根據實踐經驗，申報主板、中小板的企業最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過1.5億元、最近1個會計年度凈利潤超過8，000萬元，通過審核的可能性較大；申報創業板的企業最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過1億元、最近1個會計年度凈利潤超過5，000萬元，通過審核的可能性較大。其他板塊關注企業的持續盈利能力，而科創板關注企業的持續經營能力。

申報科創板的企業，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

1. 預計市值不低于10億元，最近2年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5，000萬元，或者預計市值不低于10億元，最近1年凈利潤為正且營業收入不低于1億元；

2.預計市值不低于15億元，最近1年營業收入不低于2億元，且最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入的比例不低于15%；

3.預計市值不低于20億元，最近1年營業收入不低于3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元；

4.預計市值不低于30億元，且最近1年營業收入不低于3億元；

5.預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢，并滿足相應條件。

另外，符合要求的紅籌企業、具有表決權差異安排的企業申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：1. 預計市值不低于100億元；2. 預計市值不低于50億元，且最近1年營業收入不低于5億元。

對于尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的企業，應當進行原因分析、影響分析、趨勢分析，并作好充分的風險因素披露、投資者保護措施及承諾安排。

同業競爭的差異

與其他板塊零容忍的剛性紅線不同的是，科創板在非重大的情況下可接受同業競爭。

主板、中小板、創業板對于申報上市的企業存在同業競爭情況的，向來屬于“零容忍”的剛性紅線。發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，在審核中被非常嚴格地要求遵守。

在科創板的注冊辦法中已經規定，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成“重大不利影響”的同業競爭，且審核問答中進一步闡釋，競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響?；谏鲜隹梢钥闯?，同業競爭的剛性紅線在科創板已經被打破，存在一定的容忍度。

員工激勵的差異

科創板為企業員工提供了激勵的多樣性。

主板、中小板、創業板對于申報上市的企業實施員工激勵的，沒有十分明確的規則指引，實踐中企業通常謹慎對待，簡單地以直接持股或公司（合伙）平臺實施員工激勵，且參與員工人數較少，以應股權穿透核查的嚴格要求，防止觸及股權不清晰、不穩定的發行條件。企業一般在上市后才會設計較為全面、復雜的員工持股計劃、期權激勵計劃等員工激勵方案。

對于科創企業而言，技術領先、人才吸引、團隊穩定顯得尤為重要，故員工激勵時不我待?？苿摪迳鲜袑徍藛柎饘ι陥笃髽I上市前實施員工持股計劃、期權激勵計劃已作出較為明確的指引，提出發行人實施員工持股計劃，可通過公司、合伙企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，遵循“閉環原則”，即員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓；對于期權激勵計劃，行權價格自行商定，但原則上不應低于最近1年經審計的凈資產或評估值，發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益等，規則較為清晰明確，為科創企業設計合理的員工激勵方案提供了大有可為的空間。

人員變動的差異

主板、中小板、創業板對于申報上市的企業董事會、管理層人員變動問題，要求發行人報告期內董事、高級管理人員沒有發生重大變化。

申請在科創板上市的企業，要求最近2年內董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化，其中，核心技術人員將作為科創板的規范對象，其原則上包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

科創板IPO發行上市條件并非一成不變的，而是一個動態發展的過程。

從“重大變化”到“重大不利變化”也是幾個板塊的區別點。對于發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發生重大不利變化的認定，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。變動后新增的上述人員來自原股東委派或者發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化。發行人管理層由于退休、調任等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。如最近2年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。

應該指出，科創板IPO發行上市條件并非一成不變的，而是一個動態發展的過程。為明確市場預期，提高科創板股票發行上市審核透明度，上海證券交易所按照“急用先行”原則，就科創企業發行條件和上市條件制定了審核問答，并將總結經驗、進行補充完善，這將構成科創板審核規則的重要組成部分。作為資本市場的深度參與者，我們也將持續跟進研究科創板各項規則的更新內容。