企業合并中或有對價會計處理問題研究

郭永清 閆蓓藝

【摘要】 ?作為企業合并成本的有機組成，或有對價的確認與計量直接影響合并企業的商譽確認和后續年度損益。文章研究企業合并中或有對價的會計問題。首先，從理論層面梳理了或有對價的相關概念，明確了討論的邊界。其次，對國內外或有對價已有研究文獻以及相關準則進行了比較分析。最后，從新財務報告概念框架的角度，解讀或有對價相關準則背后的制定邏輯，針對實務中出現的準則運用不當的問題提出了改善建議。

【關鍵詞】 ? 或有對價;業績承諾;企業合并

【中圖分類號】 ?F230 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）18-0009-04

一、引言

近年來，隨著我國經濟日益增長、資本市場不斷發展，企業并購活動逐漸掀起熱潮。根據Wind統計，2014—2018年這5年來，我國發生境內并購交易34 794起，涉及金額達11.5萬億元。然而，并購在為企業帶來發展機遇的同時也面臨風險和挑戰，并購交易和定價方式愈加靈活多樣，尤其是以業績補償承諾為代表的或有對價交易安排，已成為上市公司并購重組市場化發展的固有特征。雖然或有對價的本質目的是為了幫助并購雙方降低信息不對稱程度，縮小估值差異，應對未來經營不確定性帶來的風險，但是，有關或有對價不完善的會計準則規定、復雜的條款設置及會計處理仍引發了一系列問題。作為合并成本的有機組成，或有對價的確認與計量直接影響合并企業的商譽確認和后續年度損益。高業績承諾下的高企業估值使得商譽成為上市公司隨時引爆的地雷，虛高的業績承諾無法實現導致商譽大幅減值和股價下跌，中小投資者遭受巨大損失的同時也嚴重打擊了市場信心。

會計處理上，上市公司年報會計監管報告（2017）在或有對價的會計處理方面，指出了現行上市公司所存在的主要問題。首先，大部分上市公司在確定存在業績補償承諾下的合并成本時，將或有對價簡單計為零，未考慮或有對價的影響。其次，針對控股股東支付業績補償應被視為權益性交易的特殊情況，部分上市公司缺乏應有的會計處理。此外，并購交易中的被購買方針對權利和義務型或有對價也未按照金融工具準則進行處理，而是參考或有事項處理方法或是干脆不進行會計處理。最后，在或有對價披露方面，多家上市公司未在合并當年披露業績補償條款，或是雖然披露條款但并未提供或有對價公允價值的關鍵確定依據，而當業績承諾無法完成時，上市公司也缺乏其對商譽減值影響的說明。

綜上，在理論中，現行會計準則對或有對價相關問題的規定不夠明確，缺乏指引;在實務中，上市公司對或有對價的會計處理過于隨意，高承諾、高估值、高商譽的“三高現象”普遍，高違約率、高商譽減值、高盈余管理風險的“三高后果”嚴重。由于或有對價常伴于企業合并，交易復雜且涉及金額較大，不同的會計處理將對企業財務報告和投資者資源配置決策產生重大影響，因此，針對企業合并中或有對價會計問題的研究具有理論和現實方面的重要意義。

二、或有對價的相關概念

有關或有對價，IFRS 3和US-GAAP對或有對價和或有對價安排的概念有著較為明確的定義，而國內學者關于或有對價的研究大多以“業績承諾”或“對賭協議”等形式出現，較少有文獻對或有對價的定義以及或有對價與業績承諾、對賭協議、盈利能力支付計劃（earn-out，學界關于earn-out的翻譯表述多有不同，本文根據主流做法譯為“盈利能力支付計劃”）等概念的區別進行辨析。究其原因，現實方面，我國上市公司的業績承諾源于特色化的監管強制。而在理論方面，國內相關會計準則和應用指南尚缺乏對或有對價等相關概念的明確界定，僅《企業會計準則講解2010》對或有對價可能出現的情況進行描述，這導致實務中或有對價的會計處理存在較大的隨意性。

有關對賭協議，謝海霞（2010）、王茵田（2018）等學者認為，對賭協議主要是投融資雙方之間由于未來的不確定性所簽訂的包含估值調整機制的協議。高金平（2018）認為對賭協議本義是估值調整機制，但交易雙方除了廣泛討論的投融資雙方，還可以發生在新老股東之間，包括我國上市公司在并購交易中做出的業績承諾補償安排。

有關盈利能力支付計劃（earn-out），陳濤（2015）、繆若冰（2016）等學者認為，盈利能力支付計劃是企業并購雙方達成的一項合約規定，約定收購完成時購買方僅支付部分價款，收購結束后，購買方根據被購買方未來的財務或非財務指標完成情況支付剩余價款。陳玉罡等（2018）則將earn-out翻譯為“對賭”，指出“對賭”由兩階段支付組成，第一階段是正常的固定對價支付，第二階段是或有條件支付（Contingent Payment），這一階段的支付取決于標的企業能否達到雙方預先設定的業績標準。

有關業績承諾（或盈利預測補償），王競達等（2017）認為，業績承諾是為了解決上市公司與被并購方之間的信息不對稱而使被并購相關方對上市公司的承諾。饒艷超等（2018）認為，業績承諾是指交易雙方通過簽訂盈利預測補償協議約定未能實現預測目標時的補償事項，是對賭協議在企業并購中的延伸和應用。寧靜等（2013）從交易對手和交易目的等方面對盈利補償協議和對賭協議進行區別。其認為盈利補償協議是上市公司與業績承諾方簽訂的，通過股份和現金支付調整雙方經濟利益的契約，而對賭協議則是投融資雙方之間對企業估值進行調整的協議機制。業績補償協議的主要目的是為了維護股東利益，確保注入上市公司資產的質量，保證交易順利進行;對賭協議的主要目的則是融資方希望快速獲取發展所需資金以及投資方希望獲取財務投資收益的最大化。

三、或有對價的初始確認

有關或有對價是否初始確認的問題，目前主要存在購買日進行初始確認與不進行初始確認兩種觀點。

有關初始不確認或有對價，汪月祥（2014）、李光珍（2015）等學者認為，出于謹慎性考慮，不應當在初始定價時就對或有對價進行確認，因為一旦承諾期結束確定補償，還需調整先前的會計處理。此外，使用B-S模型對業績承諾進行定價存在困難，所需假定的參數會對長期股權投資的初始入賬價值產生直接影響。

有關初始確認或有對價，趙國慶（2012）認為，業績承諾補償是對交易價格是否公允的風險進行管理的工具，其實質屬于歐式看跌期權，應當按照我國金融工具準則進行會計處理，在購買日分別確認資產和衍生工具的價值。中國證監會會計部（2013）認為，或有對價安排源于對被購買方未來盈利能力的不確定性，是保護購買方的一種風險共擔，應是合并對價的一個有機組成部分。上市公司年報會計監管報告（2017）也指出，非同一控制下企業合并中，或有對價應當按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，并確認相應的資產、負債。然而，實務中大多上市公司都將或有對價的公允價值簡單計為零，均未在購買日考慮或有對價的影響。

IFRS 3結論基礎指出，在企業合并時延遲確認或有對價的做法是不可接受的，因為這種做法忽視了在企業合并交易中，購買方同意支付或有對價是一項義務。盡管未來支付的金額以未來發生的事件為條件，但特定的未來事件發生時需要履行的支付義務卻是無條件的，權利型的或有對價同樣如此。

四、或有對價與商譽的關系

在企業合并中，或有對價與商譽密切相關。理論上，或有對價的產生是為了解決交易雙方的信息不對稱，未來不確定性以及利益沖突，實現其價值和風險調整的目的。但在A股市場上，達成或有對價協議的目的更多是為了提升上市公司股價，主要原因在于，被廣泛使用的收益法估值存在一定缺陷，高業績承諾帶來了更高的企業估值，進而引起商譽價值的增加以及二級市場的股價拉升。在此背景下產生的巨額商譽往往成為上市公司的隱藏地雷，當未來高業績承諾無法兌現時，將引發商譽減值、承諾人違約以及股價下跌等一系列損害投資者利益的后果。

高榴等（2017）對巨額商譽的成因進行分析，指出高估值、高溢價并購正是巨額商譽產生的根源，現實中，交易雙方為了順利收購和刺激股價，往往通過高業績承諾換取高估值和高溢價，而高業績承諾爽約則將觸發商譽減值風險。王小榮等（2015）指出實務中或有對價初始確認的不規范，即不確認或有對價或簡單記為零，導致并購商譽在未來出現減值時大大影響當期業績。潘妙麗等（2017）認為，目前實務中，并購初始計量、商譽減值與后續業績補償會計處理不一致的問題與目前企業會計準則未對相關會計處理做出明確規定有關。初始計量時高估商譽，商譽減值時沖減利潤，而后續業績補償進資本公積，而非轉回利潤，很容易造成公司業績大起大落。

五、或有對價的后續計量

最新金融工具準則發布以前，學術界有關或有對價后續計量計入權益還是損益存在爭論，核心在于或有對價是否屬于衍生金融工具。謝紀剛（2016）指出，實務中對于以被購買方凈利潤為變量的或有對價是否屬于衍生工具，存在兩種觀點。一種觀點認為凈利潤不屬于金融變量，相關或有對價應分類為可供出售金融資產。另一種觀點則認為金融變量本身的定義并不明確，而凈利潤作為典型的財務指標不應當被排除在金融變量之外。根據后者觀點，或有對價應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的衍生金融工具。

《企業會計準則案例解析（2017）》認為，上述觀點中，屬于衍生金融工具的觀點處理更加簡潔直觀，也被國際會計準則理事會所采用。

根據IFRS 9的規定，對于除計量期調整以外的或有對價公允價值變動，除了可分類為權益的或有對價以外，其他或有對價在每個報告日均以公允價值重新計量，影響計入當期損益。我國最新的金融工具準則（2017）（包括2017年3月31日財政部修訂發布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》以及2017年5月2日修訂發布的《企業會計準則第37號——金融工具列報》）也與此趨同。

六、新概念框架下或有對價會計處理分析

2018年3月29日，國際會計準則理事會發布了經修訂后的《財務報告概念框架（Conceptual Framework for Financial Reporting）》（以下簡稱新概念框架），這是自1989年以來國際會計準則制定機構對概念框架最大的一次修訂和完善。近年來，由于交易越來越復雜和有關方面對財務信息透明度要求越來越高，有關國際財務報告準則變得相對復雜，如何正確理解和把握這些準則已經成為現實問題，而通過概念框架則可以為此提供一個較好的切入點。通過概念框架中的理論和概念基礎，可以更好地理解理事會為什么在有關國際財務報告準則中做出有關會計處理規定，其決策依據是什么，其成本效益是如何考慮的。毫無疑問，這對于正確理解和應用國際財務報告準則將很有助益（陸建橋，2018）。隨著并購交易數量的增多和復雜性多樣化的提升，或有對價安排的應用日益廣泛，能夠準確理解和把握或有對價相關準則十分重要。因此，我們將以新概念框架作為切入點，試圖更好地解讀或有對價相關會計準則規定。

（一）從資產負債新定義看或有對價的初始確認

新概念框架對資產要素的定義發生了較大變化。

首先，新概念框架將資產定義為有潛力產生經濟利益的權利而不是經濟利益的最終流入，將負債定義為轉移經濟資源的義務而非經濟利益的最終流出。這一變化實現了資產負債從實物到權利義務的重大轉變。從這一變化中可以看到，或有對價作為購買方對被購買方收取或支付經濟利益的權利或義務，盡管在購買日時不具有實物形式，但其依然符合資產或負債的定義，應當作為合并對價的一部分進行初始確認。

其次，新概念框架刪除了資產負債定義中有關“未來經濟利益預期流入/流出”的要求，淡化了經濟利益預期流入和流出的可能性標準?；蛴袑r最大的特點便是其依賴于未來特定事項的發生或條件的滿足，不少學者基于謹慎性考慮對或有對價初始確認持反對態度。但是，從新概念框架對于可能性標準的淡化可以看出，或有對價依賴于未來事項并不妨礙對其進行初始確認。相反，低估或有對價資產可能造成未來收益的高估，同樣有違謹慎性考慮。

（二）從基本質量特征看或有對價的計量

新概念框架下，有用的財務信息應當具備相關性和如實反映的基本質量特征。而在選擇不同計量基礎應當考慮的因素也主要是相關性和如實反映，以使所提供的信息對使用者有用（陸建橋，2018）。

在相關性方面，新概念框架指出，一項計量基礎所提供的信息是否滿足相關性的要求受到資產或負債的特征影響，當有些資產或負債對于市場因素或其他風險因素十分敏感時，歷史成本便無法提供相關的信息?；蛴袑r很大程度上受到企業未來經營狀況和市場因素的影響，具有很大的不確定性，且其價值的變動直接影響上市公司的報表損益和二級市場股價，對財務報告使用者的資產配置決策十分重要。公允價值能夠反映市場參與者對資產或負債未來現金流量的金額、時間和不確定性的當前預期，因此，使用公允價值作為或有對價計量屬性相較于歷史成本能夠提供更加相關的信息。在如實反映方面，新概念框架指出，一項計量基礎所提供的信息是否滿足如實反映會受到計量不確定性的影響，但一項資產或負債存在計量不確定性甚至是較高的計量不確定性并不代表其無法提供相關的信息?；蛴袑r的計量不確定性一直是實務中的難點和重點，但是，計量的難度并不能作為不確認和延遲確認或有對價的理由。在購買日以公允價值確認和計量或有對價所帶來的有用信息收益要大于所付出的成本，從而提高財務報告的決策有用性。

（三）新概念框架下或有對價的正確會計處理

按照上述分析，或有對價屬于衍生金融工具更加符合新概念框架的要求。因此，根據IFRS 9《金融工具》的規定，對于除計量期調整以外的或有對價公允價值變動，除了可分類為權益的或有對價以外，其他或有對價在每個報告日均以公允價值重新計量，影響計入當期損益。

七、完善和修訂或有對價會計處理的建議

或有對價應當根據金融工具準則，作為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產。在預期業績承諾無法完成時，或有對價的公允價值上升，從而部分抵減了商譽減值和業績下降的影響，一定程度上緩解了業績大幅波動，實現了所謂的“反直覺”效應。

然而，由于我國會計準則在或有對價的適用準則方面留有缺口和選擇余地，對于非同一控制下企業合并中的或有對價，上市公司常采用或有事項準則的邏輯而非金融工具準則進行核算，把權利型或有對價即業績承諾補償視為或有資產，在基本確定收到時才作為其他應收款確認。這種會計處理方式事實上體現了實務中并沒有真正認識到或有對價作為金融工具可以發揮的風險和價值調整的重要功能。

或有對價與或有事項準則中規定的或有事項有著較大不同，或有對價的計量期調整與后者較為類似，其不確定性主要來自于合并日前已經存在的事實和情況，是舊信息的補充，可以追溯調整;而或有對價主要的非計量期間調整，即公允價值后續變動，則是與合并后發生的事項直接相關，其不確定性本身就是公允價值計量的一部分。盡管我國或有事項準則指出，企業合并相關的或有事項并不適用于或有事項準則。但由于同一控制下企業合并中的或有對價采用的是或有事項準則，確認預計負債和資產，且金融工具準則對于不分類為金融資產和金融負債的或有對價缺乏規定，留下了準則缺口，從而使得實務中在確定收到對價時確認其他應收款和營業外收入成為了普遍做法。而該做法不僅有違會計準則，更是一定程度上助推了購買日的商譽估值，隱藏了理應實時披露的風險，延緩了商譽減值，令業績承諾無法兌現、承諾補償違約和商譽減值的現象在資本市場上頻現。

我們認為，無論是對賭協議、業績承諾、盈利能力支付計劃還是或有對價，它們都是一種風險管理工具和估值調整機制，設置目的是為了解決買賣雙方的信息不對稱和應對未來的不確定性。從購買方角度，或有對價使其擁有了有條件支付的權利或承擔了有條件支付的義務，從而形成報表上的一項資產或負債;這項資產或負債的估值不僅僅基于未來收益，還應當充分考慮買賣雙方的信用風險、貨幣時間價值以及預測風險等變量，實質是一種衍生金融工具，應當參照金融工具準則進行會計處理。

解決企業合并中或有對價的會計問題，最主要的還是從準則入手，我們建議：參考國際會計準則對或有對價的定義、適用準則進行明確，完善有關計量期與非計量期調整的區分、完善或有對價的披露要求等。定義和適用準則的明確有助于實務工作者更好地理解或有對價的內涵和會計處理的邏輯，幫助企業正視或有對價在并購中可以發揮的風險和估值調整的功能。此外，我們還建議或有對價的公允價值調整應當同時考慮商譽減值的可能性。由于或有對價的會計處理與商譽密切相關，不少公司由于不對或有對價進行初始確認造成了并購商譽的高估，在預期不能實現業績承諾時，也無法對或有對價公允價值進行實時調整，同時延遲了商譽的減值，造成會計信息的失真。如果準則能夠在或有對價公允價值調整中同時要求考慮商譽減值的必要性，將有助于上市公司提供更加及時可靠的會計信息，有助于會計信息使用者的資產配置決策。Z

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【作者簡介】

郭永清，男，管理學博士，產業經濟學博士后，現為上海國家會計學院教授，擔任教研部執行主任、學術委員會委員、學位委員會委員、職稱評審委員會委員等;研究方向：公司財務與會計。