聚美私有化被指為“聯合收割機”　中小股東要求回購價高于凈資產

惠凱

2020年1月，聚美優品實控人陳歐再度提出私有化要約，擬計劃以20美元/ADS的價格收購公司所有公開發行、非陳歐及其相關方所持有的普通股，但該私有化方案招致了很多中小股東的不滿。三位聚美的股東向《紅周刊》記者直言，要約收購價遠遠低于每股凈資產，“陳歐這是在開著‘聯合收割機割韭菜”。

聚美為何在今年提出要私有化？《紅周刊》記者獲悉，這與2019年12月底共享充電寶領域的野獸充電獲得5億元融資有關，當時因聚美優品估值太低，潛在融資方拒絕對聚美旗下的街電（深圳街電科技有限公司）給出較高估值。

聚美優品私有化被指為“聯合收割機”

1月12日，納斯達克上市公司聚美優品（NYSE：JMEI）披露稱，公司董事會收到以創始人陳歐為首的買方團的私有化要約，擬計劃以20美元/ADS（存托憑證）的價格收購買方團尚未持有的股票，其后聚美優品將從紐交所退市。

“收購價太低了，比凈資產還低不少?！庇型顿Y人向《紅周刊》記者直言，他在2017年即開始持有聚美優品，陳歐提出的私有化要約價，幾乎讓全部外部股東都會虧損，“想不到陳歐會這樣對待投資人”。

在私有化方案出爐前的2020年1月初，聚美優品宣布調整ADS與A類普通股之間的比率，由原來的1股ADS代表1股A類普通股調整為1股ADS代表10股A類普通股。知名博主陳達解釋稱，由于美國的銀行會對存托憑證收取一定的托管費用，“比如每股收取1～2美分”，如股價過低，則托管費用占股價比例較高，對上市公司和股東就會形成壓力。合股后，可以降低托管費用成本。彼時聚美優品的股東還很高興，可事后來看，這很可能是管理層在為私有化做準備。股東姚先生也認為，合股后的要約價與當年IPO價格接近，且高于上次私有化的7美元要約價，“本質上還是誤導大眾”。

多位股東將此次私有化比喻為開著“聯合收割機”割韭菜。雖然此次公布的私有化要約價格為20美元/ADS，但實際上只相當于合股前的2美元/股，“大致相當于凈資產的50%”。謝先生表示，據他所知，絕大多數股東的成本在4美元上下，如果此次私有化成功，不少股東將直接虧損5成。謝先生還透露，他持有的股份已經虧損了16萬美元。

對于此次私有化，陳達表示，聚美優品IPO價格為22美元/股，如今以2美元/股價格私有化，“這部分融資就割了20美元，然后又以2美元價格買到了或許值5美元的資產”。這樣來看，陳歐與私有化買方團就成了最大贏家，所有其他投資人通通是輸家，陳歐收割了最信任他的投資者”。據股東姚先生估算，此次回購總成本超過1億美元，少于2014年的募資規模，陳歐可能無需外部買方團協助，就可完成籌資需求。

街電融資受累于聚美優品低估值私有化或“公私兼顧”

數位聚美優品的中小股東告知《紅周刊》記者，他們之所以看好聚美優品，很大程度上是因為聚美優品投資的街電業務。2017年，陳歐宣布3億元收購共享充電寶企業街電的多數股權。這一交易在當時引起了巨大爭議，彼時王思聰和陳歐圍繞“共享充電寶商業模式是否可行”的賭約還引起了諸多網友圍觀。

“回頭看，共享充電寶業務已經跑出來了?！苯涍^兩年多的混戰、洗牌，進入2019年，共享充電寶行業基本已被街電、怪獸充電、小電三家頭部品牌所主導。多位投資人對《紅周刊》記者透露，據他們和街電供應商、合作商的溝通，街電早已盈利。

股東姚先生告知記者，據聚美優品2018年報披露的信息，包括街電等新業務，當年總營收接近10億元，街電業已實現盈利。另外2019年12月底，街電通過媒體發布的通稿稱，注冊用戶已經突破兩億人。

多位股東指出，不同于共享單車，共享充電模式在2017年興起時普遍不被大型PE和互聯網企業看好，但如今被證明是成功的?！都t周刊》記者了解到，街電在2017年推廣初期的收費在1元/小時上下，還推出了“不足15分鐘免費”等優惠活動，但2019年后全行業漲價，街電在部分場景的收費漲至3元/小時。姚先生估計，街電2019年營收很可能已經突破20億元人民幣。不過由于聚美優品遲遲不披露財報，股東無法了解到街電的具體財務數據。

在此前聚美優品管理層的解釋中，私有化很大程度上是為了方便街電的后續融資，這一點也得到了不少股東的理解，尤其是在2019年12月底，競品怪獸充電宣布完成5億元人民幣的C輪融資后（本輪融資由軟銀亞洲風險投資公司領投，中銀國際、高盛跟投）。謝先生向《紅周刊》記者解釋稱，不同于怪獸充電，街電的大股東是上市公司，盡管街電也有融資的需求，但受累于聚美優品較低的估值，會影響到街電的融資規模和股權架構的穩定性，“之前聚美優品管理層也說過，如果私有化后，街電在后續融資中的估值就能更靈活?！薄都t周刊》記者獲悉，聚美管理層此前也曾和怪獸充電的融資方有過接觸，不過因估值原因，合作未能達成。

“美國沒有共享充電，SEC和美國投資人也不理解這個行業的價值，一方面導致聚美估值很低，另一方面美國監管方也很難理解我們的心情。如今街電業務已接近成熟，股東也陪著公司走了好幾年，陳歐卻打算撇開股東摘桃子?！币ο壬聹y，聚美私有化確實有為街電融資的原因，但不排除陳歐有個人動機在其中：如能在國內上市，估值達到百億是非常容易的。

目前，共享充電寶領域的主要品牌僅剩下三家，格局已經穩定。陳達分析，其他初創品牌和投資方的進入難度加大，如希望分一杯羹，進行收購是最優選項。在他看來，除小米外，街電后續被互聯網巨頭或大型PE收購的可能性很大，而這恰恰是不少投資人仍堅持看好聚美優品的重要原因。此前在2019年4月，業內就曾有傳言稱，螞蟻金服正在撮合街電和小電合并，但最終未能落地。

中小股東聯手狙擊要求回購價高于每股凈資產

在中小股東看來，什么樣的私有化收購價格才算公允呢？三位受訪股東均表示，理應按照每股凈資產價格來回購。據2018年報，截至當年底，每股凈資產超過4美元。不過姚先生和陳達也表示，具體價格可以商談，他們希望能和陳歐直接對話。

截至2018年底，聚美優品賬面的現金+短期投資等可變現資金約為3億美元。在一些股東看來，這也是他們看好聚美的另一個原因——公司經營風格偏穩健、“感覺陳歐是一個會省錢的人，很少參與互聯網燒錢大戰”，所以負債少、賬面現金很高。姚先生表示，聚美私有化無需太多借款，而一旦成功，則充裕的賬面資金則歸屬大股東所有。

在聚美優品上一次（2016年）提出的私有化方案中，7美元的要約價引起巨大爭議，諸多股東、以及朱嘯虎等知名投資人直斥價格不合理，在諸多股東反對下，私有化失敗。那么，此次私有化是否會成功呢？

有股東向《紅周刊》記者表示，彼時聚美優品的股東中還有不少大型外資，這也是狙擊私有化成功的重要原因，但其后有不少機構股東減持退出。據Wind數據，截至2019年9月底，聚美優品的知名機構股東雖然還包括文藝復興基金、貝萊德集團、摩根士丹利等等，但總持股量較2016年時已明顯減少。

“如今陳歐已掌握了相當比例的投票權?！敝x先生坦言，此次私有化通過的概率很大。他認為，相比上一次私有化（彼時私有化方案發布于春節后），此次選擇的時間點非常巧妙，恰逢農歷新年前夕，輿論關注度低、股東也忙于過節。

按照2020年1月的最新數據，陳歐持股占已發行普通股總量的43%。姚先生解釋稱，由于聚美采用AB股機制，B股對應投票權高于A股，因此陳歐的實際投票權不低于8成，私有化成功概率很大。

不過陳達認為，在開曼注冊的中概股公司需遵循當地的法律制度。據此，私有化過程中、ADR（美國存托憑證）轉換成普通股后，股東可以去開曼提起訴訟。他向《紅周刊》記者表示，借助這種方式，雙方最終很有希望達成和解，“但成本很高，律師費、差旅費等總成本預計接近兩百萬美元”，而且周期比較長、預期得兩年左右。

除此之外，聚美優品信息披露的不透明也讓股東感到困惑。姚先生指出，由于紐交所沒有要求強制披露季報的機制，聚美優品2016年后即不再披露季報，只披露年報和中報?！?018年報披露后，2019半年報原本應該在當年8月左右披露，截至年底仍未披露，聚美官方解釋是審計原因，但至今也沒有披露2019年半年報?！币ο壬鷮Υ吮硎静粷M。

《紅周刊》記者就上述諸多疑問聯系了聚美優品官方投資者關系負責人。他表示，目前處于私有化早期，不便透露太多信息，后續將在提交SEC的材料中公布更多內容。

中概股中小盤公司難逃邊緣化宿命

陳達還擔憂，此次聚美優品私有化的外部性影響可能會超出預期。他向《紅周刊》記者表示，陳歐的做法雖然可能給其帶來巨大收益，但是對全部在美國上市或志在赴美上市的公司而言，負面影響太大?！俺愃瓢⒗?、京東的大市值公司之外，對于大部分和聚美規模相近、投票權又集中于管理層的中概股公司，首先會被市場打一個折扣，換言之，一些中概股公司的股東會被聚美私有化的外部性影響所傷害;其次，未來擬赴美上市融資的公司，如果同樣符合‘中小盤、注冊地在開曼、投票權集中于管理層的特征，那么融資就會變得更困難?！睋ind統計，目前243家在美上市的中概股公司中，有151家公司的注冊地在開曼群島，其中就包括了拼多多、網易、騰訊音樂、微博、嗶哩嗶哩等知名公司。

他引用多年前的中概股集體業績造假事件來說明此次私有化可能的外部影響。在2010年前后，東方紙業等多家公司被質疑數據造假，渾水等做空機構公開做空，美股中概股整體遭遇信任危機，股價出現暴跌，即便是360、分眾傳媒等市值較大的中概股公司也受到了明顯牽連，不少中概股公司如盛大互動娛樂等因估值過低不得不選擇私有化退市。

那么，聚美優品此次私有化成功后，會不會在A股市場重新上市呢？對此，兩位股東直言希望不大。聚美優品投資者關系負責人則回復，目前尚無私有化后、在A股或港股上市的計劃。

據Wind數據，目前已有260家中概股公司摘牌，其中從美國三大交易所摘牌的中概股有106家。在上述退市公司中，接近90起摘牌時間在2015年以后。但近幾年中概股回歸A股難度加大，不少退市公司為私有化付出沉重代價后，背負著巨大資金壓力。此前《財新》就曾報道過，在納斯達克上市的博納影業2015年宣布私有化，2017年起申報A股IPO，但兩度“中止審查”。進入2019年下半年，博納影業債務壓力愈加沉重，甚至出現實控人房產被查封的情況。

仍在海外上市的公司，也面臨著被邊緣化的尷尬。光大證券陳治中、謝超在2019年7月的研報中指出，盡管過去10年中，民企中概股票的數量和規模整體保持增長，但海外中概股市場日漸分化：截至2019年6月底，民企中概股總市值超8000億美元，阿里巴巴一家即占比過半。換言之，大量中小市值中概股已被邊緣化，估值低、缺乏流動性。