一董動全局

劉鮮花

新一輪金融改革開放推動資本市場進入新時代，處于上市公司與資本市場樞紐地位的董秘職群，挑戰也持續升級。新《證券法》進一步強化信披要求，尤其是大幅提高了信披違法的成本，董監高個人罰款上限從原30萬元提高至500萬元，以目前A股董秘的薪酬水平看，近一半達不到“信披虛假陳訴”的處罰下限，超過99.9%的董秘達不到處罰上限。同時，中國特色集體訴訟制度的引入，使得公司違規，追責到董監高個人成為趨勢，違規董秘可能在起訴中承擔連帶賠償責任。而在上市公司爆雷頻發的背景下，公司治理不規范、管理層漠視資本市場規則的代價更高，如果公司信披違規，即使有些問題不屬董秘管轄范疇，董秘依然會因履職被動、形式化，連坐受罰。加之注冊制試點、退市制度完善之下，上市地位不再奇貨可居，證券市場從賣方市場向買方市場轉變，爭取投資者關注、提升股票流動性的壓力更大。

多重挑戰之下，董秘職位重、專業強的特征更為凸顯。如果說早前，董事會秘書的職責主要落在被動事務性工作的“秘”字上；如今，其核心則在于主動監督管理的“董”字上。董秘履職的要訣，定格于“懂”、“董”兩個層面。一方面，董秘不僅要懂投資者關系（IR）、公共關系（PR）、政府關系（GR），還要懂得法律、財務、投資、并購的秘密，縱覽公司全局。另一方面，被法律賦予上市公司高管地位的董秘，也要在促進公司規范治理、提高透明度方面謀策全局，主動作為，加強大股東、董監高的溝通培訓，提升公司規范化治理水平，發揮好內部監督和制衡作用。

一個金牌董秘，則需要完成公司治理、財務專業知識、管理專業知識、法律專業知識、資本市場知識、公司所處行業知識，以及對公司各方面情況的了解/理解/溝通能力、組織協調能力、規則意識和敬業精神“九項修煉”。年輕多金的科創板董秘，還必須適應科創板的新要求，注重對業務信息、風險、“科學倫理”等信息的披露，并增強信披的可理解性。為助力董秘進一步成為多面手，新財富在2020年進行的第十六屆金牌董秘評選中新增了“最佳IR團隊獎”，以期凝聚優秀團隊的工作經驗。

“懂”與“董”的高要求，不僅反促董秘提升職業素養，也加速了董秘職群的更新換代。2019年，A股共有950位董秘離職，又創歷史新高。其中任職時間不足一年的有365位，閃任閃辭現象明顯。與此同時，一批有金融、審計、投資、法務、財務等工作背景的專業人才正在充實董秘隊伍。新財富通過對3600多家上市公司董秘的背景統計發現，平均年齡45歲、畢業于985院校、經管和法學專業背景的人才正成為主流。隨著市場對董秘的素質要求提升，董秘人才緊缺的狀態料將加劇，這一群體的薪酬待遇可望繼續提高。

2020年，在新冠病毒肆意蔓延之下，雖然生產生活按下了暫停鍵，但一系列重大改革仍在前行。3月1日，新《證券法》正式實施，中國資本市場向市場化、法治化邁出關鍵一步，全面進入新時代。

新《證券法》明確全面推行注冊制，加強市場監管，注重投資者權益保護，顯著提高了違法成本。上市公司由此踏上了新賽道，聯系公司與資本市場的董事會秘書職群，挑戰也進一步升級。

監管“升壓帶電”，執業風險攀升

“新《證券法》下，監管不僅升了壓，還帶了電，使出了撒手锏！”愛爾眼科（300015）董秘吳士君在解讀新法時提醒同行，“除非‘家里有礦，各位董監高在履職時要充分掂量”。

升壓：信披違規罰款上漲逾10倍，“薪不抵罰”下，守法才能不“吃土”

新《證券法》2015年4月啟動修訂，歷經4年，出臺4稿，最終呈現在我們面前的是一部修改了100多個條款的升級版。2019年12月28日，該法經全國人大常委會審議通過，2020年3月1日起正式施行。

新《證券法》的“法律責任”章節，大大提高了對信披違規、內幕交易、操縱市場等行為的處罰力度，并設專章規定信披制度，進一步強化了信披要求，對違規行為的處罰大幅升級。

信披義務人未按照規定報送有關報告或者履行信披義務的，責令改正，給予警告，并處以50萬元以上、500萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以20萬元以上、200萬元以下的罰款。

報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以100萬元以上、1000萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以50萬元以上、500萬元以下的罰款。

一般而言，信披違規是上市公司最常見的違規行為。據Wind數據，2019年A股共有1917條公司違規記錄，合計2310項違規類型（一個公司往往存在多個違規類型并存的情況），涉及686家上市公司，違規的處罰金額總共達11.6億元。從違規類型看，主要為“未依法履行其他職責”及信披方面的違規，其中涉及信息披露的有917例，包括“信息披露虛假或嚴重誤導性陳述”的195例（圖1）。

此次新法修訂對于信披“虛假記載、誤導性、重大遺漏”的行政處罰，從原來的頂格60萬元提升至1000萬元，提高了十幾倍。如果以2019年上市公司違規處罰金額看，新《證券法》下，行政處罰金額或將上升至約200億元。

同時，從董監高個人的行政處罰標準看，其罰款上限從原30萬提高至500萬元，提高了十幾倍，罰款下限也從3萬元提高至20萬元。

截至2020年3月17日，A股共有3803家上市公司，3804位董秘。這3804位董秘，大部分不持有上市公司股權，對于上市公司服務所得報酬主要體現為薪資、獎金和津貼等。以往，由于其違法違規處罰金額不高，上市公司或其實際控制人一般會“兜底”董監高個人罰款，即便需要董秘個人承擔，“下限3萬，上限30萬”的處罰金額也尚在可承受范圍內。而在新規下，包括董秘在內的董監高最低也將面臨20萬元或50萬元的罰款，最高高達500萬元。

據新財富統計，2018年A股上市公司董秘的平均薪酬為60.77萬元，地區不同，董秘的薪酬差距較大，只有包括北上廣在內的9個地區董秘平均薪酬高于A股平均水平，其中，青海董秘的平均薪酬最低，為38.56萬元。在新《證券法》的處罰力度下，99.9%董秘的薪酬達不到處罰上限，近一半董秘的薪酬達不到“信披虛假陳訴”的處罰下限。而且由于金額過大，上市公司“兜底”的意愿也會大大降低。

需要注意的是，在上市公司中，經常有上市公司實控人、總經理、財務總監兼任董秘的情況，在這種情況下，累加處罰將會出現。如果一人身兼四個角色，則其最高罰款金額可能達到1000萬元以上。雖然迄今為止，A股市場尚無此類一人兼四角的情況，但截至2020年3月23日，有2家公司均存在一人同時擔任董事長、總經理，并代行財務總監和董秘職責的情況，包括樂視網（300104）的劉延峰、騰信股份（300392）的田炳信。而在過往監管處罰的案例中，代行董秘職責的高管往往也會受處罰。

2019年就出現過“薪不抵罰”的悲慘董秘。2019年7月17日，*ST凱瑞（002072）收到證監會的《行政處罰事先告知書》，公司因未全部及時披露重大訴訟事項等被罰款60萬元，時任董秘的張彬被罰款10萬元。而這位董秘在2018年領取的薪酬僅有8.1萬元，一年工資不夠付罰款。

隨著處罰升級，董秘一旦受到監管處罰，“薪不抵罰”將不再是個例。因此，新《證券法》一公布，便引發董秘職群的熱烈討論。有董秘表示，信披的工作只有持續干好，才能為公司省錢，避免自己“吃土”，董秘變成了既費錢又費命的職業。

不過，提高違法成本也是呼應市場的需求。大幅提高違法成本，可以極大地促使董監高積極履職，特別是目前為很多人詬病的？上市公司獨立董事、監事的監督職能未能得到有效發揮的情形，在高壓之下或許能得到改善。

帶電：引入集體訴訟機制，追責到人成為趨勢

此次新《證券法》修訂的一大亮點，在于新設專章規定了投資者保護制度，不僅從信披要求提高、處罰力度加強兩個方面踐行投資者保護，同時探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度，明確引入中國特色的集體訴訟制度。

近幾年，中國資本市場出現了眾多違法、違規事件，比如ST康美（600518）和*ST康得（002450）及其大股東惡意財務造假，涉及金額以億元為單位，給投資者造成了巨額的損失，然而，這兩家上市公司因為造假行為受到的處罰，頂格也只有罰款60萬元的力度。涉及造假的相關責任人，受到的處罰則更輕，處罰都在10萬-30萬元之間。同時，這些財務造假的責任主體，基本上很少受到司法起訴等懲罰。

圖1：2019年上市公司違規類型

目前的虛假陳述民事索賠，受限于起訴主體分散、程序冗長且成本高等原因，不便于投資者索賠，單個投資者起訴成本高、起訴意愿不強。即便索賠，很多涉案上市公司被起訴的虛假陳述索賠金額不高，警示作用有限。

基于此背景，新《證券法》引入了集體訴訟制度。其第九十五條規定：“投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外?！?/p>

集體訴訟制度下，多數成員彼此間具有共同利益，因人數過多致無法全體進行訴訟，可以由其中一人或數人為全體利益起訴或應訴。集體訴訟的威力在于，只要有一個人發起訴訟，其他所有相同利益受損者會一呼百應，最終導致的賠償數量會非常驚人。

集體訴訟的淵源是英國衡平法院的“息訴狀”（the bill of pence），但其卻最先在美國得到較好的實踐，證券集體訴訟對于美國資本市場的健康發展起到了巨大的促進作用。美國每年大約有200家上市公司遭遇證券集體訴訟，以安然公司為例，因造假東窗事發，作為美國歷史上最大的投資者損失賠償追討案例，其投資者通過集體訴訟獲得高達71.4億美元的和解賠償金。

據Wind上市公司“訴訟仲裁”數據，2019年A股上市公司共有474條“證券虛假陳述責任糾紛”案件，共涉及包括ST保千（600074）、ST撫鋼（600399）、ST慧球（600556）在內的44家上市公司。投資者或自然人以上市公司“證券虛假陳述”為由，對公司及相關責任人提起了民事訴訟。

其中，億晶光電（600537）收到多起投資者索賠的民事訴訟。2020年1月9日，億晶光電公告稱，就投資者以證券虛假陳述責任糾紛為由對公司提起的訴訟事項，截至公告日，合計收到1163起民事訴訟案件，訴訟金額累計達1.2億元；已累計與1004名投資者簽署《和解協議》或《調解協議》，預計影響公司利潤金額約4920萬元。億晶光電2018年5月3日收到證監會《行政處罰決定書》，因未按規定及時披露重大仲裁事項等，被頂格行政處罰。隨后，投資者相繼對其發起民事訴訟索賠。

2019年1月31日，羅平鋅電（002114）公告稱，158名投資人以證券虛假陳述責任糾紛為由，向法院提起訴訟，請求判令被告賠償投資損失。這些案件的被告除上市公司外，有些還包括了時任董事長、總經理、財務總監、監事會主席和董秘等職的人員。不過截至目前，羅平鋅電還未有公布訴訟的進一步進展。

可以看到，投資者維權追責的目標，已經從上市公司，擴展到了董監高個人。在新規之下，對于在違規中承擔責任的董監高而言，由于需要根據訴訟請求承擔連帶賠償責任，履職風險陡增，追責到人成為趨勢。

爆雷公司接連不斷，董秘重罰史無前例

董秘面臨的挑戰不止來自新《證券法》，還有市場環境的變化。近年，由于轉型升級中遇到瓶頸，不少白馬股業績觸雷。此外，也有不少企業由于早期并購標的估值過高，在監管趨嚴、資本市場偏好轉變之下，爆發商譽雷。

2019年，A股更是“黑天鵝”頻飛。從年初集體商譽減持式“財務大洗澡”，到*ST信威（600485）上半年巨虧155億元晉身“虧損王”，上市公司雷聲不斷。更有白馬股ST康美有組織地長期系統實施財務造假，ST康得、獐子島（002069）、千山藥機（300216）等也涉及重大財務造假，其手段多種多樣，主要體現在高價收購資產、商譽炸雷、虛增資產、虛減負債和虛增收入等方面。

在2020年進行的第十六屆新財富董事會秘書問卷調查中，近600位上市公司董秘參與了問卷填寫。被問及“2019年上市公司爆雷不斷的原因”時，董秘們選擇“實控人規范意識不強”、“公司治理不規范”的比例最高，二者的比例均達到74%，“管理層漠視資本市場規則”成為第三大選項，比例也達55.69%（圖2）。有董秘指出：“爆雷只是表象，背后透出的是公司治理和內部控制上的問題，歸根結底還是實際控制人的理念、風格及欲望?！?/p>

在公司治理被提上新高度的情況下，董秘的核心職責首先是在公司治理中扮演重要角色。

公司違規，董秘連坐比例高

自董事會秘書制度設立以來，董秘在促進公司規范治理、提高透明度方面，就擔當了重要的作用。董秘被法律賦予上市公司高管地位的同時，監管也要求董秘在公司治理中發揮好監督和有效制衡作用，并對公司違規事項承擔較大的個人責任。就A股和港股來看，在上市公司發生違法、違規事項被追究個人責任的人員當中，A股上市公司董秘的比例遠高于香港上市公司秘書。

據Wind“業績爆雷”板塊（以年報預警因資產減值或者經營不利出現大幅虧損為標準統計）數據，截至2020年3月9日，A股共有163家爆雷的上市公司，其中民營企業119家，占比73%。傳媒、機械設備、電子、計算機、醫藥生物行業的爆雷公司位于前列，均超過10家，其中傳媒企業位列第一，有29家。

圖2：2019年上市公司爆雷不斷的原因

圖3：Wind業績爆雷板塊，董秘的違規類型

進一步對這163家公司分析發現，其中99家公司在2019年受到監管處罰，處罰金額總計達102萬元。而董秘直接受到處罰或者需要董秘回應是否有直接或間接關系的公司有92家，占比達93%。其中，董秘本人直接受到處罰的有48家，占一半比例。

48位董秘共有83項違規類型，從違規的類型看，超過65%均為信披方面的違規，“未及時披露公司重大事項”和“信披虛假或嚴重誤導性陳訴”兩項的違規數量最多（圖3）。

無論是未能按期披露定期報告、關聯交易、資金占用、違規擔保、內控失效等規范運作類違規，或者是財務造假、會計處理不謹慎、商譽減值等財務類違規，甚至中介機構的資產評估和業績預測，均屬于信披違規范圍。雖然這一類問題有些從分工上看不是董秘管轄的業務，但董秘依然被連坐，很多人提出申辯，但被證監會駁回。

圖4：Wind業績爆雷公司，董秘受處罰情況

圖5：2019年董秘受處分情況

從董秘被處罰的情況看，處罰的力度也較重，1位董秘被處以市場禁入?！肮_批評”和“出具警示函”的數量最多，分別有12和11位董秘，“公開處罰”和“公開譴責”的重罰也分別有7例（圖4）。

上市公司違法違紀，董秘難辭其咎，受處罰首當其沖，很難逃脫干系。從2019年董秘的處罰案例來看，當年2月11日，開年第一個工作日，上交所對新日恒力（600165）董秘趙麗莉給予了“公開譴責”的處分，其違規內容主要包括重組預測性信披不準確，對投資者造成誤導；對高價收購的控股子公司失去控制；重大投資事項信披嚴重滯后；關聯交易未及時審議和披露共四項。對于第一、第二項，趙麗莉進行了申辯，認為涉及第三方獨立機構評估不準確及收購標的公司違約失去控制，但被交易所駁回。

根據《上交所股票上市規則》規定，最近3年受到過交易所公開譴責的，不得擔任董秘。這位自2008年開始任職、只差2年便到退休年齡的董秘，因此次處分，董秘生涯終結。

這一案例表明，在上市公司面對資產重組和收購兼并時，董秘的職責已不再局限于編制和發布重組報告書，而要對相關資產評估、業績預測依據以及風險都做到心中有數。

2019年，監管機構對董秘的重罰史無前例。據新財富統計，2019年，超過276位董秘受到監管處罰，以當年底A股3758家上市公司共有3759位董秘計算，這意味著，超過7%的董秘受到處罰。其中，市場禁入的有4例，監管關注和公開批評的處分分別有78和76例，公開處罰和公開譴責也分別有32和21例，出具警示函也有62例（圖5）。對違規董秘的處罰金額總計535萬元。

其中，百億債權爆雷的退市華業（600240）于2019年8月2日收到了上交所的紀律處分決定書，對其董監高率先給予了紀律處分；對時任董秘趙雙燕給予公開譴責處分，并且認定其10年內不適合擔任上市公司董監高。

決定書稱，退市華業存在“開展巨額債券投資業務不審慎，造成公司重大財務損失”、“問詢函回復不真實，未及時披露債務逾期的重大事項”、“為關聯方違規提供巨額擔保，可能導致公司承擔重大擔保責任”、“公司連續、集中披露重組、回購與增持信息，但公司及董監高未切實履行相關承諾”四項違規，趙雙燕作為公司信披事務負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有主要、直接責任。

對于上交所的處分，趙雙燕也提出了申辯，主要為對公司經營沒有決策權，對關聯方擔保行為不知情、未參與等，但上交所并未接受。

“公司高級管理人員本應勤勉盡責，自覺配合督促公司履行信披業務。公司董監高理應盡到更高的注意義務，卻怠于履職?！鄙辖凰Q，“部分董事、高級管理人員雖然沒有直接參與違規行為，但是卻僅限于被動履行審議和表決程序，進行形式化、不做后續跟進的詢問，或者在公司已經發生違規行為后才予以關注和履職，所提出的相應免責事由不能成立?！?/p>

也許被動信披是目前一部分董秘的現狀，但上交所的處罰警示，董秘被動地做好信披不能滿足監管要求，“沒權利、不知情、未參與”、“非專業人員”等申辯理由，無法成為免責的說辭，董秘需要盡到更高的義務，在工作中更加積極主動。

并購是把雙刃劍，董秘要扮演好中鋒角色

2019年出現如此多的商譽爆雷和業績“變臉”潮，其背后，不少是上市公司在并購時高溢價埋下的雷。2013-2015年是A股上市公司的并購高潮，其中部分并購標的被明顯高估，令上市公司積累下了巨額商譽。特別是傳媒行業，雷點頻出，比如3年并購8家公司的天神娛樂（002354），2019年初的業績預告稱其2018年凈虧損達73億-78億元，這一數額接近公司當時市值的2倍，高居A股虧損榜的榜首，市場一片嘩然。

上市公司并購是把“雙刃劍”。利用好并購工具，能夠為企業增加新的盈利增長點，但并購標的選擇不當，也會給公司留下隱患，比如居高不下的商譽，進而會吞噬公司的利潤。因此，新財富的調查中，在談到“董秘在加強公司治理，防止公司爆雷上的作為空間”時，“聚焦主業、不盲目并購，不做跨行業及高溢價并購、慎重對待外延式投資并購，理性運用資本市場工具”，成為董秘們提及較多的答案。

有董秘提出，在公司資本運作，特別是并購重組中，“董秘需要更多發揮組織協調作用，充分利用自身專業知識參與交易方案的設計，做好風險隔離與控制，平衡交易各方的利益；在并購過程中，董秘則需要扮演好中鋒角色，既要落實貫徹領導層的戰略決策，又要統籌協調公司內外各部門機構之間的交流合作，對涉及的各類財務和法律問題，要做到心中有數；通過對外溝通聯絡，對內協調管理，擔當起跨領域的資源配置者、企業內外部戰略家、資源整合者的要職”。

科創板董秘，A股新成員面臨新要求

2019年，資本市場改革提速，一方面，持續優化制度，加強監管力度，一批問題公司爆雷并受到處罰，甚至進入退市程序；另一方面推出科創板、試點注冊制，擴展了創新型企業的權益融資渠道，為A股孕育更多的優質創新型企業。

2019年7月22日，25只科創板新股正式登入上交所交易。對于資本市場來說，這是試行注冊制的歷史性時刻，對于A股上市董秘職群來說，則迎來了科創板董秘這一新成員。

表1：A股各板塊董秘的年齡情況

截至2020年3月13日，在3802家A股上市公司中，共有91家來自科創板，其聘任了91位董秘。從年齡看，這91位董秘的平均年齡為44歲，比A股上市公司董秘的平均年齡45歲小一歲（表1）。有3位董秘出生于1990年，雖然較為年輕，但其在上市公司的任職時間均在5年以上，而且都從項目專員等基層崗位鍛煉出來。

從科創板董秘的薪酬來看，91位董秘的平均薪酬為62.56萬元，高于3802家上市公司董秘的平均薪酬61.54萬元，但低于主板上市公司的67.93萬元（圖6）。

不過，科創板董秘自誕生起就引發關注，一大原因是很多人獲得了公司的股權激勵，在公司上市后，實現了個人財富的飛躍。在首批25家科創板上市公司中，董秘持有股份的比例超過70%，遠高于A股平均水平，其中，身家超過億元的有5位。同時，這25位董秘也大多兼任公司的財務總監、副總經理和董事等職務，實權董秘占據大多數。

除開這些個體特征，上交所指出，科創板董秘資格需要單獨考取，董秘資格證明和滬深交易所其他董秘資格證明互不通用。同時，上交所開設了針對科創板董秘任職資格的培訓項目，以“科創板上市公司信披及持續監管等相關業務規則”為培訓內容。2019年7月1-5日，上交所舉辦首期科創板董秘任職資格培訓，114家獲受理科創企業的209名學員參加培訓，來自證監會上市部、證監會各派出機構的相關代表為學員授課。因此，科創板公司董秘除了要具備其他A股上市公司董秘應當具備的知識和能力外，還必須適應科創板的新變化和新要求。

這些新變化和新要求體現在哪些方面？北京上市公司協會秘書長余興喜認為，科創板上市公司在信披、公司治理、股權激勵、特定股東減持股份、資產重組、退市等方面的規定都有新變化，如在信披方面，科創板公司注重對“科創”和業務信息、風險、“科學倫理”等信息的披露，以及更加強調信披的可理解性，信披監管方面更加強調事中事后監管；在公司治理方面的變化主要是科創板公司允許有表決權差異安排；在股權激勵方面，提高了用于激勵的股份比例、擴大了可以成為激勵對象的范圍、放寬了限制性股票的價格限制等；在特定股東減持股份方面，對未盈利公司特定股東、核心技術人員的股份減持進行了限制等。

這些新變化，對科創板董秘提出了新的要求，包括熟悉監管規則、熟悉本公司的業務和所研發的技術、隨時和持續掌握公司研發工作進展、利用好新規則的寬容性、更多地心懷敬畏、更強的學習能力等，尤其是，需要隨時和持續掌握公司研發工作的進展，在公司內部建立嚴格的保密制度，十分謹慎地做好相關信息的保密和披露工作。

聚焦“懂”與“董”，迎接新時代的多重挑戰

在新舊時代加速轉換、監管“升壓帶電”之際，處于上市公司與資本市場橋梁地位的董秘職群，責任與風險更大，其職位重、專業強的特征也更為凸顯。要迎接新時代的多重挑戰，董秘需要進一步提升自我定位。

應對挑戰，近600董秘達成五點共識

在第十六屆新財富董事會秘書問卷調查中，當問及“新《證券法》提高信披要求和處罰力度，對董秘職群的影響”時，有32.78%的董秘認為會加劇執業風險，認為會加劇董秘職群人才流失、“因披返貧”的董秘均為1.17%，“反促董秘職群整體素養提升”則成為勾選比例最高的選項，為64.38%（圖7）。

而對于如何應對新《證券法》帶來的挑戰，近600位參與問卷填寫的董秘均提出了相應的對策，從中可以概括出五點共識：

第一，自身加強學習，認真領會新《證券法》精神，提升法律、財務等專業素養；

第二，加強宣貫工作，向公司大股東、特定股東、董監高等人員宣傳、講解新《證券法》的修訂內容、修訂精神以及需要加強合規的要求，強化大股東、管理層、全員合規風險意識，進行違規案例警示教育，改善公司治理機制；

第三，全面梳理公司信息傳遞機制，建立信披的報送、審核機制，確保做到信披的真實、準確、完整、及時、公平；

第四，加強與監管部門的溝通，了解監管政策；

第五，充分發揮會計師、律師等專業人員的作用，做好業務和信披的事前把關、事中審核、事后跟蹤的全流程管理。

綜合來看，改善公司治理機制、提升董秘專業素養，是其中最重要的兩大著力點。這也意味著，在資本市場新時代，董秘一職的核心內涵應當定格在“董”與“懂”二字上。

一方面，被法律賦予上市公司高管地位的董事會秘書，在促進公司規范治理、提高透明度方面擔當著重大責任，董秘必須主動作為，加強大股東、董監高的溝通培訓，提升公司規范化治理水平，發揮好內部監督和有效制衡作用。

圖6：A股各上市板塊董秘的平均薪酬（單位：萬元）

圖7：新《證券法》提高信披要求和處罰力度，對董秘職群的影響

另一方面，董秘不僅要懂投資者關系（IR）、公共關系（PR）、政府關系（GR），還要懂得法律、財務、投資乃至并購的秘密，成為深入了解上市公司各項相關工作的多面手。

董秘更新換代加速，“懂”字背后的九項能力修煉

一直以來，A股上市公司董秘沒有明確門檻，素質高低懸殊的情況長期存在。雖然上交所和深交所在《股票上市規則》中，對董秘提出了任職要求，如“應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書”，但因為不是“硬性條件”，且沒有更多具體標準，在執行過程中，不同的上市公司差異較大。因此，我們也可看到在A股3800多家上市公司中，董秘的年齡、資歷、背景等各異，素質也存在高低懸殊、參差不齊的情況。

2019年5月，深大通（000038）因不配合甚至辱罵、威脅和暴力手段阻礙證監會檢查、調查，受到證監會行政處罰，部分董監高被采取市場禁入措施。其中，時任董秘的李雪燕被處以10年禁入證券市場。

在董秘圈，大家普遍認為，李雪燕作為董秘并不合格。其于2018年3月19日始任職深大通董秘，2018年7月起就持續發生阻礙證監會檢查、調查的行為，直到2019年5月22日離職，違規行為貫穿了其短暫的董秘職業生涯。從個人資料看，李雪燕之前的任職經歷主要為青島市信訪局和住房公積金管理中心，沒有董秘相關工作經驗，這或導致其擔任董秘后沒有以起碼的謹慎和一般董秘的常識來履行職責。

如今，在監管從嚴之下，“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏投資者”成為董秘們的共識。而新《證券法》對信披要求的加強及處罰力度的提高，無形中會提高董秘的準入門檻。高壓之下，上市公司在選擇聘任董秘時會更加謹慎。作為一個專業性、系統性、風險性、挑戰性均很高的角色，董秘自身的專業素質也面臨升級，不僅要熟悉公司業務，懂得企業管理、法律、財務、投資、并購等方面的秘密，在處理IR、PR、GR管理方面，也要能從容應對。

事實上，董秘素質升級態勢，已經體現在近年的高流動性上。據新財富統計，2019年，A股共有950位董秘離職，相比2018年增加26.7%，又創歷史新高。

圖8：上市公司聘任董秘的主要方式

圖9：法律、財務知識成為董秘最需具備的能力

有鑒于此，在新財富的調查中，對于提升公司治理水平，董秘們提出了一些切實可行的措施。

在公司內部，保證規范化運作。保障公司內部制度尤其是內部報告制度的規范化，做好“三會”（股東會、董事會、監事會）會議的組織召開，在議案資料籌備、會前溝通、會議記錄、公告信息報備等環節規范運作，確保所有事項的審議、決策、披露程序符合監管部門的要求。

對外，保證公司信披及時、充分、準確，樹立良好的資本市場形象。確保不因為信息遺漏等情況造成公司與投資者之間的信息不對稱，進而出現因事項未披露而導致的突發事態。同時，做好投資者關系（Investor Relations，簡稱“IR”）管理，保持在公共平臺上與投資者的交流，及時消除投資者疑慮，避免因交流不暢引起誤解，導致二級市場股價波動。

做好實控人、大股東和董監高的管理和培訓。加強與這三方的聯系，及時掌握公司動態；加強對董監高的履職培訓，及時傳達貫徹監管部門相關政策，收集上市公司新規與違法案例，整理成監管通訊報送給董監高學習，提高其風險防范意識，增進履職能力和對資本市場的理解及重視；組織公司相關部門及負責人進行公司治理、財務會計、規范運作、信披、內幕交易等自查，從源頭上防范風險；關注公司大股東、失控股東的股權質押率，保持警惕，切實防范質押風險；加強對關聯交易、擔保、募集資金使用與管理方面的關注，專人專崗負責，做好內部監督。

對于董秘自身來說，要加強學習，提升業務能力，當好守門員。主動參與公司重大決策程序，及時了解相關經營動向；深入公司經營一線，對公司業務動態有深入了解；加強與財務部和外部審計機構的溝通，及時了解公司的財務狀況并進行分析，對公司經營情況和潛在風險進行預判；了解上下游客戶的變化情況和主要原材料的采購情況，結合同行業上市公司數據分析，判斷業務的真實性，及時掌握重大事項信息；加強與董秘朋友圈的交流，在交流中獲得經驗；加強與監管的溝通，及時反映公司真實情況。

只有做好上述工作，才能真正發揮好董秘在公司內外治理的專業監督和有效制衡作用。

綜合來看，要當好一個董秘，“懂”與“董”二字是核心。作為新財富金牌董秘名人堂成員的余興喜即認為，“從在上市公司所扮演的角色、所承擔的職責看，董秘應當是公司治理的專家，應當比董事更懂得公司治理的方方面面，因此，董秘需要具備財務專業知識、管理專業知識、法律專業知識、資本市場知識、公司所處行業的知識，及對公司各方面情況的了解/理解/溝通能力、組織協調能力、規則意識和敬業精神共九項能力”。這九項能力也被余興喜認為是董秘的“九項修煉”，其基本概括了一位金牌董秘所必須具備的素質。

注冊制與國際化，帶來投資者關系新挑戰

“前些年，公司有很多投資者關注，咨詢電話經常被打爆，甚至有很多人主動要求來公司調研。而這幾年情況有了改變，由于身處傳統制造業，雖然公司業績穩定，但概念不多，打電話咨詢和調研的投資者明顯減少了，甚至有些冷清。而去基金公司調研時，以前有投資總監接待，規格挺高，現在研究員出來就不錯了，”一位傳統制造業的董秘向新財富傾訴，現在資本市場的環境完全變了，上市公司再也不是奇貨可居，隨著注冊制推行，上市公司會越來越多，如何爭取投資者的關注，作為董秘的壓力也越來越大。

除了扮演好公司治理的守門員角色，在新的市場環境下，如何創新投資者關系管理，爭取資本的信任和支持，也成為董秘的新挑戰。

上市公司數量增多，IR重要性凸顯

新《證券法》的重要改變，在于證券發行由“核準制”改變為全面推行“注冊制”。注冊制下審核關注點發生了變化，從對發行人“是否具有持續盈利能力，從而是否具有投資價值的審核”，轉變為對發行人是否符合發行條件、信披文件是否完備的審核，體現了從“持續盈利能力”到“持續經營能力”的變化。因此，注冊制下，越來越多符合條件的公司將申請上市。

2019年A股IPO數量大幅增長，全年共有203家公司上市，相比2018年的105家近乎翻倍。其中，剛剛設立的科創板成為最大亮點。Wind數據顯示，自7月22日首批25家科創板公司在上交所上市交易，到2019年底，共有70家企業登陸科創板，融資總額為824億元，占A股IPO融資總額的32%。在不到6個月的時間，科創板融資額已遠超中小板和創業板全年融資總額。

圖12：深市上市公司投資者關系管理專職人員數目

圖13：86%的公司IR年度經費投入少于30萬元

2020年3月6日，證監會發布《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》，正式確定了新三板“精選層IPO+轉板”路徑。自新三板成立以來，截至2020年2月29日，共有373家企業擬轉板A股，其中104家已經成功上市。轉板制度打通了精選層企業的上市通道，一旦正式實施，新三板企業的上市通道將更加通暢。

隨著主板、中小板、創業板、科創板在內的多層次資本市場機制完善，A股上市公司的數量正在穩步提升。截至2020年3月17日，A股市場共有3803家上市公司。證券市場已經從賣方市場向買方市場轉變，如何爭取投資者，才不至于門庭冷落，喪失股票的流動性，已成為上市公司的挑戰。

同時，近年來，價值投資理念成為市場主流。具有持續成長能力的藍籌股成為投資者青睞的核心資產，因此我們可以看到，股市兩極分化愈演愈烈，既有一股價值千元的茅臺，價格仍不斷翻倍上漲，也有的股票價格不斷創新低。投資者已經用手中的資金對上市公司進行了優勝劣汰的選擇。

如何傳導企業的價值理念、發展潛力和業務進展，樹立公司在資本市場的品牌形象，積極尋找契合的投資者，更凸顯出上市公司投資者關系的重要性。

A股國際化，境外投資者關系管理必要性凸顯

近年，國際三大主流指數？明晟、富時羅素、標普道瓊斯，相繼宣布A股納入或擴容計劃。隨著A股與境外市場互聯互通不斷深化，境外投資者對A股的參與度及影響力持續提升。截至2019年三季度末，境外投資者通過QFII、RQFII和陸股通合計持有A股市值近1.8萬億元，占A股總市值的3%。

在此背景下，上市公司境外投資者關系管理重要性日益凸顯。境內外投資者的理念、投資風格存在差異，董秘作為IR負責人，需要不斷創新豐富服務方式，增強專業化、國際化服務水平。

新增“最佳IR團隊獎” ，促進上市公司價值發現

有效的投資者關系管理能夠提高公司信披透明度，改善公司治理，增進投資者對公司的了解，提升公司價值，從而更好地發揮資本市場資源配置的作用。投資者關系管理，關系企業的市值、形象管理乃至再融資成敗，是董秘和上市公司的重點工作之一。

自2001年，中國證監會對新股發行的網絡路演提出強制性要求，IR工作在上市公司全面鋪開。然而，目前A股上市公司的投資者關系管理仍存在一些不足。2020年3月22日，深交所發布《上市公司2019年投資者關系管理狀況調查報告》，首次開展了深市上市公司投資者關系管理狀況的調查。調查共收到2206份有效問卷反饋，結果顯示，上市公司普遍認識到投資者關系管理工作的重要性，設立了明確的工作目標和考核指標，但部分上市公司資源投入不足。

76%的深市上市公司配備了2名投資者關系管理專員，“董秘+證代”是主流模式（圖12），86%的公司投資者關系管理年度經費投入少于30萬元（圖13）。對于人員配備和經費投入，分別有55%和79%的深市上市公司認為能夠滿足現有工作需要；34%的公司認為人員配備不足，3%的公司認為資源投入嚴重不足。

在調查中，深市上市公司認為監管要求變化（77%）、機構投資者及境外投資者占比提高（75%）、投資者股東意識增強（69%）等因素將進一步提升投資者關系管理的重要性。針對新時代投資者關系管理面臨的新要求，深市上市公司認為財務及同業分析、戰略規劃分析、人際溝通能力、新技術運用能力、領導及管理團隊能力等是未來的必備專業技能。

在新的市場環境下，上市公司只有通過主動積極的投資者關系管理，才能不斷傳播公司的價值，爭取投資者的信任和長期支持，從而助推公司戰略的實現。加強和完善IR工作，對促進上市公司高質量發展，有重要作用。因此，IR管理的功能定位需要進一步提高，成為公司新的核心競爭力。

在上市公司投資者關系管理工作價值不斷凸顯的當下，為了發掘更多具備良好的投資者關系管理能力以及信披水平的團隊，新財富在“第十六屆新財富金牌董秘評選”中，新增“最佳IR團隊獎”，評選優秀IR團隊。

IR行業的發展壯大，為中國資本市場能起到不可或缺的助推作用：IR 團隊的信披工作更加主動、及時、準確，中國資本市場才能更加公開透明；IR 團隊與投資者之間的溝通交流更為充分，上市公司的價值才能不斷被市場發現并認可；IR團隊的能力，關系企業的市值、形象管理乃至再融資的成敗。因此，挖掘IR團隊的價值，評選職群標桿，具有重要意義。新財富希望通過“最佳IR團隊”的評選，為上市公司的IR工作樹立標桿，促進IR工作的水平提升。

董秘人才趨于緊缺，薪酬待遇料將提高

新時代資本市場帶來的重重新挑戰，一方面可以反促董秘在“董”與“懂”二字下功夫，提升素質，另一方面也可能加劇董秘人才的緊缺。

余興喜即認為，新《證券法》對信披的要求更高，特別是處罰的力度大幅提高，對董秘群體的影響可能有幾個方面。一是董秘群體的素質將會進一步提高。由于要求高，處罰力度大，董秘并不好干，不具備相應知識、能力或預感風險太大的人可能就不愿做董秘，董秘群體的整體素質就會提高。二是董秘人才將相對緊缺。由于對董秘素質的要求更高，要做董秘需要更多的教育和學習，更多的相關經驗，同時，有意做董秘的人會減少，董秘人才將會相對緊缺。三是由于上述兩個原因，董秘群體的薪酬待遇將會提高。

新財富在第十五屆新財富金牌董秘評選時，對比了評選15年來董秘的年齡構成變化，發現40歲以下董秘的數量減少了約24%，而51歲以上董秘的數量則增加了14.2%，董秘年齡結構出現斷層。隨著市場環境變化，董秘的素質要求進一步提升，董秘人才緊缺的狀態料將進一步加劇。

不過，通過評選16年來對董秘生存狀態的跟蹤，新財富也發現，董秘的專業化程度和工作價值不斷提升，由此也帶來了其在上市公司地位和薪酬的翻倍上漲。特別是科創板董秘在職群素質、公司的職權和薪酬待遇方面，給予了正向的鼓舞。新財富期待有更多的有識之士加入董秘職群，同時也期待監管能在地方領軍級人才認定等方面給予董秘職群更多的政策支持。