淺析國有企業董事會建設存在的問題及對策建議

摘要：加強董事會建設是新一輪國有企業改革的重要任務，本文闡述了在國有企業治理結構中董事會的作用，剖析了國有企業董事會建設中存在的職權落實不到位、制度缺失不完善、成員結構不合理、隊伍建設有待加強等問題，提出了厘清職責定位、融入黨的領導、完善議事規則、建立并落實好外部董事制度、成立專門委員會和加強隊伍建設等對策建議。

關鍵詞：國有企業;公司治理;董事會建設

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。而董事會是公司治理結構的重要一環，雖然近年來我國國有企業在完善公司治理結構，加強董事會建設方面已經取得了一定的成效，但在企業實際生產經營中，董事會的運行仍然存在一定的問題。因此，深入查找分析我國國有企業董事會建設中存在的問題及原因，并提出對策建議，具有十分重要的意義。

1 董事會在國有企業公司治理結構中的作用

公司治理結構是為了有效配置資源，股東對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的制度體系和安排，它反映了公司各利益相關方之間的關系。公司治理結構一般是由股東、董事會、經理層和監事會等治理結構主體構成，各治理主體依據法律和公司章程相互分工，行使權利，履行義務責任，并相互制衡。在現代公司治理結構中，公司的董事會是決策機構，對股東會或股東大會負責，執行股東會或股東大會的決定，自覺接受股東會或股東大會以及監事會的監督，是核心決策層，是十分重要的治理主體。

我國的國有企業在建立現代公司治理結構的過程中，加強董事會建設是必修課。董事會作為重要的核心決策機構，其完善程度對國有企業實現可持續健康發展至關重要。因此，加強董事會建設是我國國有企業完善和持續優化公司治理結構、深化改革，推行企業決策科學化、規范化和高效化意義重大。我國目前已有多數國有企業初步建立了現代企業制度，設立了董事會，但董事會實際運行的效果卻由于職責權限劃分不清、缺乏健全的制度體系、人員選派和管理不到位等原因不甚理想，甚至部分企業的董事會形同虛設，未能發揮應有作用。

2 國有企業董事會建設的現狀和存在的問題

2.1 董事會職權落實不到位

目前，在國有企業中普遍存在國有資產出資人的職責尚未理順，出資人未嚴格按照法律法規和公司章程的規定的股東會或股東大會的職權范圍對出資企業的監管，董事會的職權沒有嚴格落實，作為公司決策機構的董事會不能發揮出真正的決策作用，導致國有企業雖設立了董事會，但最終流于形式、形同虛設。

2.2 與董事會建立和運行相關的制度缺失或不完善

董事會規范高效運作的前提了是公司建立了較完善的制度體系，但目前在國有企業中存在著由于未建立制度，或制度制定的不完善、不合理，導致董事會未能發揮真正的決策作用。出現的問題包括公司章程、董事會議事規則等重要制度規定對董事會職權的界定不明確;對董事會議事方式、表決程序的規定不明確;未建立董事會議制度，或會議制度對于會議的召集方式、會議組織、形成書面決議和會議記錄的要求、董事會決議執行情況的監督檢查規定的不明確;未建立董事會年度工作報告制度，未定期向股東會或股東大會匯報董事會工作情況;未建立對董事會和董事的考核評價體系或評價制度體系不完善，未明確對董事的激勵和約束機制。有一些國有企業也存在著相關制度建立較早，在公司實際生產經營情況發生變化后，相關制度未及時調整，導致制度與實際工作脫節等現象。重要制度的缺失或不完善，嚴重影響了董事會職權的有效落實。

2.3 董事會成員結構不合理

董事會成員的組成是否科學合理，直接影響董事會職權落實和董事會運行的效果。目前我國國有企業存在以下問題：一是董事會成員與企業的經營層高度重合，執行董事人員超過董事會成員總數的半數以上，直接影響了董事會決策的科學性，同時削弱了董事會對企業經營層的監督作用。二是未建立外部董事制度，或建立了外部董事制度，董事會成員中也有外部董事任職，但外部董事人員比例偏少且來源單一，外部董事以選派體制內的退休人員為主;實際工作中沒有給予外部董事充分的知情權，造成外部董事由于對企業的情況了解不充分，對信息掌握不及時，影響決策權的行使;外部董事的權利、義務和責任不明晰，尤其是在大型國有企業集團管控模式下，外部董事履職程序不明確或不規范;未建立外部董事定期報告制度，以及對定期報告的監督落實工作不到位等。三是董事會成員的專業背景不夠均衡，存在成員中具備本行業專業知識技能的人員較多，而法律、財務方面的專業人員較少的情況。同時，年齡結構不甚合理，成員的年齡段較為集中，不利于董事會成員的梯度培養。上述問題都會對董事會的科學決策產生較大不利影響。

2.4 董事會成員隊伍建設有待加強

董事自身的專業勝任能力不足、履行忠實勤勉義務的意識不強會嚴重影響董事履職，高素質的董事會成員能夠顯著提高董事會決策的水平。目前國有企業的董事會成員由于自身工作任務重等原因，持續學習的主動性積極性不強，企業普遍沒有建立起針對董事成員的培訓制度和培訓計劃，一些國有企業甚至沒有意識到不斷提升董事會成員整體素質的和營造董事應盡忠實勤勉義務文化氛圍的重要性，造成董事自身履職情況不理想，影響了董事會的科學決策能力。

3 加強國有企業董事會建設的幾點建議

3.1 從公司治理層面厘清各治理主體的職責定位

《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）明確提出了要規范主體權責，發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，建立健全以公司章程為核心的企業制度體系，理順出資人職責，轉變監管方式，加強董事會建設，落實董事會職權。一是全面厘清各治理主體的職責、權利和義務，是落實董事會職權的前提。公司章程中應明確對履行出資人職責的機構、股東會或股東大會、董事會、經營層、監事會、黨組織和職工代表大會等治理主體的權利與責任，上述治理主體應嚴格按照公司法、國有企業法律制度等法律法規的規定和章程的約定，履行權責。出資人應減少對公司生產經營的直接干預，而是通過股東會或股東大會按照章程履行職權，完成對董事會履職的監督和對公司發展方向的把握。要充分維護和落實董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，使董事會真正發揮核心決策層的作用。

3.2 將黨的領導融入董事會建設

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。國有企業可以通過三個方面在董事會建設中充分發揮黨的領導：一是通過將黨建工作總體要求寫入公司章程來明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，明晰黨組織在決策、執行、監督等環節的權責，明確黨組織要支持董事會、監事會和經理層依法履行職責;二是在制定董事會議事規則時要明確，凡“三重一大”事項在提交董事會審議前，必須前置黨委會集體討論，提出意見;三是開展“雙向進入、交叉任職”?！吨泄仓醒虢M織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的意見》首次正式提出了“雙向進入、交叉任職”，此后又通過一系列文件對這一制度進行了細化。選派公司黨委委員進入董事會任職，通過人員的融合促進黨委會與董事會在公司決策過程中有機結合。通過上述措施強化公司在決策時能夠貫徹執行黨和國家的方針政策。

3.3 建立完善董事會議事規則

首先要制定并不斷完善董事會議事規則，規范公司董事會的議事方式和決策程序，明確董事會集體審議、但獨立表決、個人負責的議事原則，促進董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平。同時在董事會議事規則的基礎上，制定會議制度，細化董事會的召開方式、組織流程、提議的提交、審議與表決、會議決議與記錄、決議的執行和反饋等方面的規定，不斷提升會議召開的質量和董事會決議執行的效果。逐步建立董事會議事清單，明確需要提交董事會審議表決的具體事項名錄，為公司經營層提供依據，避免遺漏重大決策事項。

3.4 建立并落實好外部董事制度

建立外部董事制度是完善國有企業董事會建設的重要一環，選派外部董事可以有效緩解董事會成員與經營層高度重合的問題，同時，可以借助外部董事的專長和經驗為董事會決策提供有效的信息、寬闊的視野和多元化的思路。一是要優選外部董事成員。應選擇政治素養高、專業能力強、有責任心和擔當意識的人員擔任外部董事。外部董事應具備戰略決策能力、投資決策能力、風險管控能力，要對公司所處行業有一定的了解，在財務、法律、國有企業改革等領域具備專長，并能夠和執行董事的知識經驗背景形成有益補充。二是明確外部董事的職權和義務。建立外部董事制度，上市公司應按照相關法律法規要求建立獨立董事制度，維護外部董事依法參加董事會議并獨立發表意見的權利。落實好外部董事的知情權，向外部董事提供必要的資料和信息，允許外部董事按照章程規定查閱有關資料，詢問企業生產經營情況，董事會及經營層要對外部董事提出的問題認真解答。有條件的企業定期組織外部董事進行實地調研和座談，幫助外部董事在充分掌握信息的基礎上科學決策。同時要通過制度規定以及在與外部董事簽訂的聘任協議中，明確外部董事應盡的勤勉忠實義務，要求外部董事關注公司事務，獨立審慎發表意見，并自覺接受監督。三是要做好外部董事任期管理工作，建立外部董事考核評價體系，落實外部董事定期向股東報告制度，維護股東利益，做好任期培訓。

3.5 設立董事會專門委員會

專門委員會是為董事會決策提供咨詢的董事會內設機構。有條件的公司可以逐步設立提名委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計委員會的成員應由外部董事組成，其他委員會建議由非執行董事占大多數。建立專門委員會的議事規則，明確專門委員會的職責、會議召集和議事程序。由專門委員會在人事任免、發展戰略和規劃、薪酬政策和考核體系及標準、聘請或更換和監督評估外部審計機構、指導內審工作方面對董事會提出意見建議，對董事會決策提供參考依據，有助于提升董事會決策的質量和水平。

3.6 加強董事隊伍建設

建立一支政治素養高、對黨忠誠，清正廉潔、專業能力強、有責任有擔當的董事隊伍，對完善董事會建設，提升董事會決策能力和水平至關重要。一是加強培訓。建立董事培訓制度，制定切實可行的培訓計劃，并將董事參與培訓的情況納入年度考核評價中。組織各種形式的培訓活動，豐富董事培訓渠道，拓寬董事培訓內容，為董事參加培訓提供必要條件，促使董事會成員在工作任務重工作量大的情況下堅持自主學習和自我提升成為可能。二是培育與企業文化相適應的董事會文化。在董事會日常工作中要倡導暢所欲言、充分溝通、勤勉忠實的文化氛圍，促進董事會在決策時能夠對重大事項進行充分討論、全面考慮、審慎決策。

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作者簡介：程萃（1985—），女，天津人，經濟師，碩士研究生，研究方向：公司治理。

（作者單位：中交疏浚（集團）股份有限公司）