專用性投資、公司治理與國有企業改革新思路

湯吉軍

摘要：專用性投資作為交易成本經濟學的核心概念，當締約或交易成本很高時，契約總是不完全的，因為專用性投資產生超額利潤，很容易誘致敲竹杠或機會主義行為，由此引發激勵與協調不完全，致使其成為公司治理的核心所在。因此，從專用性投資與公司所有權配置之間的關系入手，深入剖析企業的超額利潤來源及其治理質量，對于新時代深化國有企業改革來說尤為重要。專用性投資會在一定程度上危害自由市場，適度合理的國有化無疑是不可或缺的，但政府并不具備充足的能力來完全糾正市場失靈?？紤]到這些局限性，政府應著手構建一個合適的制度框架與制度環境，為市場提供良好的保障條件。尋求國有企業改革紅利的關鍵在于盡量降低交易成本，選擇適當的公司治理結構（剩余控制權配置），進一步挖掘企業的利潤來源，這不僅僅取決于生產技術層面，還取決于相應的制度或組織層面，二者缺一不可。

關鍵詞： 企業的本質;專用性投資;國家所有權;公司治理;國有企業改革

基金項目：教育部人文社會科學重點研究基地重大項目“中國國有企業發展混合所有制研究”（項目編號：16JJD790020）;遼寧省興遼英才計劃項目“沉淀成本與遼寧傳統產業轉型升級研究”（項目編號：XLYC1802043）;遼寧省教育廳重點研究項目“新時代東北振興中沉沒成本效應及其化解研究”（項目編號：LZD201907）

中圖分類號：F271 ? ?文獻標識碼：A ? ?文章編號：1003-854X（2020）07-0025-06

一、引言

企業的本質是實現資源配置的一種機制，也就是說企業與市場都是配置資源的組織，二者之間具有相互替代性。作為一種盈利性的經濟組織，企業追求的目標是通過具體的生產經營活動，以較少的投入來獲取更大的利潤。然而，隨著貿易與投資環境的不斷變化，企業運營成本持續加大，利潤空間被不斷壓縮。所以，對當前的企業而言，尋找新的盈利增長點，發掘新的利潤源，就變得尤為重要。關于壟斷利潤的來源，奈特、熊彼特和羅賓遜夫人分別對此做出了解釋。一是來自于奈特的不確定性理論。奈特認為，只有市場的不確定性能夠將利潤與變化聯系在一起，現實的市場活動是在預見未來的行動之上而構成的。在現實中，不完全信息與不確定性導致價格與成本之間總是存在差額，這個差額就是利潤。二是來自于熊彼特的創新理論。創新是指企業抓住了潛在的市場盈利機會，通過對生產組織、生產要素和生產條件進行重新組合以打破原有的市場均衡狀態，從而利用高價來發掘“第一桶金”。三是來自于羅賓遜夫人的壟斷理論。在不完全競爭市場中，壟斷、商譽、獨占性等不利因素或障礙構成了強大的進入壁壘，這些強大的進入壁壘阻止了外部的新競爭者進入市場與在位企業進行競爭來獲取壟斷利潤。

在新古典價格理論框架下，利潤被視為企業家的要素報酬，企業則被視為企業家追求利潤的裝置，與其他要素一樣，要素在企業內部的回報正好等于其在競爭性要素市場上出清的價格。同時，要素之間的合作成本為零，因此，企業與市場兩種組織形式對個別要素來說并沒有實質性區別，這意味著要素之間的合作與不合作也沒有區別。要素報酬是市場供求關系直接決定的，與企業過程無關①。同樣，依據科斯定理，財產權配置只有在不存在收入效應、不存在低效率討價還價的情況下，才能實現帕累托最優。但是，無摩擦競爭模型和不完全競爭模型都是建立在一系列嚴格的前提假設之上，諸如完全理性、零交易成本、外生給定制度結構等，剔除了交易成本或制度結構等因素的影響，所以這兩種模型不具備充足的合理性②。在該條件下，以上三類經濟利潤的分配問題將不會出現，物質資本投資者獲取了全部的經濟利潤，從而占有全部剩余價值。如果實施垂直一體化經營總能便利公司治理并降低交易成本，那么企業就可以無限擴大自身的生產規模。同時，垂直一體化也會提升人的認知能力。假設在有限理性的條件下實施垂直一體化，進行市場交易與組織內部交易的對比，就必須要在兩份不同的不完全契約之間進行比較，而非在不完全契約與完全契約之間進行比較。很多學者將新古典經濟學的理論應用于國有企業改革之中，例如華盛頓共識等，提倡自由市場觀，強調私有化和自由市場的重要作用，并不考慮契約的不完全性以及國有化和私有化的本質差異，甚至將壟斷利潤歸結為行政壟斷，而不是自然壟斷和技術壟斷③。這就意味著，當存在交易成本或契約不完全性的情況時，可以將國有企業產權作為一種治理機制。也就是說，信息流、認知能力和溝通能力等因素都會對企業績效產生影響。所以，在不完全契約視角下，通過分析企業所有權可知，超額利潤也會存在。并且，獲取超額利潤不僅受效率影響，同時還與討價還價力量和公司治理結構密切相關。

本文從專用性投資角度探究自由市場中準租金的分配問題，尤其把減少資產專用性作為所有權調整的基本原則，讓競爭性要素市場配置資源起決定性作用，提高公司治理質量，加強政府管制，這為新時代深化國有企業改革提供了一種新思路。

二、專用性投資的形成

事實上，治理結構關注企業如何運用權威、指導和控制等手段來制定企業決策，而由準租金的定義可知，治理結構問題的實質歸結于有關準租金的討價還價，由此可見準租金的事后配置方式對企業事前的投資決定有著重要的影響④。瓦爾拉斯—阿羅—德布魯一般均衡理論的重要意義在于，這一理論能夠解釋在哪些情況下，會計、金融、組織等領域將不再是解決企業問題的最具效率、最為重要的手段，此時，所有與激勵和協調有關的問題都能夠由瓦爾拉斯拍賣者和完全契約給出有效率的解決辦法。這就意味著，在一般均衡理論中，完全契約能夠掌握全部信息并完全預見預約期內可能發生的事件，明確提出契約雙方對預期發生事件所做出的一系列行為。如果簽訂完全契約的成本為零，那么全部投資決策都可以在事前做出，所有的準租金配置問題也都可以在事前解決。此時，治理結構無法實現任何價值增值，所以治理結構的選擇就失去了重要性。在契約不完全的情況下，事前投資決策（關于開始投資一段合作關系和投資專用性資產）無法等同于事后決策（準租金配置）。治理結構在契約不完全時具有重要價值，這是因為治理結構在發生契約內未明確的事件時能夠決定剩余或利益決策權的配置。簡單來講，特定權是指契約中明確規定的契約雙方可證實的權利和義務，而剩余控制權和剩余索取權則是在初始契約未明確規定的情況下用來判定生產工具使用的決定權歸屬于哪一方。換言之，契約關系中已經明確的那部分權力是特定權，而契約關系中所有尚未明確的權利是剩余權。

由于某種程度有限理性的存在，當事人無法在事前設計出包含契約期內所有可能發生事件的契約，所以契約往往具有不完全性。契約的完整性可以通過剩余權來加強，這是由于契約中未明確規定的決策權可以以剩余權為依據分配給剩余所有者。契約雙方可以按照各自的利益需求安排其在現行情況中最合意的行為方式。為什么資產無法在自由市場中充分流動，而是要依靠長期契約來協調？為此，我們利用專用性投資這一概念來進一步深化對不完全契約的理解。

專用性投資同資產專用性（Asset Specificity）之間有著密切的聯系。資產專用性是指某一資產用于某一用途后所獲得的價值高于應用于其他任何用途的價值，并且一旦將這一資產轉作他用，其價值會出現下降，那么這一資產就具有專用性。這就好比一套資本設備或一門專業知識，或是黏土經過燒制之后只能保持固定形態一樣，資產專用性是生產性資產的固有形態，無法被應用于其他的用途之上。判斷某一資產是否具有專用性的重點在于，這種資產的用途和使用者是否是單一的，不同于會計上的固定成本、可變成本，必須是用途不可更改的資產才可以被稱為專用性資產⑤。

資產專用性是描述交易性質的一種重要維度，一般可以劃分為以下幾類：第一類是有形資產專用性。威廉姆森將這種資產專用性歸納為設廠位置專用性、物質資產專用性、人力資產專用性和特定用途的資產⑥。如果企業按照自身需求購置特定的設備、辦公室和廠址，就要受到資產專用性的制約，一旦要改變這些資產的用途，就需要為此支付一定的成本。對于專用性強的生產設施和機械設備，一旦企業撤資，這些資產有可能被完全廢棄。

第二類是無形資產專用性。人力資本是企業的無形資產之一，具有很強的專用性。一方面，為保證企業新入職員工能夠順利開展工作，企業需要為其支付入職前的培訓費用;另一方面，為提升勞動效率，從容地應對市場競爭，企業還需定時支付巨額的日常培訓費用來強化員工素質。如果企業決定撤資，那么先前的入職培訓費用和素質培養費用等投資都將白白流失。尤其是生產技術也屬于企業的無形資產，一項生產技術的使用需要其他的生產技術配套和支持，并且部分生產技術在企業設計與之匹配的生產設備時已經被融進了配套設備之中。如果這項資產離開新技術開發企業以及已與新技術結為有機整體的生產環境，轉入到其他企業中，因為技術市場中昂貴的交易成本，以及轉讓過程中出現不確定性（風險）等因素，所以，不同企業間的技術轉移可能會導致無形資產價值減損。信息不對稱和機會主義的存在使雙方的協商和談判成本增加，會進一步降低資產再出售價值。同時，企業經營過程中培養的企業文化和團隊精神也在企業無形資產的范疇內，這些無形資產的價值體現在生產經營的過程之中，也具有專用性投資的屬性。

第三類是由于政府規制或契約安排而引致的資產專用性。例如，資產賬面價值會因技術更新或產品升級而出現貶值和無形磨損，從而帶來大量的專用性投資。而且，政府管制會限制資產任意流動，也會導致專用性投資。

在新古典企業理論中，組織租金表現為利潤，是企業家要素的報酬，而其他要素表現為企業的生產成本，其價格都是由競爭性市場的均衡點所決定的，即使壟斷所獲得的超額利潤沒有任何利益沖突，也看不到利潤分配所產生的討價還價問題。而在不完全契約方法下，組織租金表現為交易成本的節約以及專用性投資創造的準租金，從而需要分配剩余控制權以獲得組織租金。由于產業資本異質和交易成本的存在，在專用性投資形成后撤資或者改變生產目的將無法避免成本損失，尤其是有形和無形資產專用性，使投資者面臨著較高的市場進入或退出壁壘，自由進入或退出市場的難度大大增加。一旦從市場中退出，投資者將面臨成本損失。所以，在不完全契約的條件下，如何降低或保護資產專用性投資就變得至關重要。如果資產不具有專用性，那么交易雙方具備同等的討價還價權力，享受平等的準租金配置格局，并且處于最優的自由市場之中。反之，如果交易涉及專用性資產，人們就會在事前意識到未來準租金配置格局可能會受當前投資決策影響，而預期的公司治理結構可能會改變當前的投資決策，從而造成投資不足和市場失靈。

三、企業為什么要進行專用性投資

在現實市場條件下，既沒有完全競爭市場，也沒有完全壟斷市場，僅僅有寡頭壟斷市場，從而形成競爭戰略格局。那么，企業之所以要進行專用性投資，主要在于這些專用性投資一旦形成，便會變成沉淀成本，形成可信性承諾，從而可以產生經濟租金⑦。

界定進入壁壘是分析壟斷問題的邏輯起點，同時對進入壁壘的界定也為制定、管制反壟斷法及其司法實踐提供了經濟基礎。通常，進入壁壘可以分成兩類，分別是市場內生的經濟性市場進入壁壘和政府設置的行政性市場進入壁壘。市場（結構性）進入壁壘是指某一行業內在位企業相對于潛在進入企業的先發優勢。這種優勢表現為，即使市場內在位者所制定的價格高于競爭性水平，依舊不會吸引新企業進入市場。也就是說，進入壁壘是否存在取決于企業進入前后利潤水平的變化，如果企業進入市場后的利潤水平嚴格小于進入前在位者企業的利潤，那么就存在進入壁壘。斯蒂格勒認為進入壁壘是指打算進入產業的新企業必須承擔、已在位企業無須承擔的成本，是新企業承擔的明顯多于在位企業成本的那部分成本。對于潛在進入企業，進入決策是長期問題，在試圖進入者正式進入市場前，所有的投資資本都具有可逆性，一旦這些企業進入市場，企業就必須要承擔起不可逆轉的沉淀成本，這一資本是企業在進行決策時可以“犧牲”掉的資本。而當政府為限制潛在進入者進入市場而采取一些強制性的措施時，行政性壁壘就形成了，諸如政府頒發的許可證和行政審批，或禁止其他企業進入市場的行政性法規，都屬于行政性壁壘。

新古典經濟學中，邊際收益和邊際成本共同決定投資均衡點，若邊際成本低于邊際收益，則一項投資就具有可行性。一旦投入沉淀成本，就容易帶來先行者優勢，或來自學習效應，從而進一步造成邊際成本的下降。沉淀成本致使邊際成本下降，這種現象通常表現為報酬遞增或規模經濟，主要是因人力資本知識技能和經驗積累而導致的，從而推動產出增長，很容易造成競爭優勢，從而獲得壟斷租金⑧。是什么原因導致理性的企業在進行專用性投資后仍能保持競爭優勢？由于管理者和工人在熟練掌握崗位工作的同時吸納了新的技能和知識，而這些經驗能夠縮減生產既定產出時的平均成本和邊際成本。具體而言，主要有以下四個原因：（1）隨著管理者和工人工作熟練度的增加，其完成任務所需時間逐漸縮短;（2）經營者掌握了有效率地安排生產過程的方式，并將其應用于從材料的流入流出到生產組織方面等各個生產過程之中;（3）設計中不斷出現的缺陷和漏洞被謹慎的產品設計工程師們捕捉到，這些工程師設計經驗可以有效地節省成本;（4）材料供應者在獲取企業用料的處理方法上具有一定優勢和便利，而這種優勢和便利可能被供應商以低廉的成本傳遞給使用材料的企業。物質產出和人力資本的持續積累，使企業不斷學習并獲取經驗，同時企業也可以通過具體的市場經驗來實現積累，這些經驗積累的具體表現為組織慣例和制度記憶中的集體知識。企業經營者通過這一學習過程來協助計劃生產并預測未來成本⑨。

可以看到，專用性投資具有雙面性，一方面，可以帶來競爭優勢，獲得超額利潤;另一方面，未來收益有時間間隔，也會帶來風險，亟待優化相應的公司治理結構。如果沒有沉淀成本，那么也沒有任何風險可言，也就無所謂競爭優勢。這是因為某項資產經同行其他企業使用不會貶值，甚至使其更加有利可圖，同時資產市場又是完全的（交易成本為零），那么現有企業依靠它建立的優勢不可能長期存在。因為潛在競爭者會較為經濟地取得市場必須的該項資產后參與產品市場競爭，行業內的現有企業并無競爭優勢可言，只能獲得正常的經濟利潤。如果有專用性投資，那么就會因無法流動而成為沉淀成本，從而形成競爭優勢。這是因為，如果資產的使用權改變后價值受損，或者是使用權改變過程中效率低下，交易成本過高，或者該資產根本不存在使用權轉讓途徑，擁有并使用該資產便能夠形成潛在進入者的真正壁壘，行業利潤維持在高水平上。因為沉淀成本支出還沒有通過現金收益流得到補償，有時間間隔，從而造成風險。而這個風險，并不僅僅是市場風險，還包括不確定性條件下的不可逆投資的期權價值⑩。也就是說，經濟租金取得除了加強不確定性管理之外，還需要考慮垂直一體化后投資者剩余控制權配置。在這種情況下，專用性投資不僅有經濟租金這一收益，同時還會產生專用性投資風險。如果這個獲得收益的成本非常高，那么就會阻礙專用性投資。因此，我們需要考慮專用性投資的投資者的所有權配置，從而真正保障投資成本的價值實現問題。

四、專用性投資與公司治理中的所有權配置

交易成本經濟學突破了新古典經濟學在分析經濟或經濟問題時忽略交易成本這一假定，一旦交易成本納入考慮，將會引起一些新的思考。治理結構大致可以分為三種類型：市場、混合體和科層結構。對應于資產專用性程度的微小差異，可以微調統一治理結構中的保障措施。而交易成本經濟學有兩個重要行為假設：有限理性和機會主義，缺少任何一項假設，經濟組織問題都是微不足道的。之所以如此，是由于完全契約忽略了組織或治理結構，契約期內所有可能發生的事件都可以在事前達成協議，這種情況下所有權是無用的。僅在不完全契約的背景下，機會主義和有限理性的結合凸顯治理結構重要性，產權才顯得十分重要，此時治理結構才具有重要的價值，可以防止他人的機會主義行為侵害專用性資本。

根據科斯定理，如果產權明晰，并且交易成本很低甚至為零，在這種條件下，無論產權最初屬于哪一方，最終都能夠實現資源配置的帕累托最優，市場均衡的結果都是有效的。Samuelson（1957）認為，在完全競爭市場中，資本雇傭勞動和勞動雇傭資本對經濟效率的影響并無差別，經濟效率都是相同的，同樣的，不論是生產要素使用者自己擁有要素，還是租用要素也都無關宏旨{11}。因對科斯定理零交易成本假設的突破，Williamson（1985）分析交易成本的來源，認為資產專用性對交易成本經濟學具有重要的價值。他甚至提出在無資產專用性的條件下，交易成本經濟學將失去說服力{12}。假設資產不受專用性約束，那么——依據鮑莫爾、潘則和威利格的觀點——市場就是完全可競爭的。在這層意義上，可競爭理論與交易成本經濟學是——從望遠鏡的兩端——來研究同一個問題，即資產專用性到底由哪些條件決定。威廉姆森利用資產專用性、不確定性和有限理性等因素分析交易成本的大小，并且對資產專用性投資和非資產專用性投資加以區分，對市場治理和非市場治理的理性邏輯進行比較。由新產權經濟學派（GHM不完全契約模型）可知，資產專用性、準租金和敲竹杠問題也是進行企業專用性投資所面臨的關鍵問題。

一旦企業專用性投資所產生的利潤要承擔被敲竹杠的風險，企業進行沉淀投資的積極性將大大減少，從而導致企業專用性投資匱乏。由此可見，剩余索取權和剩余控制權會對企業事前專用性投資決策產生重要影響，所以明確地界定企業所有權具有十分重要的作用，如圖1所示。

圖1 ?專用性投資與企業的產權配置

在圖1中，橫軸表示物質資本專用性程度，縱軸表示勞動專用性程度。當且僅當二者的專用性程度相等，處于450線上，則剩余索取權和剩余控制權由二者共有。如果物質資本專用性大于勞動專用性程度，處于450線右側，如B點，物質資本所有者擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。反之，如果勞動資本專用性大于物質資本專用性程度，處于450線左側，如A點，則企業剩余索取權和剩余控制權歸勞動所有者擁有。如果考慮到人力資本專用性，諸如技能、知識、訣竅和學習能力等，那么對于人力資本密集型的企業而言，更需要注重員工持股，剩余索取權和剩余控制權的合理配置顯得更為重要{13}。因此，企業在進行物質資本和人力資本專用性投資時，很容易受機會主義和敲竹杠行為的影響，此時企業生產決策和剩余控制權將發揮重要作用，其產權配置方式或治理結構會嚴重影響企業投資的激勵機制。否則，就會造成扭曲企業投資激勵，致使企業不愿意專用性投資。

五、簡要研究結論與啟示

綜上所述，科斯把企業比作市場協調的海洋中命令協調的島嶼，這一隱喻是一個很好的起點。它大大解放了我們的思想，使我們不再把企業視為生產函數，也不再把企業視為生產過程。如果以不完全契約假設為前提，不再依據完全契約假設，通過分析可知投資者進行的投資與投資者事后獲得的剩余份額之間的關系，分得較少剩余份額的投資者往往對實現所有投資者最優的事前投資方案缺乏積極性，剩余權的配置可能會導致關系的事前無效率。由于契約具有不完全性，事前的討價還價無法對涉及關系問題的所有情況都給出事前約定，此時，治理結構就具有重要的作用，它需要融入心理動機和代理問題，它要求明確分析企業的激勵和協調，它還需要考慮政治的、意識形態等因素。進一步說，由于專用性投資，需要伴隨合理的所有權配置，否則難以提高經濟效率。決策權和收益權的錯誤配置可能會導致無效率的所有權結構，特別是在企業所有權與控制權分離的情況下。

由于國有企業產權并不是先驗地確定，事實上其產權是由一定的約束條件決定的，特別是有關于專用性資產投資大小的問題，對于如何深化國有企業改革顯得十分重要，這并不是簡單的私有化就可以解決所有國有企業問題。也就是說，不存在一勞永逸、放之四海皆準的靈丹妙藥。一旦國有企業的沉淀成本不高，那么企業退出市場時所面臨的阻礙就少，產權并不重要，競爭機制就足夠了。然而，如果沉淀成本很大，對于大型國有企業來說，采取國有化或者積極發展混合所有制也是一種方案。為此，可以從以下幾個方面深化國有企業改革：