新監管形勢下城商行完善內控體系建設探討

周娟娟

摘 要：在“強監管、嚴問責”的新監管形勢下，城商行合規風險管理的不足與薄弱之處充分暴露，完善內控體系建設成為城商行當務之急。本文通過分析城商行內控體系面臨的主要問題，提出了城商行完善內控體系的指導思想和關鍵路徑。

關鍵詞：城商行 內控體系 合規管理 風險管理 新監管形勢

防范化解重大風險是決勝全面建成小康社會的重要攻堅戰。防化重大風險的重點，在于防控金融系統風險，這是當前和今后一段時期金融工作的中心任務之一。作為我國金融系統的壓艙石，銀行業的風險防控與化解對于防化金融系統風險尤為關鍵。為此，監管機構自2017年以來，以守住不發生系統性風險為底線，全面持續加強行業監管，無論是監管制度、監管標準，還是監管要求較以往更加健全、更加完善和更加嚴格，特別是在監管處罰上，力度不放松、處罰更嚴厲。2017～2019年，各級監管機構累計下發超過1萬張罰單，罰沒50多億元。

在“強監管、嚴問責”的新監管形勢下，城商行暴露出的風險問題層出不窮，亟需加快完善全面風險管理體系建設。從近年來的監管處罰情況看，由于內部控制失效或失位引起的風險事件，是城商行風險管理體系的一大薄弱點，也是銀行經營發展甚至是區域性金融系統的重要風險點。因此，構建科學、有效的內控體系，對于當前城商行完善全面風險管理體系建設而言具有十分的重要性和迫切性。

一、城商行內控體系面臨的主要問題

（一）員工行為管理粗放，關鍵崗位管理薄弱

城商行在員工行為管理上基本停留在事后處罰為主，普遍缺乏員工行為的事前預警、過程監管。同時，在關鍵崗位員工管理人，存在畏難情緒，只關注經營業績，怠于履行員工管理責任，粗放式管理，甚至發現了風險苗頭，仍然聽之任之，致使風險擴大。這導致一些關鍵崗位人員甚至利用職務之便開展非法集資、參與民間借貸、違規對外擔保等嚴重違規違法活動，對銀行造成重大財務損失和聲譽損失。此外，正是粗放式管理，讓員工違規行為屢查屢犯。

（二）內控履職不盡職，制度執行不通暢

內控管理人員在過程管理不足，風險預警不及時，業務運行事中控制不到位，只關心規定動作，不關心實際效果。一些高級管理人員肆意干預制度執行，授意、指示或強令下屬違規操作，導致合規制度執行力層層遞減、逐級衰退，風險控制措施在分支機構，尤其是基層網點和一線員工得不到有效執行。

（三）監督成效不明顯，資產質量風險加大

在三道防線監督合力不足，檢查暴露的問題少、風險程度低，重大風險隱患和問題得不到及時發現，造成資產質量風險持續累積、逐步放大。

二、城商行完善內控體系的指導思想

城商行完善內控體系建設，應當堅持問題導向、風險導向、責任導向，要從內控架構、內控責任、內控流程、內控執行、內控監督、內控系統六個維度，全面、系統的健全多層級內控體系框架，加強內控履職能力建設，全面梳理內控業務流程，提高內控執行效果，整合內控三道防線監督資源，形成內控合力，實施靶向管理，持續優化內控合規系統，構建與銀行治理體系和治理能力現代化相適應的，權責一致、制衡有效、運行順暢、執行有力、管理科學的內控體系。

三、城商行完善內控體系的關鍵路徑

（一）健全內控體系架構

1、加強內控三道防線建設

一是加強業務經營機構一道防線內控責任建設，主動識別、評估和控制業務和經營流程中的風險，確保業務關鍵控制環節落實到位。

二是加強合規部門二道防線內控責任建設，持續做好內控體系的統籌規劃、組織落實和檢查評估，開展業務條線、重要業務內控制衡效果評估。

三是加強審計部門三道防線內控責任建設，明確內控自評和內控評價職責分工，提高審計監督和評價效果，督促經營層持續完善內控體系。

2、加強內控主體責任建設

健全內控工作機制，細化分支機構主要負責人、班子其他成員內控責任，層層傳導內控壓力，一級抓一級、一級管一級。建立內控體系建設定期報告制度，制定相關管理辦法，按時召開內控專題會議，聽取分支機構主要負責人內控體系建設工作情況的報告。健全內控體系監督機制，優化內控考核評價辦法，制定內控約談管理辦法，明確內控約談流程，對內控體系建設不力，內控管理流于形式的，要對領導班子進行約談，并嚴格考核評價。

3、加強內控履職能力建設

各級管理部門要嚴格履行內控管理職責，明確內控執行標準、業務流程和不相容崗位，加大對重點領域和關鍵環節的監督力度，重點整治屢查屢犯違規行為，不斷提高制度剛性約束。按照事前防范、事中控制、事后監督，重點加強內控質量建設，通過梳理評估、建章立制、系統建設、績效考核和授權管理等工作，把內部控制貫穿于決策、執行和監督的全過程，覆蓋各項業務流程和管理活動。

（二）健全內控制度體系

1、把握監管政策精神

密切關注當前系列監管政策變化，強化政策學習傳導，做到準確理解、全面把握。各級業務管理部門要對照監管新規，結合業務發展實際，主動開展監管政策解讀，全面梳理條線規章制度，將監管政策要求內化為行內的規章制度，確保業務合規穩健運行。建立重點業務法律合規風險預警機制，準確研判監管政策規定，提供風險預警和合規咨詢服務，保障業務合規發展。

2、嚴格內控制度審查

嚴格規章制度審查，健全重要業務制度集體評審機制，從政策合規性、流程完善性、操作可行性等方面提出制度審查意見，整合內部資源，促進制度審查與合同審查協同進行，確保內控制度設計的科學性和合理性，從源頭上防范經營風險。

3、強化內控制度后評估

健全內控制度后評價工作機制，制定制度后評估工作方案，對標監管政策和規定，定期梳理全行現行有效制度，更新內控制度數據庫，開展制度“合規性、操作性、完備性”評價，全面梳理制度層面和實際經營管理不相適應的環節，查漏補缺，廢改并舉，及時糾正內控制度本身存在的問題，推動建立規范統一、內外協調、科學完備、執行順暢的內控制度體系，全面夯實合規經營的制度基礎。

（三）優化內控管理流程

1、組織全面內控梳理

組織全行收集近年來銀保監會、人民銀行等監管機構制定規章制度，按照業務基礎管控、業務開展前管控、業務開展中管控和業務日常管控四個方面，梳理監管要求，編制各業務活動內控標準，實現內控要求涵蓋業務管理全過程。根據全行業務發展變化，組織開展內控流程梳理，建立重要業務流程、風險點、控制措施、執行崗位與規章制度的有機關聯，指導員工合規辦理業務。

2、健全內控評估機制

修訂完善內控評估管理制度，細化評估流程和操作程序，充分運用內外部檢查、審計監督等途徑發現的違規問題數據，提高內控評估的客觀性，真實反映全行內控整體狀況。建立內控合規測試工作機制，制定相關管理辦法，對重點業務領域、關鍵環節、重要崗位，進行合規測試監督，及時發現和糾正內控問題和不足，防范案件風險和重大操作風險事件。

3、開展內控專項評估

健全分支機構內控評估標準體系，圍繞內部控制五要素，分類構建各類型分支機構的內控評估指標體系，并定期開展分支機構內控達標評估。對內控評估不達標的分支機構，要在業務授權、考核評價、產品準入、機構設立等方面予以限制。健全附屬機構內控評價標準，制定專項評估方案，重點評估附屬機構的業務運行規范性、風險防控有效性。

（四）嚴格制度執行監督

1、強化內控檢查效果

嚴格現場檢查項目管理，規范現場檢查實施程序，強化檢查監督信息報送管理，建立現場檢查項目考評分級機制，從查中準備、查中實施、查后處理和檢查紀律等方面制定檢查項目后評估指標，強制進行等級分布，重點關注檢查發現問題的數量、質量以及問題整改的效果，評價結果在“管理與內控”考核中予以體現，督促各級檢查部門提高現場檢查質量。

2、嚴格內控根源整改

健全違規問題分析處理機制，全面收集內外部檢查、案件風險排查、員工異常行為排查、審計監督、投訴舉報等各類途徑發現的問題，形成違規問題數據庫并及時補充更新。嚴格違規問題整改管理，從內控基礎管控和業務運行管控兩個方面，督促相關責任單位深入分析違規問題產生原因，針對性地改進制度流程，優化相關管理措施，同時要定期跟蹤違規問題的整改落實情況，整改結果要納入合規績效考核范疇。

（五）健全員工行為管理體系

1、健全員工行為管理制度

認真研究《銀行業金融機構從業人員行為管理指引》，制定從業人員行為管理辦法、員工異常行為管理辦法、員工行為規范及業務條線行為細則、員工行為禁止規定等制度，健全員工行為管理制度體系，進一步明確各級業務管理部門員工行為管理責任，在規范條線員工業務操作行為的同時，也要采取措施監測、處置條線員工異常行為;在防范操作風險的同時，也要有效防范道德風險和廉潔風險。合規、審計、紀檢等部門要加強檢查、監督、評價力度，確保員工行為管理體系有效運行。

2、強化關鍵崗位員工管理

健全員工準入管理機制，細化員工準入流程，加強員工尤其對支行行長等重要崗位人員背景調查，嚴禁員工“帶病上崗”、“帶病提拔”。建立關鍵崗位清單制，實施名單制管理，并動態調整，嚴格落實關鍵崗位輪崗、強制休假等制度，強化內控崗位制衡。對存在行為異常情況且一時難以糾正的員工采取調整崗位、待崗等風險隔離措施，及時發現、化解和處置案件風險隱患。完善競業禁止和脫密期管理機制，加強離職員工流向管理，規范員工退出管理。健全明示承諾制度，通過簽訂承諾書的方式要求各級員工嚴格遵守員工行為守則。

3、嚴格員工異常行為監測

接入工商、稅務、司法、征信等外部大數據，擴大員工異常行為管理的信息來源渠道，實現對員工異常行為的實時監測、預警和處置。充分發揮反洗錢信息獲取優勢，實現洗錢風險集中監測，提高對客戶、員工資金異動監控效果。建立員工家訪制度，制定員工家訪工作方案，將家訪作為員工異常行為排查的重要手段，全面了解員工經濟收支、社會交友、家庭生活情況。健全員工信訪舉報機制，完善舉報事件調查處理流程，拓寬員工異常行為的發現途徑。

（六）健全合規服務機制

1、創新合規服務模式

完善法律服務與合規保障相結合的法律合規一體化服務機制，構建和實施法律論證與合規判斷相結合、制度流程審核與合同協議審查相協同的審查模式，提供從產品設計合規論證、業務審批到商務談判、制度合同審查等一攬子法律合規服務。

2、支持創新業務發展

緊跟新型業務發展趨勢，建立創新業務合規審查綠色通道，把握創新業務內控合規要求，提高法律合規審查效率，推動創新業務先行先試。完善法律風險管理機制，加大對重點案例的研究力度，完善定期提示與不定期預警相結合的法律風險常態化發布機制，在有效防控風險的前提下促進業務發展。

3、促進傳統業務發展

健全合規績效考核機制，充分發揮績效考核“指揮棒”作用，強化過程性管理，引導各級機構嚴格執行規章制度。深入研究監管機構出具的各類監管檢查意見書，把握監管政策要求，主動優化業務流程，開展內控風險評估，針對性地解決傳統業務內控薄弱環節，保障傳統業務穩健發展。

（七）健全內控保障機制

1、加強內控隊伍建設

加大分支機構合規資源配置，設立專職合規部門，并嚴格按照機構編制要求配備專職人員。同時，健全合規管理人員準入、績效考核、履職評價、人事任免等規則，避免外在干擾，促進合規部門獨立履職。

2、加強內控信息管理

健全合規風險登記報告機制，嚴禁瞞報、誤報、漏報、不報。健全向監管機構溝通報告制度，明確專人對口監管機構，定期報告，按時反饋，全力配合監管檢查，做好相關事項解釋溝通工作。

3、優化內控合規系統

根據內控體系建設成果，全面分析現行內控合規系統的不足，優化內控管理、合規監督、檢查管理、違規問責等內控相關模塊，提高內控合規分析的深度和廣度，促進和支持內控體系有效運轉。