論國有公司設立私募股權投資基金的模式

趙海龍 黑龍江省科力高科技產業投資有限公司

一、前言

中國證券投資基金業協會官網數據顯示，我國的私募基金規模達19.97萬億元、私募基金產品數量133 793只、私募基金管理人數量為24 330家。國內的私募股權投資基金已成為繁榮國內資本市場、解決中小企業融資難題的重要融資渠道。在私募股權投資基金發展過程中，國有資本、國有公司在其中起到了推波助瀾的作用。對于國有公司而言在私募股權投資基金運營過程中，需結合自身經營情況與投資項目特點設立適合的組織模式，相信其未來的發展空間將十分廣闊，能夠為我國資本市場的發展、為解決中小企業直接融資問題、為國有資本的保值與增值發揮其作用。

二、私募股權投資基金概述

私募股權投資基金(英文Private Equity Fund)是指合格投資者采取非公開募集的方式籌集資金，采取投資于非上市公司股權或是上市公司非公開交易股權的方式，在解決其融資問題的同時，通過參與被投資對象的管理、為其賦能，有效提升其價值，未來運用被投資企業上市、收購、并購、股權轉讓等方面出售股權而獲取收益的投資模式。私募股權投資一般包括資金的募集、投資、投后管理及退出四個階段，即行業內所稱的“募、投、管、退”。

三、私募股權投資基金組織形式及優劣分析

(一)公司型私募股權投資基金

公司型私募股權投資基金的設立類似于設立有限責任公司，投資人以入股的方式投入到基金中，其以投資額為限對于私募股權投資基金承擔有限責任。公司通過股東大會選舉選舉董事會、總經理、監事會，基金的日常運營與公司管理相類似。從稅收角度來看，公司型私募股權投資基金涉及增值稅、企業所得稅、個人所得稅、印花稅等稅種。其中，增值稅方面根據“財稅36號”文規定，基金退出時若為非上市公司股權，其不屬于有價證券轉讓則無須繳納增值稅；相反，若屬于轉讓上市公司股權需要按轉讓股權價值與取得時的差額繳納增值稅。

企業所得稅方面，稅法規定公司型私募股權投資基金取得的股利，根據財政部、國家稅務總局的《關于證券投資基金稅收問題的通知》，基金向投資者分配的基金收益，暫免征收所得稅，從而享受該優惠政策?；鹜顺鰰r，若產生投資收益，一方面，公司需要先行繳納一部分企業所得稅，另一方面，若投資人中有自然投資則在分配公司股利時還需要繳納個人所得稅。

印花稅方面，按股權轉讓金額萬分之五繳納印花稅。該類型投資基金的優勢在于，投資人僅以投資額為限承擔有限責任，投資風險相對可控。劣勢方面在于，公司性質的基金，其相關投資活動都需要股東表決來實現，往往導致股東對于基金管理過多，專業度受到一定影響，不利于基金的正常運作；從基金退出角度而言，若產生收益，公司型私募股權投資基金需要繳納企業所得稅、個人所得稅，其稅負率相對較高。

(二)信托型私募股權投資基金

信托型私募股權投資基金，又稱為契約型基金，由基金管理人同信托公司合作進行基金的運作，通過發起設立信托收益份額來募集股權基金，進行投資運作的投資基金。一般為分單一信托基金、結構化信托模式。優勢方面：信托型私募股權投資基金有著嚴格的法律基礎，其相關制度特有的風險隔離特性充分確?；鸸芾砣顺浞职l揮其專業性，從而有效避免公司制中可能出現的股東對于基金干預過多的問題；劣勢方面分析：信托型私募股權投資基金在退出時存在一定的問題，由于目前證券監管部門不支持信托資金參與上市，使其退出渠道較公司制與有限合伙制有所減少，同時其收益也將降低。

(三)有限合伙型私募股權投資基金

有限合伙型私募股權投資基金，是指在基金募集過程中，至少有一個普通合伙人及若干個有限合伙人投資設立基金。其中普通合伙人被稱作GP、有限合伙人被稱作LP。有限合伙型私募股權投資基金中的普通合伙人對于基金承擔無限連帶責任，而有限合伙人以出資額為限承擔相應責任。隨著股權投資基金的發展，有限合伙型私募股權投資基金的優勢不斷地顯現出來。一方面，公司制體現出同股同權的法律理念，每個股東都相應的發言權，這有可能影響基金項目的正常運作；而有限合伙制只是普通合伙人對于基金的項目投資擁有發言權，其他有限合伙人則沒有；另一方面，有限合伙企業在稅制方面，因其不是法人企業無須繳納企業所得稅，僅對取得的投資收益根據“先分后稅”原則，投資人按個體經營所得以5%—35%稅率繳納個人所得稅。

四、國有公司設立私募股權投資基金的模式探析

(一)基金管理人與普通合伙人一體模式

該種模式下，基金管理人做為普通合伙人(GP)與有限合伙人共同投資組織私募股權投資基金。該種模式下，國有公司作為基金管理人可以發揮其自身的市場、技術、資源、財務、法務等方面的優勢，為私募股權基金的投資、投后管理的賦能發揮其優勢。然而，根據合伙企業法規定，國有獨資企業、國有企業等無法成為合伙企業中的普通合伙人，國有公司若想以普通合伙人的身份成為基金管理人，必須成為非獨資性質的有限責任公司。因而，國有企業可以采取與其他所有制企業共同組建有限公司的方式規避國有獨資企業的規定。但是對于基金管理人，即基金管理公司注冊資本方面有著相應的要求，如在北京設立注冊資本須達到三千萬元。國有公司可以與合作方協商投入一定比例的資本，以有限合伙人的名義成立普通合伙企業。其優勢在于國有公司僅以出資額為限承擔相應責任，這樣可以將國有公司的投資風險降至可控范圍。缺點在于管理公司與普通合伙人混為一體，若普通合伙人因經營有限合伙企業事務承擔無限責任，如其經營有限合伙企業事務承擔無限責任，其作為基金管理人收取的管理費、投資利潤乃至于注冊資本將受到因經營不善而產生的虧損侵蝕。

(二)基金管理人與普通合伙人分離

該種模式下，基金管理人與普通合伙人完全分開?；鸸芾砣撕推胀ê匣锶烁髯允仟毩⒌挠邢薰??；鸸芾砣酥饕沁\作私募股權投資基金，其設立需要滿足一定的注冊資本要求。同時，普通合伙人通常根據市場慣例向有限合伙基金進行投資，因而其也需要一定的資本。普通合伙人的投資可由來自于基金管理人的資本解決。普通合伙人的設置在滿足相關法律的前提下，只須董事會通過管理公司的投資決策委員會作出投資決策即可，普通合伙人的管理成本相對較小。同時，普通合伙人對于私募股權投資基金的無限責任不影響基金管理人的利益。另外，稅收籌劃方面，普通合伙人的收益分配給基金管理人之時，視為居民企業間的股利分配，超過十二個月則免稅。

五、國有公司設立私募股權投資基金存在的問題

(一)基金運作效率水平亟待提升

1.政府行政干預色彩較為濃厚。國有公司在設立私募股權投資基金過程中，因其國有身份的特點，導致政府行政干預的成分較大，尤其是在決策中，沒有將國有公司與私募股權投資基金進行有效區分，導致基金無法真正按照其特有的節奏與方式進行，從而影響基金的整體收益與運作效率。

2.基金運作缺乏市場規律性。私募股權投資基金包括“募、投、管、退”四個階段，呈現高收益與高風險并存的特點，一個投資項目大約需要5—10年的時間才能有可能獲益退出，被稱為“最有耐心的資本”。然而，國有公司設立私募股權投資基金過程中，領導層出于績效考核、業績等方面的考慮，對于收益、投資回收期、投資規模等方面都規定的較為嚴格，導致基金在參與市場運作中受到了不同程度的制約。另外，國有公司的特殊性質導致基金設立審批過程中受到了不同程度的限制，并對于整體運作過程限定了許多條件，容易導致基金產生一定的損失。

(二)激勵機制不健全

國有公司的特殊性質，決定其內部激勵機制、獎金分配制度方面較民營、外資企業相對固定?，F有的激勵機制與私募股權投資基金這種高收益、高風險的投資略顯得不很匹配，有可能導致基金運作產生問題。

一方面，從國有企業工資及獎金角度來看，國有公司私募股權基金的相關從業人員多半延續國企內部的分配及激勵機制，與其他所有制基金的從業者工資水平差距較大，將會挫傷國有公司從業員工的工作積極性。另一方面，從績效提成角度而言，國有公司內部從業人員缺乏對應的績效提成部分，或是只有很少的具有象征意義的績效提成，將會使得基金管理團隊的項目風險、項目收益與績效提成存在較大的不協調。市場經濟條件下，一些國有企業員工流失與之存在相應關系?？梢?，國有公司若不能制定適度的激勵政策，將會影響私募股權投資基金的正常運作。

(三)基金管理效率不高

一方面，從基金監督角度來看，相關行業自律協會參與到國有公司設立的私募股權投資基金之中，另一方面，國資委作為國有公司的監管方，有責任對基金項目進行監管。最后，業務角度而言，各專業部門也有義務來對其實施監督?？陀^地講，國有公司私募股權投資基金監管能夠確保其在更加規范、安全的范疇內運行，也能夠降低國有資產的流失機率，但是從另一個角度來看，過多的監管層次又容易使得基金項目的活力不足，難以適應市場需要，因而對其管理應該是張馳有度。

六、國有公司設立私募股權投資基金的對策

(一)遵從市場，完善運作機制

首先，尊重基金經理人的專業能力，在制度、機制允許的范圍內要授予基金經理人相應的權力，并附以相應的責任與義務，做到責、權、利相統一，確保其發揮最大的專業度。

其次，國有公司的私募股權投資基金政府主管部門的監管是十分必要的，但是一定要控制在一個范圍內，要掌握好度，不必對其管得過死，而失去了私募股權投資基金應有的活力。

(二)以人為本，提升激勵效果

首先，應引入專業化的考核機制，要認識到私募股權投資基金特點，結合市場要求引進專業化的考核機制，從而確?？冃Э己擞械姆攀?。

其次，結合私募股權投資基金的特點，要引入與之相匹配的激勵制度。國有公司投資于私募股權投資基金的目的是為了獲得收益，但是如果職業經理人看不到利益，相信其不會去努力工作的。建議企業可以邀請基金管理人投資相應的項目，允許其“跟投”，從而將其與基金的利益一致，這樣能夠發揮基金管理人的潛能為公司所用。因而，國有公司應該制訂一套切實可行的獎勵、激勵機制，實現企業與相關專業人員的共贏。

(三)創新管理，引入容錯機制

私募股權投資基金因其風險性大，投資失敗的機率也隨之升高，國有公司及其主管部門應該深刻的認識這一點。只有這樣，在基金創立之初，要建立相應的心理預期，允許基金管理人出錯，才能有效地留住人才，最終獲得投資的收益。否則，如果對其管得過嚴，僅憑“國有資產不得流失”來評判基金投資的勝敗，則會使得大批基金管理專業人才“望而卻步”。

七、結語

私募股權投資基金屬于直接融資方式，對于許多有技術、有市場未來發展前景較好，但受困于資金問題的企業而言可謂是“久旱逢甘露”。國有公司以其強大的資金實力、市場資源等優勢設立私募股權投資基金，將為后續的投后管理、為投對象賦能發揮其得天獨后的特性。國有企業在選定相應的基金模式的同時，還要注重投資中遇到的問題，并有針對性地改善之。只有這樣，才能發揮有國有企業的支撐作用，為我國的經濟發展、為社會主義市場經濟的不斷發展而努力?！?/p>