我國證券公司治理研究

世紀證券有限責任公司 傅友

一、我國證券公司治理的特點

（一）股權高度集中

在我們國家的企業中，股份有限公司是主要形式之一，因此，股權結構在公司治理方面屬于基本結構，最顯著的特點則是股權集中。經研究發現，一些證券公司在股權分配上比較發散，持股人數多，每個企業的股份數量比較均衡，而且個人投資者的比重比較大。國內許多證券公司當中，股權前十大股東自身所持有股權會占據一半以上的數量，第一大股東的股權能達到十分之一左右，并且股份持有者較少。

（二）主要控股股東的“非人格化”

我國大部分證券公司基本上是在計劃經濟的基礎之上完成創建的，股東擁有決策權，股權的高度集中可以促進企業的發展，大股東自身的利益和企業的整體利益有直接關系，所以，要盡快利益沖突的問題，這不僅僅是疊加個人財產，還是“非人格化”的結構。這種結構能確保證券公司結構的完整性，同時避免管理失誤的問題出現。因此，企業需要通過針對性方式，對路徑進行優化。

（三）內部人控制嚴重

近年來，我國證券企業的發展逐漸轉為下降趨勢，主要是由于外部因素的影響以及內部控制力度不足。目前，我國證券公司各層之間沒有明顯的界線，工作人員無法明確自己的工作職責，同時，股東大會過于形式化，未取得實質性進展，雖然擁有相關治理機構，但是并沒有在工作中發揮出自己的職能，無法對企業的財務狀況進行實時監督。甚至，許多證券公司的治理機構并不是獨立存在的，致使決策權轉變成高管人員負責，內部控制問題愈發嚴重。

二、我國證券公司治理存在的主要問題

（一）董事會成員結構不合理

目前我國證券公司中的董事會結構雖然已經得到了相應的改善，外部董事數量明顯增加，優化了董事占比，但是，董事會結構中仍然存有一些問題。

第一，人員數量較多，對決策效率有所限制。

第二，獨立董事對公司沒有進行全方位了解，導致職能無法發揮。

第三，在戰略制定以及引導證券公司發展時，沒有發揮出應有的作用。如今，許多證券公司在進行決策時并沒有經過董事會審議環節，行業在戰略管理以及風險管理方面仍處于發展階段[1]。

（二）缺乏有效激勵機制，證券業人才流失問題仍普遍存在

現階段，證券公司對員工不夠重視，使用的激勵方式過于形式化，主要包含工資、獎金以及福利等，激勵的方式是一次性付清，并采取短期激勵的手段。然而，其他國家主要通過員工持股等多種方式長期激勵員工，這是因為我國缺少與其相關的政策規定。在大會中雖然已經提出了關于股權機制的方式，但是并沒有貫徹落實，證券公司依然沒有實現股權激勵，使得人才流動頻繁，許多公司中的管理人員也在頻繁更換，這些原因都嚴重阻礙了證券公司的穩步發展[2]。

（三）行政化現象嚴重

企業在現實經營過程中，會受到內部與外部的雙重影響，外部治理機制可以對企業行為產生較好的效果，但是，證券市場中的行政化現象過于嚴重，讓市場力量對行業無法產生有效力量。這種情況的產生根本上是由于公司的掌控度較高，核心管理層由政府直接完成任命，因此，無法通過公開競選的方式，阻礙了自發、良性的競爭?，F階段雖然擁有專門的律師事務所，但在事務所內部還存在互相包庇的情況，無法確保工作的公正公開，進而約束力較低[3]。此外，為了保障資金能夠正常流動，許多企業都是通過私自挪用資金的方式滿足需要，從而出現了一系列違規操作。與此同時，市場監管力度較弱，無法體現債務約束關系，影響了市場調節。

（四）法律法規有待完善，執法力度不強

如今，我國證券市場中的法律法規沒有得到完善，基本上都是在被動的情況下形成的，只能針對某些特殊情況，缺少通用性，同時，條文只能應用在固定的時間內，具有滯后性。法律法規中的內容未及時完善，條款不具備可操作性，過于形式化，在應用時無法發揮出自身的作用，致使工作人員出現無據可依的情況，對于相關涉案人員不能在短時間內做出懲罰。除此之外，現階段的證券環境過于隱蔽，監督體系需要進一步完善，權大于法的情況需要盡快解決。

（五）內部控制流于形式，長期激勵機制殘缺

內部控制對于證券企業而言是提高治理效果的主要方式，能夠更好地促進證券公司的平穩運行，然而，想要強化內部控制，最重要的方式是權力制衡。但是，我國證券公司的股權集中問題較為普遍，使得權力制衡體系無法發揮出自身應有的價值，控制效率無法提升。在證券企業當中，內部控制根本上是為了對員工的行為實施約束和檢查，對于高層的約束力微乎其微，并且，高層領導人對經濟收益的重視程度普遍偏高，忽視了對內部控制機制的創建，使其流于表面，無法促進企業發展。與此同時，證券公司激勵機制形式單一，大部分都是短期效應，無法滿足公司長期發展的目標，不能充分調動工作人員的積極主動性，導致企業缺少創新能力和進步的動力，阻礙了進一步發展。

三、我國證券公司治理的優化路徑探索

（一）完善內部治理

我國一部分證券企業受到股權過度集中化的影響，在發展上較為緩慢，因此，證券公司股權完成多元化與分散化的改革十分重要，股權的有效分散可以對持股人的行為產生一定的限制作用，另外，也可以讓激勵機制擁有很好的建設前提。強化對內部的把控與監管，創建完整有效的監管體系，提升全方位風險管治思想，使員工起到重要經濟主體作用，將工作人員的利益與和企業緊密聯系，進而讓員工擁有足夠的主動性。

與此同時，企業需要創建完整的激勵體系。對具有差異性的員工給予不同的激勵政策，強化企業文化創建活動，優化約束體系。讓獎懲體系實施有效的融合，展現出每一個員工的作用，強化對內部員工的管治[4]。此外，讓員工擁有提出建議的機會，激發主觀能動性，進而讓決策更加具有民主性、合理性，防止由于不利決策對企業產生不利影響。

（二）優化融資結構，建立并完善風險防范機制

企業在發展中會受到多方面因素的影響，如果不能及時對風險進行預測并在短時間內解決，就必定會阻礙企業的進步，甚至還會發生倒閉，對于證券領域也是如此。如今，金融市場市場不穩定，使得交易浮動出現了明顯的變化，導致證券公司在運行時會遇到許多風險，因此，企業需要創建更加完善的風險防范體系，保證資金充裕，從而對債務進行優化，對企業進行全面監督。

除此之外，外部力量需要具備更優質的監督條件，進而展現出監督的作用，在此基礎之上，創建交易公開體系，使信息實現共享，充分調動社會力量對企業的行為進行監督。此外，企業還需要加強集中度，對資源進行科學合理分配。

（三）創建良好的法治環境，加大執法力度

借助法律的幫助使領域更具平穩性，市場經濟與政府緊密相連，需要通過宏觀調控使各領域能夠擁有更優質的環境。對于證券領域，我國所具備的法律法規還需要進一步優化，工作中所遇到的問題也沒有通過針對性的方式進行解決，使得無法可依的情況時常發生。所以，相關部門需要積極創建法律法規，確保中小股東和其他利益者應得的權利。

第一，賦予股東獨立權利，完善召開大會的方式。

第二，股東要具備訴訟權利，如果股東有疑問或自身權益受到侵害時，可以順利完成訴訟請求，對自身利益及時維護。

第三，對中小持股人的權利加以優化，完善大股東單向決策的現狀，讓中小股東也能加入企業的建設中，提高監督力度，讓社會各界都能對證券公司進行監督，保證業務的公開公正。

（四）完善董事會結構

第一，創建專業董事會，通過正規的方式對人才進行選舉，從而承擔相應的責任，對董事會的內容加以了解，優化結構配置，提高董事會的作用，借助執行董事以及非執行董事共同決策的方式，對內部工作人員進行全面監督，創建更加科學的規章制度，限制董事會成員的責任。

第二，合理分工，創建委員會，使董事會能夠發揮出自身的職權。由于世界經濟一體化的影響，我國證券公司將要面對更多的挑戰，提高了管理難度，市場風險也在逐漸提高，因此，管理層必須具備較強的綜合素質，對內部工作人員進行合理分工，創建相關部門讓其擁有屬于自己的權利，從而發揮出監督的作用。

第三，對董事體系加以完善，提高董事會的科學性與可實施性。董事會對于企業而言有決定性作用，所以，需要具備一定的專業性，進而使覺決策更具科學性[5]。

（五）提高股權流動性

現階段，國內對完善公司治理問題的方法中使用較多的是對公司已有股權構架進行改變，認為對國有股進行處理是完善公司治理問題的關鍵。比如，我國證券公司的管理過程中，德恒證券與南方證券屬于民營控股失敗與國有控股失敗的典型案例，在發達國家證券公司管治構架中，德日模式股權比較集中，英美模式股權趨勢非常分散，孰優孰劣不存在定論。由于證券公司牽扯到公眾與社會的利益，在現階段我國證券市場化程度較低、法治系統與誠信系統還在不斷完善的過程中的前提下，國有控股部分證券公司的格局想要改變較為困難，如今需要正視這部分條件的存在，探討創建相對科學、有效的證券公司治理的系統，能夠優化證券公司的股權構架，讓證券公司的資本規模得到拓展，強化股權的流動性[6]。另外，現有的上市標準與場外市場進入門檻可以讓證券公司優化公司治理構架，根據監管部門的標準真實、精準、可靠、及時地實施信息披露，進而幫助其規范發展。

（六）提高股東會運作效率

公司的權力核心就是股東，現階段的法規讓公司股東擁有了公司的主要權力。在我國，大部分證券公司是經過國有企業改制產生的，在法人治理構架上運用了英美的股東主權法師，在這個管理方式中，認可了企業的獨立經濟地位，政府對企業管理者的任命與監督者的委派對企業的運作和決策產生直接影響，容易產生內部人控制的風險，減小了股東會運作成效。因此，創建完整有效的治理構架要求證券公司一方面應主動吸引多方資本入駐，借助市場競爭與約束體系來強化股東會的運作成效；另一方面應在現階段國有控股主導的狀況下，強化對國有資產的經營成效與品質。即清晰國有股份代理人的定位，合理量化其經營業績與目標，對發展任務進一步優化，強化國有股東代理人在公司股東會運作與決策上的成效。

（七）建立有效透明的激勵約束機制

證券領域屬于知識密集型領域，證券領域競爭中最為關鍵的就是人才競爭。由于金融業的持續開放，諸多國際投資銀行進入了我國市場，多專業管理人才競爭也變得十分激烈。以往我國證券公司的激勵體系情況較為單一，大部分是工資、獎金，存在的根本性問題是激勵工具少，激勵目標短期化，而美國投資銀行大多數使用的股票期權的方式恰好是能夠讓目標獲得長期化發展的有效方式。

合理的股票期權一方面能夠幫助員工產生主動性、確保創新活力旺盛，也是和國際接軌的股權激勵手段。

另一方面也能夠幫助公司自身，長期實踐的股權激勵不僅可以讓公司的現金支出得到有效控制，還能讓公司所需的人才得到保留,管理層或員工的長期持股也常常能夠強化公司股權的可靠度，幫助股權主體多元化，促進證券公司得到更好的管理。

（八）加強合規管理建設

合規管理屬于公司治理有效性的前提，其本質是金融企業為了完成內部控制中的合規目標而開展的風險管理舉措，公司治理的有效性是創建在優質的合規管理、內控機制的條件下。在一些證券公司中，出現風險的重點是合規管理與內控機制沒有發揮出其應有的作用?，F階段，我國證券公司在形式上都擁有了合規管理系統，應該在這個基礎上充分展現其效果。

第一，需要強化合規文化的養成、宣傳與引導，讓合規文化與證券公司每一步都充分融合。進而把各種違規舉動消滅在萌芽階段。

第二，完善合規責任系統。強化證券公司合規責任體系創建，是證券公司完成自我約束的重要前提，完整的合規責任系統可以有效預防各責任主體出現推諉責任的現象，防止出現追責困難。

第三，展現合規管理的制衡作用。在機制規劃上，應確保合規管理部門與工作者的獨立性，在職能上和公司的業務部門產生隔絕性。另外，形成能夠促進工作實施的長效協調體系，創建公司管理上的有效制衡。第四，對合規考核的約束力進行充分了解。證券公司能夠把合規考核加入績效考核中，進而強化合規考核的實際約束力[7]。

（九）拓寬證券公司融資渠道

我國較小規模的證券公司對行業發展產生了一定的制約作用。加快證券公司進步要求相關工作者深入拓寬證券公司的融資渠道，讓證券公司擁有民營資本使發展道路更加平坦，激勵證券公司用上市或是進入場外交易市場等舉措促進自身規模的發展，在制度上讓證券公司的融資渠道獲得足夠的空間，讓證券公司具備融資者身份，養成證券公司自主融資能力。

（十）深化市場競爭機制

境外發展較為穩定的財富管理機構都是在猛烈的市場競爭中，得到了市場的洗禮，借助多次的并購重組而產生的。推動我國證券公司長期進步一定要完全展現市場競爭體系，對管制給予一定程度的放松，將市場準入門檻放低，突破區域壟斷，讓競爭環境更加公平，幫助公平與有效的行業競爭格局產生。創建完善市場退出機制，支持優質證券公司借助市場化并購等舉動對行業資源進行整合。

（十一）增強公司治理的透明度

從我國證券公司的管理狀況來看，存在一定的不足，相關公司的經營數據不夠透明?？山柚鷦摻ㄍ暾男畔⑴断到y來強化證券公司數據的透明度，防止經營者與所有者之間出現信息不對等的現象，確保外部投資者公平得到數據的權利?，F實中，借助網站、公告等模式，根據公司的治理構架，一部分關鍵的經營情況、股東構成與歷年的審計報告實施及時地披露與公開。

（十二）鼓勵市場創新

金融創新是幫助證券公司進步的關鍵動力，由于我國產業構架的優化，金融開放獲得了較大的發展，財富管理已然變成大部分人的需求，證券業創新也獲得了優質的機遇。監管部門應在尊重與展現證券公司創新主體效果的前提下，守住底線，放大空間，在有效防范金融風險的基礎上，深入激發證券公司的創新水平，進一步開拓其業務范圍與空間，強化盈利能力。

四、結語

總而言之，在證券市場開放的背景下，我國證券公司面臨著來自各方的競爭對手，市場環境也非常復雜，對企業的要求也更加嚴格?？晌覈C券企業現階段的組織構架與經營某事還存在一些不足，應持續完善路徑，強化內部控制，創建完整有效的激勵體系，打造優化的法治環境，進而強化證券企業在證券市場上的核心競爭力，獲得更好的發展。