私募基金行業實務相關會計處理探討

戴正文

隨著我國經濟的發展，私募投資行業發展迅速，據統計，截至2023年4月，中國私募基金規模已超20萬億元，私募投資行業的發展對于推動中國創新及支持實體經濟發展，增加股權融資占比有著極其重要的作用。與此同時，創投行業也在積極探索獨立上市的可能性，但是該細分行業創新性較強，使得該行業會計確認、計量和報告行為存在較大的判斷空間及運用盲區，對保證會計信息質量有較大影響，增加了市場上的信息不對稱。

本文重點探討合伙型（有限合伙企業）私募股權投資基金相關的核算方法，并基于其商業模式，根據“募、投、管、退”各環節因業務特殊性產生的會計核算事項進行探討，討論涉及的核算主體主要包括私募投資管理人、其他出資人和私募投資基金本身。

一、募資階段相關問題探討

（一）私募基金募集的資金是權益還是債務

由于私募基金業務性質和資金來源限定，合伙協議一般均存在固定的存續期，并對收益分配和虧損分擔做如下約定：(1)經營期間取得的現金收入不得用于再投資，應按照本協議的約定順序進行分配 ；(2)可分配資金(或資產)采取先本后利的原則順序分配，首先向有限合伙人(以下簡稱“LP”)分配本金，其次在LP本金分配完成后，向普通合伙人(以下簡稱“GP”)分配本金，接著向LP分配門檻收益，然后向GP分配門檻收益，最后對剩余部分收益按二八分配原則分配(GP獨享20%，剩余的80%由所有出資人根據份額比例享有)。

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》（以下簡稱CAS 37）第八條、第十條相關規定，由于合伙協議約定“經營期間取得的現金收入不得用于再投資，應按照本協議的約定順序進行分配”，并存在固定的存續期，因此滿足CAS 37第八條第一款“向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務”以及“第十條 企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務”的金融負債定義。因此，私募基金基于上述協議募集的相關資金屬于金融負債。

但如果根據上述結論，將募集的資金全部列報為負債，則會產生報表列報與使用問題，首先沒有權益類科目，資產與負債科目計量口徑的差異無處列報；二來直觀上看起來不符合報表常識，影響報表使用，因此CAS 37在“第三章 特殊金融工具的區分”中予以了考慮，規定對于滿足條件的金融負債，應當分類為權益工具，即作為權益列報。根據CAS 37第十七條“符合金融負債定義，但同時具有下列特征的發行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具，應當分類為權益工具： （一）賦予持有方在企業清算時按比例份額獲得該企業凈資產的權利； （二）該工具所屬的類別次于其他所有工具類別；（三）該工具所屬的類別中（該類別次于其他所有工具類別），發行方對該類別中所有工具都應當在清算時承擔按比例份額交付其凈資產的同等合同義務。

產生上述合同義務的清算確定將會發生并且不受發行方的控制（如發行方本身是有限壽命主體），或者發生與否取決于該工具的持有方”。

根據前述合伙協議分配約定，GP和LP均有權獲取凈資產，且不受發行方控制，二者享有的凈資產系支付完其他方款項后的可分配資金，因此，該私募基金可以將其取得的GP和LP出資作為權益列報。

與此同時，也存在部分私募基金出于各種原因將債務人作為合伙人進行工商登記的情況，這種類型的合伙人在合伙協議等文件中約定了相對確定的退出價格或收益率，以及優先的還本順序和相對確定的還本時間，因此其不滿足CAS37相關列報為權益工具的要求，仍應將其列報為金融負債。

綜合以上，對于存在固定存續年限的私募基金募集的資金在初始確認時屬于金融負債，但部分滿足條件的份額，可以在個別財務報表中作為權益工具列報。

（二）出資人如何核算

對G P、L P（以下合稱“出資人”）而言，若其對外投資具有控制、共同控制或重大影響，則需要考慮出資人是否滿足《企業會計準則第33號——合并財務報表（2014年修訂）》中的“投資性主體”或者《企業會計準則第2號——長期股權投資（2014年修訂）》（以下簡稱“長期股權投資準則”）中所指的“風險投資機構、共同基金以及類似主體”的定義，若為投資性主體，則對提供相關服務外的其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益；若為風險投資機構、共同基金以及類似主體，則具有會計選擇權，可以選擇適用長期股權投資準則，也可以選擇在初始確認時將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；若出資人不符合前述主體定義，則適用長期股權投資準則。若不具有控制、共同控制或重大影響，則適用《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》（以下簡稱“金融工具準則”）?；谠撆袛噙^程，主要涉及兩個事項的探討：（1）如何判斷是否具有控制、共同控制或重大影響；（2）具體如何適用金融工具準則。

1.如何判斷是否具有控制、共同控制或重大影響。GP作為出資人，一般也是執行事務合伙人，基于合伙協議的約定，行使直接的投資管理權力，很大程度上能夠直接影響決定投資和退出，但根據準則定義“控制是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”，因為GP的出資份額一般均較低，常見的比例在1-2%左右。雖然對剩余收益可以享受二八分配，但相較于總體來說依然不算高，且GP雖然承擔無限責任，但基于私募基金的業務范圍，在正常投資情況下，一般不會發生需要承擔超過其出資份額的虧損，因此其可變回報范圍相對有限，不滿足控制三要素的要求。同時，雖然GP可能擁有較多的管理權限，但其也不一定對私募基金具有重大影響，因為該GP很可能屬于 “代理人”角色，根據《企業會計準則第33號——合并財務報表（2014年修訂）》第十九條“在確定決策者是否為代理人時，應當綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系：(一)存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。(二)除(一)以外的情況下，應當綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷”，一般情況下，合伙協議會約定GP委派的具體投資決策人員，LP在一定情況下可以要求更換相應的人員，其決策范圍一般都是在合伙協議約定的投資范圍內進行，部分情況下LP具有一票否決權，GP在基金中所占的權益份額比例較低，且GP獲取的報酬多數依據私募市場通行的標準確定，一般由基礎的管理費和超額報酬構成。因此，筆者理解此種情況下的專業GP，其性質更接近于利用自身掌握的專業知識、技能和資源，受托為他人理財的職業經理人，這種情況下GP雖然有權對外代表合伙企業，執行合伙事務，但對合伙企業不具有控制權，因此其為代理人，代理人執行相關決策的結果是否構成重大影響，依然需要兼顧可變回報的影響。

對于LP而言，由于其出資目的和背景不同，LP出資比例和權利約定多樣，既存在以財務投資為目的的LP，也存在以戰略投資為目的的上市公司LP，具體分析如下：

（1）對于財務投資為目的的LP，一般需要重點分析其是否構成重大影響，根據長期股權投資準則第二條規定“重大影響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定”。同時，應用指南予以了數項判斷情形，并規定“投資方直接或通過子公司間接持有被投資方20%以上但低于50%的表決權時，一般認為對被投資單位具有重大影響”。實務中，既要考慮LP有沒有參與決策的權力，同時也要考慮LP有沒有參與決策的能力和動力，私募基金的主要經營管理機構為投資決策委員會，主要經營活動為項目投資和退出，但是這并不代表委派了投資決策委員，乃至具有部分事項的一票否決權，就表明LP對私募基金具有重大影響。對LP而言，其出資比例即使超過20%，也很可能不構成重大影響，因為其財務性投資目的僅限于獲取股利收益和資本增值收益，業務實質類似于委托理財，并未實際參與，同時也不具備相關能力去參與私募基金的投資和退出決策，即實際沒有影響被投資單位的重大生產經營決策，未來也不準備施加重大影響，其權力更多的為一種保護性權利，這種情況下，LP很可能對私募基金不具有重大影響。

（2）對于以戰略投資為目的的上市公司LP，由于《合伙企業法》規定上市公司不得成為普通合伙人，因此市場上存在一些上市公司作為LP參與設立的并購基金。該基金設立的目的就是為了服務于上市公司的并購需求，上市公司主導和參與了其設立和架構設計，該基金的投資方向集中于上市公司的同行業和上下游行業，或者上市公司擬進入的其他行業，可以為上市公司實現并購的協同效應，未來的投資退出渠道可能也由上市公司控制，例如約定基金一段時間后上市公司應向基金收購該投資，或者在基金退出時擁有優先購買權等。與此同時，該基金的設立亦是為上市公司的對外并購提供杠桿融資，其他LP具有相對靠前和固定的收益回報，而上市公司LP在分配順序和固定收益方面處于劣后地位， 且GP很可能屬于前文所指的“代理人”，因此這種情況下，上市公司出資人很可能構成對私募基金的控制。

但是當GP和LP為同一個主體控制，且累計持有份額相對較高的情況下，該GP和LP的控制方很可能具有對私募基金的控制權，應該將其納入合并財務報表。

2.具體如何適用金融工具準則。如果出資人不適用長期股權投資準則，則適用金融工具準則。由于私募基金主要投資于權益類項目，且基金對出資人并不承諾保本和固定收益，因此該基金未來的現金流量并非僅為對本金和基于未償付本金的利息支付安排，因此無法分類為以攤余成本計量的金融資產。與此同時，如前文所述，對于基金來說，其發行的金融工具本身不符合權益工具的定義，即使是屬于符合金融負債定義但是被分類為權益工具的特殊金融工具，從出資方的角度來看也不符合指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVOCI）的條件，因此對于適用金融工具準則的出資，應該將其分類為以公允價值計量且其變動計入其當期收益的金融資產。

綜上，GP和LP都不是天然的具有對私募基金控制、共同控制或重大影響，需要結合相關協議和業務實質進行分析判斷，若不屬于長期股權投資，則應將其作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）進行核算。

二、投資階段相關問題探討

（一）私募基金對外投資核算

私募基金對外投資的核算判斷過程如前述GP、LP核算的判斷過程，判斷是否具有控制、共同控制或重大影響，從而確定適用的準則。本部分重點討論如果私募基金對外投資適用金融工具準則，能否指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVOCI）？根據金融工具準則第十九條“在初始確認時，企業可以將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，…金融資產或金融負債滿足下列條件之一的，表明企業持有該金融資產或承擔該金融負債的目的是交易性的：（一）取得相關金融資產或承擔相關金融負債的目的，主要是為了近期出售或回購。（二）相關金融資產或金融負債在初始確認時屬于集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明近期實際存在短期獲利模式。（三）相關金融資產或金融負債屬于衍生工具。但符合財務擔保合同定義的衍生工具以及被指定為有效套期工具的衍生工具除外”。通過上述規定可以看出，要指定為FVOCI，需滿足“非交易性”和“權益工具”兩個條件，其中，因為基金主要投資股權類項目，排除回購協議影響和后續“自始無效”約定的考慮，多數能夠滿足權益工具的定義，因此，核心在于對“非交易性”的判斷。筆者理解，從私募基金成立目的和私募基金管理人的主要職責來看，其固定存續期的限定使得相關的出資必然具有交易屬性，雖然準則列示的跡象（一）和（二）描述了“近期”、“短期”，但這個不是一個絕對概念，與私募基金可能在整個存續期持有股權并不沖突。換句話說，在價格合適的情況下，相關投資隨時可以轉讓，這個是行業屬性使然，在私募基金存續期內必然要出售或回購，因此其非交易性很可能無法滿足，從而私募基金對外投資基本不可能指定為FVOCI，應將其作為FVTPL核算。

（二）私募基金簽署投資對賭協議核算

私募基金對外投資出于控制風險和約束實際控制人勤勉盡責考慮，往往會與被投資方或實控人簽署對賭協議，一般包括業績補償條款和回購條款，二者由于性質差異，在會計處理方面存在一定差異，其核心在于判斷是否屬于衍生工具。根據金融工具準則第五條的規定“衍生工具，是指屬于本準則范圍并同時具備下列特征的金融工具或其他合同：（一）其價值隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數、費率指數、信用等級、信用指數或其他變量的變動而變動，變量為非金融變量的，該變量不應與合同的任何一方存在特定關系。（二）不要求初始凈投資，或者與對市場因素變化預期有類似反應的其他合同相比，要求較少的初始凈投資。（三）在未來某一日期結算”?；跍蕜t要求，分析如下：

1.業績補償條款。業績補償條款，顧名思義，就是在被投資方業績不達標的情況下，由原股東或被投資方給予一定的經濟補償，包括但不限于補償現金、股份等。由于該補償條款不滿足變量為金融變量或非金融變量不應與合同的任何一方存在特定關系的要求，不符合衍生工具的定義，因此屬于或有事項，但由于相關權利的產生于股權交易中，因此筆者理解可以參照對非同一控制下企業合并中或有對價的處理方式進行處理。根據金融工具準則第十九條的規定，企業在非同一控制下的企業合并中確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

2.回購條款。常見的回購條款包括兩種類型，一類系業績不達標等，投資方有權要求原股東或被投資方回購股份，這種情況實質應該屬于業績補償條款，處理可以參考上述問題。另外一類系未能在規定的時間內滿足特定目標，比如符合條件的上市，從而具有回售權，在這種情況下，該回購條款屬于變量為非金融變量的衍生工具，常規的衍生工具直接作為FVTPL核算即可，但對于在股權交易合同（主合同）中產生的衍生工具，更多需要關注是否構成嵌入衍生工具。相關準則依據主要根據金融工具準則第二十三條、二十四條和二十五條的規定處理，其中“第二十三條 衍生工具如果附屬于一項金融工具但根據合同規定可以獨立于該金融工具進行轉讓，或者具有與該金融工具不同的交易對手方，則該衍生工具不是嵌入衍生工具，應當作為一項單獨存在的衍生工具處理”。 因此首先需要判斷是否需要將其作為一項單獨存在的衍生工具處理，如果根據協議，該回購條款不能隨著主合同對應的股權轉讓而同步轉讓，或者回購義務人與主合同交易對手方不是同一方，則應當單獨確認為一項衍生金融資產，作為FVTPL核算；如果該回購條款能夠隨著主合同對應的股權轉讓而同步轉讓，或者交易對手方相同，則需要根據主合同適用的準則范圍，判斷下一步的處理，如果主合同適用金融工具準則，則根據 “第二十四條 混合合同包含的主合同屬于本準則規范的資產的，企業不應從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而應當將該混合合同作為一個整體適用本準則關于金融資產分類的相關規定”，由于該混合合同的未來現金流量特征顯然不符合一項僅為對本金和以未償付本金為基礎的利息支付的安排，因此只能將其列報為FVTPL；最后，若主合同適用長期股權投資準則，則根據第二十五條規定“混合合同包含的主合同不屬于本準則規范的資產，且同時符合下列條件的，企業應當從混合合同中分拆嵌入衍生工具，將其作為單獨存在的衍生工具處理：（一）嵌入衍生工具的經濟特征和風險與主合同的經濟特征和風險不緊密相關。（二）與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義。（三）該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理”。同時，根據本準則應用指南“下列情況下，嵌入衍生工具的經濟特征和風險不與主合同緊密相關：主債務工具中嵌入看跌期權，使得持有人有權要求發行人以一定金額的現金或其他資產回購這項工具，其中現金或其他資產的金額隨著某一權益工具或商品價格或指數的變動而變動，該看跌期權不與主債務工具緊密相關”。根據該條規定及相關應用指南，該類回購條款很可能滿足條件，在此情況下，主合同應按長期股權投資核算，分拆出的衍生工具作為衍生金融資產核算，分類為FVTPL。與此同時，二十六條規定“混合合同包含一項或多項嵌入衍生工具，且其主合同不屬于本準則規范的資產的，企業可以將其整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具。但下列情況除外：（一）嵌入衍生工具不會對混合合同的現金流量產生重大改變。（二）在初次確定類似的混合合同是否需要分拆時，幾乎不需分析就能明確其包含的嵌入衍生工具不應分拆”。因此如果符合二十六條的規定，可以行使會計政策選擇權，或者基金為風險投資機構、共同基金以及類似主體，其對持有的權益工具投資行使會計政策選擇權，將該權益工具投資作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產進行核算。

綜合以上，對于上述條款，一般情況下可以基于準則相關規定，適用FVTPL核算。

三、管理階段相關問題探討

（一）出資人持有的份額公允價值計量

如果基于公允價值估值，已經得出了私募基金的凈資產公允價值，出資人根據前述合伙協議的分配約定計算各自持有份額的公允價值，但是對于GP而言，其獨享的20%Carry（超額收益）這部分，性質到底是管理費收入還是利潤分成，實務中存在爭議，這個區別就會影響其持有份額的公允價值的計量。若為管理費收入，則界定為是GP因為管理私募基金而獲得的浮動的管理費金額，在計算持有權益的公允價值時不予考慮，并根據新收入準則，結合其不確定性程度，將其作為可變對價進行考慮；若為利潤分成，則界定為是GP作為私募股權基金的普通合伙人，承擔了無限責任而獲得的超過其直接投資比例的收益，從而把 Carry認定為權益收益，在計算持有份額的公允價值時，應根據前述分配原則，逐步計算綜合公允價值。但是若把Carry認為管理費收入，則需要GP按提供勞務服務繳納增值稅，這無疑降低了GP的收益，同時，Carry一般出現在利潤分配部分，是屬于剩余收益分配的條款，不具備保底屬性，且若將其作為費用條款，則需要作為成本扣減，剩余收益計算會進入循環狀態，因此GP傾向于將其認定為利潤分配。因此GP持有份額的估值方法需要結合合伙協議、公司管理策略以及稅收征管機關溝通情況進行綜合判斷。

（二）私募基金報表列報

根據企業會計準則的規定，私募基金行業不屬于應該適用金融企業報表格式的行業，仍然適用一般企業的財務報表格式，但私募基金行業與一般企業亦存在顯著不同。例如對于一般企業的利潤表科目而言，其中“投資收益”、“公允價值變動收益”屬于不常用科目，為非經常性損益事項，而對私募股權投資企業而言卻是構成主要利潤來源，因此需要根據企業會計準則做適當的列報調整，主要涉及資產負債表權益項目、利潤表收入項目及現金流量表經營活動項目。常見的調整主要包括，將實收資本改為合伙人出資/實繳出資、所有者權益改為合伙人權益、將投資收益、公允價值變動收益等上移至營業總收入下列示，現流表參照金融企業格式調整，將投資活動現金流量項目列報至經營活動現金流量項目等。

通過修改財務報表列報后，更有利于財務信息的充分披露，匹配會計主體的業務實際，滿足財務報表使用者的要求，符合企業會計準則基本準則的相關要求。

（三）關聯方關系界定

本文討論的關聯方關系界定包括兩個層面：一方面是出資人層面，另一方面是私募基金本身層面。對于出資人層面而言，是否將基金作為其關聯方披露，主要取決于前述判斷是否具有控制、共同控制或重大影響的結果。而在私募基金層面，根據企業會計準則，可能會判斷部分出資人對其有重大影響，從而將其認定為關聯方，而該出資人可能并未將私募基金認定為關聯方，該差異可以參考《企業會計準則解釋第12號》就關鍵管理人員服務的提供方與接受方是否為關聯方的相關規范進行理解，“證券公司等資產管理人作為服務提供方向資產管理計劃提供關鍵管理人員服務的，該資產管理計劃在編制財務報表時，應當將證券公司作為關聯方進行相關披露；證券公司在編制財務報表時，不應僅僅因為向資產管理計劃提供了關鍵管理人員服務就將其認定為關聯方,而應當按照《企業會計準則第3 6 號——關聯方披露》判斷雙方是否構成關聯方并進行相應的會計處理”。

按照企業會計準則及相關準則解釋，在私募基金層面，一般均會將GP作為其關聯方披露，但在GP層面，則在實務中可能會有不同的判斷結果，筆者統計了已上市或掛牌的GP，其中部分將管理的基金披露為關聯方，情況如表1。

表1 上市GP管理基金披露情況

綜上，關聯方關系判斷需要基于各個私募基金的業務實質以及合伙協議約定，私募基金層面認定的關聯方范圍可能會大于出資人層面，二者出現差異具有合理性。

四、退出階段相關問題探討

（一）出資人收到收益分配時的賬務處理

出資人持有份額過程中，可能會收到私募基金的利潤分配款項，這時候出資人核算方式不同，將會導致處理結果差異，如果出資人將其作為長期股權投資核算，則應將其作為收到股利核算，但如果出資人將其作為FVTPL核算，則應將其視同持有的金融資產公允價值和持有的資金進行了內部調整，即借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產”科目。因為從理論上分析，基金能夠用來分配的收益來自于各項經營所得，已經體現為私募基金的公允價值凈資產增加，出資人也已經據此確認了公允價值變動收益，因此這樣的收益分配理論上只是將由私募基金控制的資源轉為由出資人直接持有，因此不會導致出資人享有的總資源變動，從而不會產生額外收益，不影響出資人的利潤表。

（二）私募基金分配投資本金的處理

根據資金分配順序，分配完門檻收益后，開始分配本金，如果私募基金將其作為分配本金，賬務處理為沖減合伙人出資/實繳出資，則會導致私募基金的合伙人出資很低乃至為零，造成了實質性減資的后果，一來未履行相應的減資程序，二來對基金正常營業、對外提供和使用報表產生不利影響。因此，在會計處理方面需要進行特殊考慮，鑒于合伙協議約定的系資金分配順序，并不是最終的利潤分配，最終合伙人可取得的資金仍需根據清算情況做調整，出資人在清算前對私募基金負有出資額以內的義務，因此該分配可以理解為預分配款，是一種應收股東款，但是由于收回的周期可能較長，所以列示為長期資產。與之相對應，出資人收到相關款項時，因為基金確認為應收款項，從配比角度而言，出資人可能列報為應付款項較為合理。