會計師事務所構建質量管理體系的實踐與思考

謝峰 郭幼英

國務院辦公廳2021年8月印發《關于進一步規范財務審計秩序 促進注冊會計師行業健康發展的意見》（國辦發〔2021〕30號），提出進一步規范財務審計秩序、促進注冊會計師行業健康發展，將“誠信為本，質量為先”作為工作原則中的第一條原則，要求引導會計師事務所強化內部管理。2020年11月，財政部批準印發了會計師事務所質量管理相關準則，分別是《會計師事務所質量管理準則第5101號——業務質量管理》（修訂）、《會計師事務所質量管理準則第5102號——項目質量復核》（擬訂）以及《中國注冊會計師審計準則第1121號——對財務報表審計實施的質量管理》（修訂）（以下統稱“質量管理準則”）。質量管理準則發布后，會計師事務所積極響應，認真學習準則，充分認識到建設完善的質量管理體系的重要性。從事證券服務業務的會計師事務所按要求及時開展構建質量管理體系工作，通過質量管理體系的建設推動了事務所一體化進程，加強了內部控制，提高了質量管理水平。本文分析質量管理準則的核心要求，結合工作實踐梳理會計師事務所在構建質量管理體系過程中遇到的難點，討論如何構建完善的、適合事務所自身特點的質量管理體系，探討應對措施，以實現風險導向的內部質量管理機制，提升會計師事務所審計質量，實現行業可持續高質量發展。

一、質量管理準則的核心要求

構建質量管理體系的根本目標是提升審計質量，質量管理準則分別從會計師事務所層面和審計業務層面，提出質量管理的目標是會計師事務所及其人員按照法律法規和職業準則的規定履行（審計）職責，并根據這些規定執行（審計）業務，以使會計師事務所和項目合伙人（注冊會計師）出具適合具體情況的業務（審計）報告。質量管理準則及應用指南為會計師事務所搭建質量管理體系提供了非常好的指引，質量管理準則的核心要求主要體現在以下方面。

1．開展全面質量管理。質量管理準則將原質量控制準則的六要素調整為八要素，增加了會計師事務所的風險評估程序、信息與溝通，將原對業務質量承擔的領導責任提升為治理和領導層、人力資源擴展為資源、監控擴展為監控和整改程序，保留相關職業道德要求、客戶關系和具體業務的接受與保持、業務執行。調整后的八要素與內部控制的五要素控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控活動吻合，從狹隘被動地對業務的事中、事后質量控制，提升為主動地對事務所業務進行事前、事中、事后的全面質量管理。全面質量管理要求以質量為目標，采用風險導向的管理方法，將內部控制理論運用于會計師事務所的質量管理，完善事務所全部內部控制。

2．實施一體化質量管理。質量管理準則明確要求“會計師事務所應當建立并嚴格執行一體化管理機制，實現人事、 財務、業務、技術標準和信息管理五方面的統一管理，對于合并的分所（或分部）也不應當例外?！?022 年 5 月 12 日財政部下發《關于印發＜會計師事務所一體化管理辦法＞的通知》（財會〔2022〕12號），為質量管理準則的落地奠定了制度基礎。一體化質量管理是在建立統一的質量管理體系的總體要求下，統一事務所的質量文化和領導管理，在全所統一進行合伙人考核和收益分配，實現人力資源和客戶資源的統籌管理。在全所范圍內統一輪換項目合伙人、統一進行項目承接決策、統一委派項目合伙人。在業務執行方面，實施統一的質量標準、技術規范，質量復核和報告出具等方面實施統一的管理辦法和流程。建立統一的監控和整改程序。

3．建設適合自身特點的質量管理體系。質量管理準則充分體現了準則的可調適性，準則堅持原則和規則的有機結合，提供了原則性規定和細化規定，應用指南同時進行了進一步解釋、說明和示例。會計師事務所可以根據自身的性質和規模，結合業務的實際情況，“量身訂制”適合本所的質量管理體系，使質量管理體系符合事務所的實際需要，具有適用性，切實推動事務所質量管理水平上新臺階。

4．對質量管理體系進行動態調整。會計師事務所應當根據本所及其業務在性質和具體情況方面的變化，對質量管理體系的設計、實施和運行進行動態調整。動態調整以風險為導向，與風險導向的具體項目審計方法類似，應當持續了解和評估質量管理體系的設計和實施情況，評價是否能夠實現質量目標，識別存在的質量風險和缺陷，判斷對事務所的影響，并采取適當的措施以應對風險，不定期調整和優化質量管理體系。

二、構建質量管理體系過程中的難點分析

會計師事務所在構建質量管理體系的過程中，相當于對事務所內部管理進行了一次“全面體檢”，重新審視事務所管理的漏洞，對事務所管理制度和業務流程進行全面完善和更新，為事務所提升內部質量管理開創了全新局面，為事務所行穩致遠打下了更堅實的基礎。質量管理體系的構建是一個系統工程，構建過程中要考慮到事務所的方方面面，保證設計合理，并能有效執行。通過近兩年的實踐，我們認為在構建過程中可能會遇到以下難點：

1.質量管理的資源投入不足。在質量管理體系要求下，需要參與質量管理工作的人員較以前大大增加，如質量風險管理人員、質量日常管理人員（含制度設計和日常監控）、質量控制復核人員、定期監控人員、質量管理體系評價人員等，這些需要投入大量人力來完成，且相關人員應當了解國家監管政策、熟悉準則要求，具備專業勝任能力，部分人員需要專職工作。另一方面，目前大多數事務所的質量管理工作是靠長期工作經驗積累，沒有形成系統化、規范化的方法論，沒有良好的技術支持。按照質量管理準則的要求設計質量管理體系、開展質量管理工作的人員和技術儲備不足，可能達不到預期的工作效果。

2.設計個性化質量管理措施的適當性不易把握。質量管理準則對部分內容提出了原則性要求，需要事務所根據自身規模和業務特點，制定合適的質量管理措施，相關措施的適當性需要在實施過程中進行驗證。

（1）業務風險分類與管理方面。準則要求對于較高風險的客戶，會計師事務所應當設計和實施專門的質量管理程序，但是對于較高風險客戶的標準需要事務所自行制定。目前部分事務所僅對業務進行分級分類管理，沒有系統性的對事務所的客戶設計風險分類管理，主要是對單個客戶進行風險識別和評估。業務分類標準、客戶風險分類標準的適當性需要斟酌，該分類標準一經確定，會對事務所風險管理的方案造成直接影響，因此細節的制定需要斟酌。同時，對于何種風險的客戶需要報質量管理主管合伙人審批也需要根據具體情況規定。

（2）人員委派方面。準則要求在全所范圍內統一委派項目合伙人、質量復核人員，事務所在進行人員委派時應當考慮其專業勝任能力，以及擁有充足的時間。對于項目合伙人、質量復核人員承擔的工作量如何確定，以便保證其有充足的時間是難以標準化的。由于每個項目的性質不同、復雜程度不同，需要投入的時間精力就不同，用項目個數或收入金額進行規范都可能造成偏差，甚至打擊合伙人的積極性。

（3）業務執行方面。對于質量復核的范圍，準則規定了應當進行質量復核的業務有上市實體財務報表審計業務、法律法規要求實施復核的業務，以及事務所認為有必要實施質量復核的業務。事務所需要根據自身業務特點確定復核范圍，由于承擔復核的人員職級不應低于項目合伙人，故所有復核項目均應安排合伙人進行復核。如果復核范圍過大，會導致資源不足；如果復核范圍過小，可能導致質量管理存在缺陷。

對于質量復核的時點，準則要求項目合伙人對具體業務項目的質量承擔總體責任，在審計過程中的適當時點復核審計工作底稿。應用指南提出質量復核人員在項目的各個階段（如計劃階段、執行階段和報告階段）及時復核業務工作底稿，可以使相關問題能夠在報告日或報告日之前得到迅速、滿意的解決。這意味著質量復核人員不應當僅在報告出具前進行復核，還可以提前對項目進行介入。目前很多事務所開始探索在計劃階段開展質量復核的可行性，將質量復核工作提前到預審階段。但在復核與溝通過程中，如何保持與項目組之間的客觀獨立，避免出現質量復核人員代替項目組作出決策較難把握。特別是近期已有多個處罰案例，在處罰項目合伙人的同時，對質量復核人員一并進行了處罰，這給質量復核人員帶來了一定的心理壓力。

（4）監控與整改方面。會計師事務所應當對監控過程中發現的問題，以及評價識別出的缺陷的嚴重程度和廣泛性設計和采取整改措施，以應對識別出的缺陷。應用指南提供了評價缺陷的嚴重程度和廣泛性的考慮因素，包括一些定性或定量的因素。企業財務報告內部控制缺陷對于重大、重要、一般缺陷通常以錯報占收入的比例設置定量標準，由于事務所業務性質的特殊性，對于缺陷的重要程度較難用數據量化。事務所質量管理體系的運行時間不長，對缺陷嚴重程度的劃分還需要根據其對質量管理體系的具體影響情況進行分析判斷。

3.以質量為導向的配套管理制度不夠健全。質量管理的意義較以前發生了巨大變化，事務所的各項管理制度都應當體現質量要求，并與質量管理制度配套實施。如果對建設質量管理體系的認識不足，僅僅只修訂與質量控制直接相關的內容，則達不到全方位質量管理的要求。對于事務所應當考慮在財務和運營方面對優先事項安排的限制，明確報價應當充分考慮項目回報率，不得以盈利能力等財務方面的原因承接或保持業務，該政策的執行，需要事務所制定具體業務收費管理辦法來進行規范，以利于實施。對于事務所應當招聘、培養和留住具備勝任能力的人員，配備權威性的技術支持人員等，該政策需要制訂人力資源相關制度進行規范等。

4.一體化管理不到位制約質量管理體系的有效建設。我國會計師事務所經過一段時間的擴張發展，部分事務所的整合尚不完善，一體化程度還不高。對于完全一體化的管理要求，小型事務所比較容易執行，大型事務所仍然存在一些問題。其中財務管理一體化最難實現，總分所財務核算不統一，以分所或團隊為單位分別進行利潤考核分配的情況仍然存在；其次是人力資源和客戶資源的管理未完全一體化，事務所人員由總分所分別招聘，人員安排和考核也是分別進行，由合伙人或員工掌握的客戶資源尚未完全由事務所統一管理。造成以上情況的原因很多，其中合伙人認識不一致是重要原因，個別合伙人以利益為先的觀念嚴重，可能會導致部分政策實施不到位，影響質量管理體系的有效建設。

5.信息化建設不足使得部分質量管理措施實施不到位。完善的質量管理體系需要事務所建立完善的信息管理系統來實現，否則只能是停留在制度上或者執行記錄不到位。例如，準則要求建立統一的技術標準和質量控制，對于大型會計師事務所，如果不建設統一的審計作業系統、函證系統和辦公管理系統，將難以保證所有執業人員實施到位；準則要求建立完善的工時管理系統，目的是記錄合伙人和員工參與項目的充分性，如果沒有相關記錄或其它佐證資料，恐怕難以證明已實際參與項目。只有使用完善的信息系統才能使技術標準得到一致執行，業務流程軌跡清晰。而且，為更好實施一體化管理，事務所還應當建立人力資源管理系統，對全所人員進行統一管理；建立網絡版財務管理系統，對項目成本、考核分配進行統一管理；建立培訓管理平臺，保證業務人員的專業勝任能力等。當前事務所的信息化程度參差不齊，大部分事務所的信息化水平不高，從而導致部分質量管理措施的實施可能不到位。

三、構建完善的質量管理體系的應對措施

自質量管理準則發布以來，構建符合質量管理準則要求的質量管理體系就成為會計師事務所質量管理的重點工作，質量管理部門聯合事務所其它管理部門在事務所內開展了全面風險評估，對照準則要求，修訂完善了事務所管理制度并在全所范圍內實施。

“路雖遠 行將至”，對于構建質量管理體系過程中的難點問題，會計師事務所可以通過統一思想認識、加強資源投入、強化合伙人管理、制訂有針對性的制度措施、持續改進等方式解決。在搭建和運行質量管理體系過程中，可以采取以下應對措施。

1.統一質量至上的經營思想，貫徹質量管理理念。形成質量至上的理念，認同質量管理在事務所管理中的首要地位，需要領導層、全體合伙人、全體員工的一致認可和共同努力，形成良好的企業文化至關重要。會計師事務所作為社會中介機構，需要承擔更多的社會責任，還原其作為第三方鑒證機構的設立初衷，事務所主要領導和合伙人要更加重視質量，以向社會提供高質量的報告為己任。

在質量管理體系構建的各個階段進行宣傳和教育，在全所上下統一認識，形成良好的事務所文化，保證各項政策措施合理并得到執行。在構建質量管理體系初期應當取得主要領導人的支持，成立領導小組負責推進，組織全體人員學習質量管理準則。在搭建質量管理體系的過程中經常進行討論，廣泛征求意見，取得理解，達成共識。在修訂完成質量管理制度后，向全體人員宣講制度，保證相關措施能夠得到執行。對于在監控過程中發現的問題，及時向全體執業人員通報，引以為戒，進一步加強質量意識。

2.搭建質量管理領導架構，加大質量管理的資源投入?！邦^雁領航共天涯”，質量管理組織架構的領導層十分重要，準則提供了質量管理領導層示例，也允許根據自身的具體情況設計適合本所的質量管理領導框架，但即使是合并相關角色，各角色對應的職責也應該在其他角色中得到體現，并能夠履職。

對于大型會計師事務所，可以嘗試設置業務條線主管合伙人，根據業務特點，設置證券業務、金融業務主管合伙人，或者按照行業劃分相關行業的業務主管合伙人，主管合伙人對該類業務實施有針對性的質量管理；如果事務所規模較小，不設置業務條線主管合伙人，則主要負責人應該承擔業務主管職責。職業道德主管合伙人和獨立性主管合伙人工作相關性很大，可以合并為一人。對于較不復雜的事務所，可以存在多個角色合并的情況，但是不建議業務主管合伙人或質量管理主管合伙人與監控和整改主管合伙人為同一人。只有各崗位的領導切實履行管理職責，才能帶動并保證質量管理工作的有效執行。

在領導層職責明確的基礎上，建設一支技術過硬的質量管理隊伍是關鍵，事務所需要評估原有質量管理團隊的人員規模、人員素質是否能滿足建設質量管理體系的需要。這些人員包括因統一質量標準而增加的技術支持人員、日常質量監控的質量管理和項目復核人員、定期監控和整改的管理人員、統一業務承接的審核人員、業務質量考核人員等。加大專職質量復核合伙人的配置，以保證對重大判斷的復核到位；對于小型事務所在年報忙季時調任的復核人員，應當提前進行專業勝任能力的培訓。

另外，會計師事務所可以加大對質量管理工作的研發投入，組織人員進一步學習質量管理準則，與國際所或同行討論質量管理的問題，研究如何完善質量管理方法，形成系統性、規范性的質量管理理論和實踐方法。

3.制訂適合事務所規模和業務性質的質量管理制度。會計師事務所的規模和業務性質決定了質量管理制度的復雜程度，對于小型事務所可以設置比較簡單的管理架構，制定不復雜的管理流程?？梢钥紤]只對業務項目進行分類管理，對于分類中風險較高的安排質量控制復核，由質量管理主管合伙人或類似職位的人員直接進行管理等。

對于大型會計師事務所，需要根據自身情況，設計更復雜的管理架構和更多的管理辦法，以應對質量風險。通常應當設立專門的質量管理部門和分部，對事務所的質量進行統一管理。質量管理制度應該包括總體管理制度和具體管理辦法，其中《質量管理制度》和《業務項目質量管理制度》用以規范事務所、具體業務項目的總體質量要求；具體管理辦法涵蓋事務所業務流程，包括《客戶關系和具體業務的承接與保持管理辦法》《業務報告分類管理辦法》《上市公司風險分類管理辦法》《技術咨詢管理辦法》《意見分歧管理辦法》《項目質量復核管理辦法》《業務報告出具管理辦法》《業務質量問責管理辦法》《質量監控與整改管理辦法》等。在制訂個性化制度時，需要結合事務所的具體情況進行設計。

（1）業務風險分類方面，大中型會計師事務所根據自身業務的性質，在對業務報告進行分類的基礎上，對風險較高的客戶劃分具體風險等級。如：對于上市公司和新三板創新層可以參考交易所風險分類方法，進一步劃分風險類、關注類、正常類，規定劃分標準，并實施差別化的質量管理措施。對于風險類項目，限制受到處理處罰的人員承做、委派更有經驗的人員進行質量復核、報請質量管理主管合伙人審批后才能出具報告等。

（2）業務風險管理方面，會計師事務所應當成立質量風險管理委員會或類似機構，規定應當提交質量風險管理委員會審議的事項?？梢园ㄐ鲁薪拥臉I務報告分類中的部分特別風險項目或上市實體項目、風險類上市公司的保持業務、存在重大意見分歧的事項、出具非標意見審計報告或其它存在重大風險事項的報告出具事項等。

（3）人員委派方面，會計師事務所應當建立合伙人基本信息庫，記錄合伙人擅長的行業、主要執業經歷，為人員委派提供依據。對于合伙人承做項目的數量，特別是年報期間承做項目的數量進行限制，根據業務性質進行規定，在實施過程中進行動態調整。

（4）項目質量復核方面，會計師事務所應當規范質量復核的范圍，并結合業務報告分類和風險分類情況設計不同的復核級次，安排不同的質量復核人員。對于風險較高的項目在計劃階段開始進行質量復核，對存在意見分歧的事項應當經過集體討論決策。對風險較高的項目應當報質量管理主管合伙人或質量風險管理委員會討論審批后才能出具報告。

（5）監控與整改方面，會計師事務所應當制訂內部質量監控檢查的具體范圍和方法，對于缺陷認定標準進行規范，如果缺陷重大或具有廣泛性，應當分析形成的原因，有針對性地進行整改和完善，必要時進行內部質量問責。

4.以質量為核心，構建事務所全流程管理。事務所應當根據質量管理目標，對事務所業務流程進行全面評估，識別存在的質量風險，制定完善的管理制度，包括與質量管理相關的配套制度，實現以質量為導向的全流程管理。事務所是否制定好配套措施決定了質量管理準則落地的效果。

（1）會計師事務所應當制定發展規范，遵循行業以服務國家建設為主題、以誠信建設為主線的發展要求，以質量為標準制定發展目標和發展路徑，為事務所業務開展指明方向。

（2）會計師事務所應當優化管理部門職能，明確管理職責，要求管理人員以業務質量為核心，實施重點管控，發現問題及時溝通匯報。

（3）會計師事務所應當完善配套管理制度，在業務管理、人力資源管理、財務管理、辦公管理、教育培訓等方面的管理措施中均應體現質量因素。如：業務承接管理中應當明確收費標準，不得低價競爭、不得僅以收入高低決定是否承接業務；人員招聘和考核中應當以人員專業素質、業務質量為核心等，根據業務條線的需要，對于特定業務人員的專業勝任能力進行內部資格認定，并對相關人員進行質量考核等。財務和辦公管理要與其它管理措施銜接，只有經過適當審批的業務才能進行成本支出，各項支出應與預算一致；只有經過適當審批的報告才能加蓋公章，對外報備信息應與報告信息一致等。同時，加大對合伙人和員工的教育，將內部培訓和外部培訓相結合，建立培訓檔案，把培訓情況納入考核等。

5.健全合伙人考核機制，推動一體化管理進程。合伙人是會計師事務所具體業務質量的主要責任人，合伙人考核是事務所管理的指南針，如果沒有考核，則合伙人難以勤勉盡責；如果考核指標不科學，則合伙人行為方向會有偏差，進而影響團隊整體的行為偏向。事務所應當制訂《合伙人行為規范》，并加大合伙人考核力度，設計重質量、輕收入、強管理、有獎懲的考核方案，考核分配對象包括對質量管理承擔領導責任的首席合伙人和各主管合伙人。通過一體化考核分配辦法推進事務所財務一體化，實現全所利潤池統一。對于個別不遵守事務所整體管理要求的合伙人或者執業質量低下的合伙人考慮勸退。

6.加大信息化建設力度，確保各項措施落地。順應質量管理要求，會計師事務所必須加大信息化建設的投入力度，所有信息系統均應設計雙向溝通功能，以實現事務所內部的信息與溝通順暢，只有將全部流程實現信息化管理，才能更好地實現質量監控，提高管理效率。在搭建信息系統過程中，綜合考慮財務、人事、業務執行、辦公管理等功能，將事務所管理理念和管控措施融入信息化流程中，實現事務所一體化管控能力，盡量在一個系統登錄接入多個模塊，以方便員工操作，并便于管理。信息系統應當實現數據隨時可獲取、結果實時可呈現，事務所總分所及各部門資源共享，做到工作不重復、運營有效率，確保各項管控措施能夠有效執行。

總之，在構建完善的質量管理體系時，建設質量至上的事務所文化是基石，搭建合理的質量管理領導架構是前提，投入充足的資源、制訂適合的管理制度是基礎，推進一體化、信息化全流程質量管理是保障。我國注冊會計師行業發展時間不長，還有一些需要調整優化的事項，為了更好地建設質量管理體系，我們建議：（1）強化質量管理技術的研究?？梢栽谑聞账鶅炔炕蛐袠I協會成立技術小組，組織人員進一步學習質量管理準則，結合國際準則及質量管理體系運行情況進行研究，形成質量管理方法論。（2）加強與國內事務所和監管機構的溝通。會計師事務所可以對自身建設情況及時進行分析總結，就實施情況和主要問題與國內同行進行討論，也可以形成書面材料反饋給監管機構，監管機構可以針對普遍存在的問題提供解決方案或組織交流探討。（3）開展與國際組織的研討交流，我國質量管理準則系借鑒國際準則的最新成果修訂，可以考慮以線上方式開展與國際會計師事務所、國際事務所組織的研討交流，或組織赴境外現場學習。