影響并購企業績效的因素：業績補償承諾

梁曉嵐

（浙江亞廈裝飾股份有限公司，浙江 杭州 310008）

一、業績補償承諾與企業績效概述

隨著社會的發展和經濟水平的提升，目前上市公司參與進行并購重組越來越活躍，借助并購重組，增強企業自身的持續盈利能力，或實現多企業的聯合發展。

在并購重組的過程當中，可能會因為雙方信息不對稱，導致無法取得預期并購績效，為避免出現并購整合風險，并購方需要標的企業的股東對標的企業未來三年的業績情況作出一定的承諾，減少并購方的投資損失，對標的企業股東形成利益捆綁，提高其經營積極性，增強標的企業盈利能力。無論對于并購企業還是標的企業，業績補償承諾都能夠促進企業績效水平的提升，為并購企業雙方的價值提升奠定基礎。

實際并購重組中，經常采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對標的資產進行評估或者估值并作為定價參考依據，交易雙方就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議，是并購企業雙方就相關并購重組活動所提出的保障，由標的企業股東作出承諾，若是未能達到預期的業績目標，則需要以現金、股權或者兩者相結合的方式進行業績補償，以減少并購企業的損失從而降低并購風險。

業績補償承諾協議會促使標的企業股東因后續可能提供的補償，提升經營標的企業積極性，對于標的企業的績效水平提升具有積極的作用。并購企業為了能夠實現并購穩健擴張目標，亦會在并購整合及后續的經營發展方面進行拓展和創新，以減少并購成本對企業發展帶來的壓力和影響。

綜上所述，企業績效是企業發展與經營過程中關注的基本目標和重要追求，影響企業發展壯大的同時，會對企業之間的并購重組帶來一定的影響，若是企業績效目標未能完成，會影響并購重組的順利進行，且需要提供一定的賠償，而完成相關的企業績效目標，則可以促進并購重組活動的有效實施。

進一步分析企業績效的產生，與企業自身的經營管理和資源配置有直接的關系，科學合理地管理和積極有效的資源配置與使用，可以使企業生產經營活動更加穩定，創造更大生產價值和經濟效益，促進企業績效水平的提升。

二、業績補償承諾對并購企業績效的作用分析

企業之間進行的并購重組活動，各主體之間實際都更加重視自身的利益。2013年至2017年，我國境內A股市場并購重組數量逐年遞增，尤其是中小板和創業板通過并購出現了一些超級大牛股，通過并購資產提升股價，標的企業股東股份獲得超額溢價。2017年到2022年，隨著2013年到2017年粗獷的高溢價并購重組，業績不達預期，因商譽減值而業績巨虧暴雷的上市公司逐步增加，并購重組逐步放緩。

在不考慮并購雙方合謀，利用較高的交易對價，通過虛高的業績承諾金額向市場傳遞標的企業虛假盈利能力等信息，從而借機哄抬股價從中套利的前提下，并購企業根據標的企業未來預期可以達到的利潤支付交易對價，標的企業承諾利潤的金額越高，表明其企業內在價值也越高，并購方支付交易對價所對應承諾業績的比值越高，表明其支付的交易對價更貼近標的企業的內在價值，從而減少了交易價格虛高的可能性，促進了并購績效的提高，為并購企業實現規模經濟打好基礎。標的企業股東對標的企業未來預期可以達到的利潤作出承諾，在收獲資本價值增值的同時，被激勵更強的業績創造動力。所以業績補償承諾對并購企業績效具有明顯的積極作用。

一是業績補償承諾對并購企業績效具有正向作用。根據現實情況來看，只有并購雙方看好標的企業未來發展，才會用未來業績做交易參考價并簽訂相關業績補償承諾協議。因此協議的簽訂，為標的企業的業績提升帶來了直接的激勵與引導，使標的企業能夠更加積極參與到業績的提升當中，不僅是為了避免業績目標未達標而需要提供的補償，也更是為了提升企業自身的價值。

二是在合理的區間中，承諾的業績增長率與標的企業的真實業績表現正相關。標的企業對自身各方面實際情況和發展實力進行綜合評估之后提出業績發展目標并作出業績補償承諾。在這當中，企業管理者設立的管理目標與利潤增長率越高，也就更能促進和激勵企業進行生產發展，使企業渴望實現目標的動機更強烈，進而也就會對企業內部工作人員的激勵作用更加明顯，逐步促進企業經營、管理、生產、創新等各方面的水平提升，使企業盡快達到所承諾的業績目標，所以對于標的企業而言，承諾的業績增長率與真實業績表現正相關。

三是股權補償比現金補償對標的企業的績效促進作用更加明顯。若標的企業未能達到績效目標，現金補償所對標的企業股東產生的影響是短時間的損失，未來可以借助生產經營方面水平的提升，以分紅收益補足前期現金補償的損失。但股權補償，失去的是未來的收益權，甚至是企業的控制權?？梢悦黠@看出股權補償比現金補償的懲罰力度更大，對標的企業股東的約束與引導作用更強。

三、業績補償承諾對并購企業績效的影響

并購重組為企業發展戰略服務，實現企業業務、資產、財務等方面的結構性調整；為生產經營服務，實現產品的升級換代、不斷擴大市場份額；為體現企業的價值，實現資本價值的增值。業績補償承諾影響著并購重組各階段的實施和完成效果。

通過上述分析可以明確業績補償承諾具有多方面積極作用，業績補償承諾的存在與否，勢必會對并購重組和企業績效帶來較大的影響。所以下面從業績補償承諾存在與否、業績承諾程度、業績補償方式三方面探討其對企業績效帶來的影響[1]。

（一）業績補償承諾存在與否對企業績效的影響

由于信息不對稱，企業間并購重組易發生并購風險。并購企業因未能全面了解標的企業的實際情況，從而導致提出的并購價格和相關條款會與實際情況有差異，面臨一定的成本損失。借助標的企業股東作出的業績補償承諾，促使其提供更為全面、準確的標的企業相關資料，使并購價格更貼近標的企業價值。標的企業股東由于業績補償承諾的壓力，會更積極參與到業績水平的提升中，為并購企業的順利并購提供支持和保障。故業績補償承諾的存在與否，對企業績效帶來的影響較大。

（二）業績承諾程度對企業績效的影響

標的企業的股東往往也是標的企業的管理層，企業管理層的管理能力的強弱影響著企業業績目標的實現。業績目標的設定也參考了未來企業管理層在經營管理后體現出的增長水平，若業績目標設置較高，實現目標過程當中需要投入的管理成本也較高，甚至會超出管理層管理能力范圍，最終導致業績目標難以實現；若業績目標設置較低，管理層在經營企業過程中目標感不強，缺乏緊迫感與動力，從而影響整個企業組織的活力。合理設置績效目標，會使管理層作用極致發揮，使業績目標得以實現或超預期實現。

（三）業績補償方式對企業績效的影響

業績補償的方式主要包括現金補償、股份補償、現金補償與股份補償相結合的三種方式。

2014年，上市公司亞廈股份以36,593.70萬元的價格收購邵曉燕、于凡、周本強等37位股東持有的萬安智能65%股權。收購完成后亞廈股份持有萬安智能65%股權，邵曉燕、于凡和周本強（以下簡稱“承諾人”）合計持有萬安智能35%股權。承諾人就萬安智能2014年度、2015年度和2016年度三個會計年度內經審核確認扣除非經常性損益后的凈利潤總額向亞廈股份做出業績承諾。雙方就不足部分約定以現金或者股權的方式進行補償[2]。最終雙方就業績承諾事項進行了兩次結算。

第一次結算：2017年，由于萬安智能未達到協議約定的業績，因此，承諾人需就2014年度至2016年度實現的凈利潤與承諾之間的差額部分向亞廈股份做出補償，承諾人以現金方式向亞廈股份支付業績補償款2,943.66萬元[3]。

第二次結算：2020年，亞廈股份和承諾人就經審計確認的2014年度至2016年度凈利潤變動部分調整結算補償款，亞廈股份退回承諾人，875.41萬元，兩次結算經審計的財務數據見表1。

表1 財務結算數據表 單位：人民幣萬元

萬安智能原股東即承諾人在業績承諾未實現的情況下，由于其對萬安智能未來發展的信心，不愿放棄萬安智能股權，選擇現金補償，第一次結算后，承諾人更努力投入萬安智能生產經營，第二次結算時承諾完成率達到93.52%，成功退回部分第一次結算的補償款的同時維持了其在萬安智能的股權。業績承諾期間，萬安智能業績增長，亞廈股份業績增厚。

當業績承諾沒有完成時，如果采用股份補償方式，賠償后標的方會減少其持有的標的企業股票，進而未來也會減少從股權中分得的利潤。如果采用現金補償方式，承諾方只需以現金形式賠償未達到承諾業績的差額部分。標的企業股東以現金形式進行補償，表明其愿意持有標的企業股權，向市場傳遞出標的企業對自身未來業績和盈利能力比較樂觀的信號，從而帶來超額收益。

對標的企業來說，股份補償比現金補償的潛在的風險更大、損失更多，在一定程度上激勵管理層努力投入標的企業生產經營；現金補償則更多是基于標的企業股東因看好標的企業未來前景而不愿意放棄標的企業股權下的選擇，標的企業股東為避免因支付不起現金補償而被迫選擇股權補償的無奈，激發經營標的企業的積極性，提高標的企業的盈利能力和業績，至此，上市公司并購績效會更好。

四、業績補償承諾對并購企業績效影響的工作建議

企業之間進行的并購重組活動中，業績補償承諾對企業績效會帶來明顯的作用和較大的影響。并購企業在明確業績補償承諾的內涵和價值，以及并購重組活動帶來的促進效應的基礎上，選擇符合企業發展的戰略目標促進企業進行并購重組，可以使并購實施更加順利有序，也可以有效減少問題和阻礙，為企業的并購重組提供支持。根據上述分析和探究的相關內容，以下提出業績補償承諾對并購企業績效影響的工作建議。

（一）合理制定戰略規劃

在企業的發展與建設當中需要重視進行戰略規劃的設計，在并購重組中也需要重視戰略規劃的設計和實施，以戰略引導并購重組活動的進行，使業績補償承諾的提出和履行更加可靠，進而促進企業之間有效地合作和發展。

具體而言，標的企業應對自身的發展情況進行評價和分析，以此為基礎進行業績補償目標和內容的確定，促使承諾的業績目標順利實現的同時有助于自身穩定追求業績目標，規避由于目標設置過大而影響積極性的問題。并購企業則是制定并購考察和分析規劃，有目標、有追求地展開市場調查和企業調查，為自身的并購活動有效實施提供支持。

（二）科學選擇被并購企業

由于不同領域之間企業有較大的發展差異，跨行并購風險較大，主要在于不同行業的發展運作情況不同，企業的信息不對稱加劇，企業的并購壓力和成本會提升，并購重組活動難以順利進行。所以在選擇并購企業的過程當中，需要重視科學選擇，盡量選擇符合企業發展戰略，能起到協同效應的產業鏈上下游企業。不僅可以對企業進行全面的盡調和分析，也由于處在熟悉行業，更容易判斷企業的發展運作情況，降低并購風險，促進并購順利進行。

五、結束語

社會企業之間并購重組需要業績補償承諾促進并購重組順利進行，對于標的企業而言，需要重視業績補償承諾當中目標的合理確定，同時根據業績目標積極經營管理，保障業績目標的完成。并購企業則需要合理選擇標的企業，促使并購重組更加科學有效地進行，從而實現資本價值增值、效益增長，讓企業做大做強。