增資引戰同步外資退出 助力新能源“鏈主”企業做強做優做大

習近平總書記在陜西考察時指出：“要圍繞產業鏈部署創新鏈、圍繞創新鏈布局產業鏈，推動經濟高質量發展邁出更大步伐?！弊鳛殛兾魇√柲芄夥a業鏈鏈主企業，陜西有色天宏瑞科硅材料有限責任公司（以下簡稱“天宏瑞科”）聚焦超純硅基材料的制造、銷售、研發和高端應用等重點領域的探索，立足太陽能光伏產業圈層，帶動產業鏈上下游協同發展，引領優勢資源集聚，提升產業鏈供應鏈穩定性和競爭力，為陜西省太陽能光伏產業集群發展提供強力支撐。為響應國企改革號召，推動產業升級，進一步優化資本結構，2023年11月，天宏瑞科通過西部產權交易所（以下簡稱“交易所”）順利實施了混改，其中通過公開增資擴股引入金融、國改和產業基金等六家戰略投資人，同步實現原股東增資與員工持股，總募集資金12.3億元；外資股東通過公開掛牌實現股權退出，交易金額10.23億元。該項目自立項以來，交易所主動對接，深度參與，提供了細致、高效、專業的全流程交易服務，確保了整個交易過程的規范與順暢，得到了交易各方的高度認可，這也是交易所助力新能源產業鏈企業實現布局優化和結構調整的典型案例。

一、緊抓機遇，天宏瑞科深耕太陽能光伏產業鏈

標的公司天宏瑞科是一家集超純硅材料制造、銷售、服務和研發為一體的中外合資企業，于2014年7月正式成立，注冊資本4.98億美元。陜西有色天宏新能源有限責任公司和REC Silicon Pte. Ltd（以下簡稱“REC”）分別持有該公司84.939759%和15.060241%的股份。天宏瑞科以“煤—電—硅”產業鏈為依托，引進美國REC全球領先的超純多晶硅、高純硅烷氣和粒狀多晶硅生產技術，建成粒狀多晶硅18000噸/年、超純多晶硅300噸/年及高純硅烷氣充裝800噸/年的硅材料生產線。天宏瑞科是國內極少數有能力量產電子級超純多晶硅的企業，“明星產品”粒狀多晶硅質量達到國際領先水平，填補了國內空白，并且大幅降低多晶硅生產成本?！笆奈鍟r期”，中國進入能源轉型重要窗口期，政策面信號密集加之市場需求旺盛，能源產業鏈和供應鏈迎來全面發展機遇，天宏瑞科在尋求資本市場助力的同時，也在有條不紊地推動改制上市進程。在此背景下，2022年11月，天宏瑞科與交易所正式接洽，擬采用公開增資方式募集資金用于8萬噸電子級粒狀多晶硅產業升級項目建設和補充流動資金。

二、專精服務，交易所為項目運作保駕護航

（一）潛心調研，科學設計交易方案。交易所項目團隊多次線上線下溝通調研，深入了解企業發展現狀和未來宏觀戰略規劃，切實把握企業核心需求，圍繞適用政策、操作流程、報批事項、投資人條件、擇優遴選方式等制定了完善的交易方案和風險預案。尤其是針對企業比較關注的“如何進行投資人遴選”問題，項目團隊與增資企業反復溝通研討在擇優遴選條件啟動時競爭性談判的具體方案和實施要點，傾心傾力為企業出謀劃策。然而在增資預公告披露期間，出現了兩個新的情況：一是控股股東天宏新能源與外資股東REC達成一致意見，提出在啟動正式增資引戰之前必須先行出售REC所持股權且要求與增資交易實現同股同價；二是為進一步激發企業活力，建立長效激勵機制，天宏瑞科決定同步開展原股東土地作價增資和員工持股。得知消息后，項目團隊積極把握核心需求，認真分析項目情況，逐一解決土地作價評估公允性、員工持股方案報批進度等難點疑點，與各方不斷研判操作細節，模擬了新股配老股、增資套股轉等多種方式，考慮了所有可能發生的情況，最終提出REC通過交易所與增資交易同步掛牌出售股權，原股東增資與員工持股平臺與外部投資人同步進場摘牌的建議。獲得企業和外方股東認可后，項目團隊又綜合考量了掛牌方式融合、交易程序銜接、股權價值確定、適用政策梳理、涉外文件翻譯、跨境外匯結算、工商稅務程序等諸多方面的問題后形成了滿足各方需求的整體交易方案，至此增資引戰工作才得以正式開展。

（二）積極協調，落實跨境交易細節。REC是全球領先硅材料制造公司REC Silicon旗下的上市公司，注冊地在新加坡。該項目也是交易所第一筆外資股轉項目，此前沒有樣本可以參考。掛牌前遇到的難題主要來自東西方認知、語境差異而導致與外方的溝通并不順暢，在合同個別條款、掛牌信息確認、組織交易流程等方面出現了一些分歧。因中外時差問題，工作人員經?！昂诎最嵉埂?，不厭其煩地解答外方各種咨詢，協調增資方和外方的需求和意見，通過堅持不懈的努力和耐心細致的溝通，最終打消了外方的疑慮，保證了掛牌進度。掛牌后遇到的難題是由于轉讓方的特殊性，導致該項目交易資金需要接受外匯管理部門監管。交易資金如何出境、交易稅費如何結算是項目能否最終完成的關鍵所在，也成了交易各方關注的重點。當時疫情肆虐，項目團隊除了加班加點主動學習人民幣、美元跨境結算相關的政策法規，還數次深夜排隊完成核酸檢測，次日趕往陜西省外管局、人民銀行陜西省分行外事處等跨境結算監管機構、結算銀行、稅務部門等進行面對面溝通，明確人民幣及美元跨境結算、稅費繳納方式和資料審核流程等重要環節的實施細節，制定操作流程和時間進度方案并及時反饋給外方，對外方最終選擇跨境人民幣結算并順利實現資金出境起到了至關重要的作用。該項目是全國為數不多、陜西省第一宗采用跨境人民幣結算的股權交易業務，交易所也因此積累了服務跨境產權交易的寶貴經驗。

（三）精準高效，多渠道推介吸引優質資本。天宏瑞科是省、市、縣重點推動的上市后備企業，投資方和受讓方的公司屬性、成色等均會對標的公司未來走向產生影響。因此，為了擴大項目影響力，吸引產業協同、優勢互補、戰略一致的意向投資方和受讓方，項目團隊挖掘標的亮點，發掘潛在客戶，根據行業特性進行分類，鎖定推介范圍，進行了多形式、全方位的市場宣傳，先后向全國產權市場平臺、廣深滬等資本發達地區、數家投資機構進行針對性推介十余次，形成了良好的市場反響。多家投資人向增資方、轉讓方和交易所表達了投資意愿?；诒卷椖吭鲑Y與股轉關聯交易的特殊性，在推介期間，交易所對有意向的投資人持續跟進，落實投資人接待咨詢工作，及時收集意向投資人和意向受讓人信息并向增資方和轉讓方進行反饋，為其接受意向咨詢和資格確認決策爭取更多時間。

三、經驗與啟示

對REC而言，選擇政府部門賦予公信力的產權交易平臺轉讓股權，操作流程合規、交易過程透明。在同步與標的公司增資掛牌進行捆綁后，既能助力標的公司股權結構實現優化，又能適時收回資金成本并保證利益最大化；對標的公司天宏瑞科而言，本次增資引戰不僅補充了資金，找到了戰略契合、協同賦能的投資人，還同時實施了員工持股計劃，提高了員工積極性和凝聚力，增強了投資者對企業的信心。外資的退出，提前規避了后續上市可能存在的股東適格性、股權穩定性、關聯交易、同業競爭等障礙，減少了股東分歧，提高了決策效率，企業得以迸發活力、輕裝出發。

對交易所而言，本項目的成功運作，充分體現了交易所平臺功能規范嚴謹又不失高效靈活的特點，同時優秀的專業素質和服務能力也保障了項目的順利推進。時值交易所成立二十周年，未來，交易所將嚴格貫徹落實黨中央國務院、省委省政府的決策部署，圍繞高質量發展要求，主動進取，大膽探索，充分發揮產權交易資本市場和資源要素聚集功能優勢，不斷優化和提升服務水平，創新交易模式，在新一輪國有企業深化改革進程中，助力企業踐行國家戰略、做大做強，在國有資產保值增值、發展混合所有制經濟、優化營商環境中繼續發揮重要作用。