航空融資租賃中的法律關系問題探究

摘 要：隨著我國航空事業的空前發展，各航空公司使用本公司資產購置航空器的方式已經捉襟見肘。融資租賃作為一種效率高、風險小、機制合理的融資方式正好適用于航空公司進行融資購買航空器。從我國有關航空融資租賃的規定來看，對融資租賃的法律關系本質認識仍然還有不足。在航空融資租賃的法律關系中，首先要明確主體之間的法律關系，即航空融資租賃是指由承租人確定特定的航空器由出租人出資向生產廠商購買，承租人是使用租賃物的核心，出租人的目的是在金融上對資金進行回收從而得到收益；其次要明確航空融資租賃中各項權利的實質，承租人享有的租賃權以及航空器選擇購買權都是具有物權化特點的債權，出租人享有的所有權具有擔保物權化的特點。

關鍵詞：航空融資租賃 物權化 擔?；?/p>

中圖分類號：F56；D923.6 ?文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）01-070-03

一、引言

由我國自主研發的C919大型飛機的正式投入運營預示著我國航空事業的發展進入到新的階段。航空融資租賃作為一種高效的、與世界接軌的融資方式，是我國航空事業發展必不可少的“助推器”。本文通過厘清融資租賃與航空融資租賃的定義與內涵，分析航空融資租賃合同的特點，探究航空融資租賃中的法律關系，從而為完善航空融資租賃相關法律法規提供幫助。

二、融資租賃與航空融資租賃的定義與內涵

（一）融資租賃

與具有古老歷史的租賃相比，融資租賃還是一個產生于20世紀90年代的新興事物，是一種為了商事交往更為便利、資金流通更為效率的交易方式。由于各國對于融資租賃的立法現狀不完全一樣，所以各國法律對于融資租賃所作出的規范化表述也不相同。有的國家直接稱之為“融資租賃”，有的國際公約稱之為“融資租賃的交易”或“融資性的租賃”。在我國，《民法典》第二百三十七條直接將融資租賃作為一種“有名合同”的名稱，直接稱之為融資租賃合同。

國際統一私法協會在其主持簽訂的《國際融資租賃公約》中規定了融資租賃的定義，即出租人在承租人的要求下向供貨人購買商品出租給承租人使用的一種交易，也就是買賣交易與租賃交易兩種交易的組合。隨后，國際統一私法協會又利用租賃解釋融資租賃，即融資租賃是具有以下幾種特點的租賃：第一，融資租賃由承租人決定租賃物的規格和向誰購買租賃物。第二，在融資租賃結束后，承租人可以選擇購買或者不購買租賃的物品。第三，在融資租賃其間，承租人負責租賃物的修理、保養，并且承擔租賃物的損毀滅失的責任。需要注意的是，國際統一私法協會在此所稱“租賃”其意義并不完全等同于我國在《民法典》中所指租賃。前者所稱“租賃”僅適用于商業領域，而后者既包括民事上的租賃也包括商事上的租賃。

（二）航空融資租賃

航空融資租賃指以航空器以及相關設備為租賃物的融資租賃。在這里，“航空器”應做多種理解，例如《日內瓦公約》所說的航空器不是指作為一個整體發揮其航空功效的物，而是“包括航空器機體、發動機、螺旋槳、無線電裝置以及所有用于航空器的，不論與航空器組裝在一起或暫時拆卸下來的部件”，而《開普敦公約》所指航空器就是一個能獨立發揮效用的個體。由于航空器及其有關設備價值高、租金昂貴，某些國家、國際社會為其建立了單獨的融資租賃的法律規則體系。這一規則體系的主要依靠以下國際公約的締結而形成：

1.《日內瓦公約》。1948年《日內瓦公約》又稱《國際承認航空器權利公約》在日內瓦簽訂。該公約的目的在于為國際民用航空的發展提供法律保障。其確定認了航空器作為一種物而應該產生的各種物權，如所有權、占有的權利、允許被買賣的權利、租賃的相關權利、允許在其上設立擔保物權。另外還就航空器作為一種特殊種類的物為其規定了相關特殊制度，如航空器的拍賣制度、登記制度。

2.《國際融資租賃公約》?！秶H融資租賃公約》于1988年在加拿大渥太華議定。公約的宗旨是促進國際貿易發展。公約確定了融資租賃的定義、特征、適用范圍、解釋規則，并規定了融資租賃各方的權利義務，為航空融資租賃的出現奠定了堅實的基礎。

3.《開普敦公約》?！堕_普敦公約》又稱移動設備國際利益公約。公約的宗旨是促進高價值可移動設備的融資租賃。公約通過創設新規則有效降低了航空融資租賃的風險與成本，為航空融資租賃的繁榮做出了貢獻。

三、航空融資租賃合同的構成與特點

航空融資租賃進行的每一步都需要合同推動，明確航空融資租賃合同的構成與特點，有利于我們厘清航空融資租賃中的復雜關系，是研究航空融資租賃中法律關系問題重要一環。

（一）航空融資租賃合同的構成

由于我國民法典在第七百三十六條規定了一般的融資租賃合同的內容，因此下文中航空融資租賃合同構成就依照民法典關于普通融資租賃相關規定依次進行說明。

1.租賃物的基本信息。租賃物的基本信息在融資租賃合同中是最為重要的一項條款。因為在融資租賃中，是由承租人自行選擇租賃物，準確的租賃物的各項信息決定著一項交易的順利進行，如果租賃物的信息模糊錯誤，那么一個融資租賃合同的其它部分就失去了意義，因為該合同已經對該合同最關鍵的主體——承租人沒有意義了。所以，必須在合同中清晰準確地規定航空器的型號、種類、廠家、技術性能、檢驗航空器安全的方法，是作為整體的航空器還是個別高價值航空器的部件。

2.租賃的期限。航空器的租賃期限與其它融資租賃合同中租賃物的有一定差別。航空器由于其經濟價值高，租賃期限一般在10年、15年。如果規定的租賃期限過于短暫，對于出租人來說短暫的租賃期限使其無法獲取足額的利息利潤，而對于承租人則其無法在短期籌措巨額資金，因此對于出租人與承租人雙方該合同都失去了價值。

3.租金的相關條款。關于租金，首先要規定租金構成，例如購買租賃物本身所需要的費用、出租人需向銀行支付的利息、租賃所需支付手續費等。其次要規定租金具體的支付期限。租金的幣種也需在合同中說明，以免因為國際間匯率波動而產生糾紛、承擔風險。

（二）租賃期限屆滿租賃物的歸屬

航空融資租賃合同應該注明：租賃期限屆滿時，承租人是繼續租賃、停止租賃或者購買租賃物。由于租賃物是由按照承租人的意愿進行選擇，所以一般是由承租人在租期屆滿時購買租賃物。但亦有例外，比如英國法律就沒有賦予承租人在租期屆滿時購買租賃物的權利。

（三）航空融資租賃合同的特點

第一，航空融資租賃合同具有主體上的復雜性。與普通租賃合同的主體多為兩方相比，航空融資租賃合同的主體必須由三方即承租人、出租人與制造商組成。第二，航空融資租賃合同所涉及的金額十分高昂，這是由航空器的價值所決定的。第三，融資租賃合同具有融資性。融資租賃合同的產生目的就是為了籌措資金進行生產上的周轉，促進商事交往的效率。第四，融資租賃合同具有非繼續性。從性質上看，融資租賃合同既不是繼續性合同也不是一時性合同，只能稱之為非繼續性合同。因為融資租賃合同的履行是多次的，但履行的總額卻是一定的，并不隨時間的變化而變化。

四、航空融資租賃的法律關系

（一）航空融資租賃中出租人、承租人、出賣人法律關系的特點

從一般的慣例來講，航空公司首先與飛機的生產廠家進行磋商，規定飛機的規格、型號，由航空公司預付一定的資金先進行航空器的生產，而后再尋找愿意出資的出租人即融資人。也就是說在航空融資租賃中，首先確定的是租賃物，其次確定的是出租人。這實際上就是將航空公司與航空器生產廠家所簽訂的合同轉讓給出租人，令其出資繼續履行買賣合同。從航空融資租賃的實例來看，具體合同簽訂流程，一般是以下三個步驟：首先，航空公司與生產廠家簽訂航空器買賣合同；其次，航公公司與融資的金融機構簽訂融資租賃的合同；最后，航空器制造商同意承租人將買賣合同轉讓給出租人。

在明確航空融資租賃中合同的簽訂機制后，我們來分別分析各主體之間的法律關系。（1）出租人與承租人的關系：出租人出資購買標的物給承租人租賃使用，其效果就等同于出租人將資金借貸給承租人再由承租人購買標的物，因此出租人與承租人實際上就是債權、債務的履行關系，只不過承租人債務的清償需要分次地履行。（2）承租人與航空器生產廠商的關系：承租人在融資租賃交易中雖然不施行買賣這一行為，但是買賣行為卻因承租人而起，是由于承租人的需求才進行了買賣的交易?？梢哉f，承租人對于物的使用是具有完全的主導權的。當租賃物損壞的時候，出租人依舊可以依照合同收取應繳納的金額，但承租人卻無法繼續進行生產營業外，會承擔遠高于出租人的風險和損失。因此應該賦予承租人對航空器生產商具有單獨的瑕疵擔保請求權。（3）出租人與航空器生產廠商的關系：這兩個主體之間僅存在買賣交易的法律關系。

（二）航空器融資租賃在合同解除方面具有特殊性

前文已經論述，航空器融資租賃合同并不是一個與租賃合同具有相似性的繼續性合同，因此在合同解除方面亦應有所不同。我國民法典規定的可以任意解除合同幾種情形，其中就有滿足以下任一情形的不定期租賃：約定租賃期限超過六個月，當事人訂立租賃合同卻未采取書面形式的；當事人對于租賃期限未約定或者約定不明的：租賃期限屆滿，承租人繼續使用租賃物出租人沒有異議的。對于融資租賃合同來講，要式性是其合法的要件，我國民法典明確規定：融資租賃合同需要具有書面形式。對于航空融資租賃的租期與租期屆滿后租賃物的處置，從已經訂立的航空融資租賃合同來看都會明確規定，因此并不會出現以上所述情形，航空融資租賃的主體是不具有任意解除權的。

除了應對航空融資租賃是否適用任意解除制度，對于其是否適用其它法定解除制度也應進行探究。我國民法典規定：當合同因為不可抗力不能實現其締結時的目的，或者債務人拒絕履行、延遲履行債務而導致合同所規定事項不能進行，當事人可以選擇解除合同。在航空融資租賃合同里，對于法定解除權的是否適用應該慎重考慮，因為在航空融資租賃所涉及的金額的數額往往巨大，如果合同未履行完就遭解除，很可能會使承租人、出租人、航空器制造廠商遭受巨大經濟損失。如果假定出租人可以行使法定解除權，那么承租人將會損失生產工具，并且由于生產工具是由承租人選定的具有特殊性質的物品，很難在短時間進行補充，所以出租人行使法定解除權的后果就是使承租人的生產難以為繼。如果賦予承租人法定解除權，那么出租人將會因為不可歸責于自己的原因損失應得的利益。原因是一般來說承租人行使法定解除權是由于標的物的瑕疵，但出租人并不承擔標的物的瑕疵責任，因為標的物的瑕疵與出租人也并沒有關系，標的物是由承租人選擇并交由生產商進行生產，因此當出現標的物出現瑕疵這種情形時，不應賦予承租人對于合同的法定解除權，其應該行使的是向航空器制造商請求救濟的權利。

航空器融資租賃與物權。我國民法典規定，融資租賃中出租人擁有租賃物的所有權。相應的，在航空融資租賃中，出租人自然也擁有航空器的所有權。但這種所有權的內涵實際上是一種具有擔保意味的權利。從融資租賃合同本身的特點以及運作機制來看，在融資租賃中，承租人指定標的物由出租人出資向生產廠商進行購買，再出租給承租人與承租人向出租人借款向生產廠商購買標的物，并在標的物上為出租人設立擔保物權這兩者所產生的效果是相同的。于是可以推導出這樣一種結論：在融資租賃中，承租人為了獲得資金的便利，將標的物的所有權讓渡給出租人。這樣的法律關系是一種雙贏，出租人取得租賃物的所有權并不是為了處分使用物，而是為了使自己的債權不至于落空，承租人不需要取得租賃物的所有權，只需要對標的物占有使用從而獲得收益。

另外，我們還可以從會計處理上發現在融資租賃中承租人實質上是將所有權讓渡給出租人這一內涵。在融資租賃的會計處理中，出租人雖然擁有租賃物的所有權，但在承租人的資產負債表中租賃物卻作為承租人的財產進行登記，而出租人的資產負債表中卻并不將租賃物視為其固定資產。

（三）租賃期屆滿時航空器購買選擇權

在一般的租賃中，租賃權其本質上是一種債權。在航空融資租賃中，租賃權雖然也表現為債權的形式，即承租人每年都要進行租金的交付，但卻不可避免地受到物權化的影響。債權是一種意思自治程度較高的權利，而物權是一種特定化的權利，可以這么說物權的效力是大于債權的，在融資租賃中，為了維持承租人對于標的物穩定占有，法律通過設定以下規則遏制了這種債權的恣意。（1）買賣不破租賃，在航空融資租賃中，出租人對于航空器的所有權的處置不得影響承租人對于標的物的占有。（2）出租人如在航空器上設定抵押權等擔保物權不得對抗承租人的租賃權。（3）在融資租賃期間如果租賃物受到第三人侵害，承租人可以憑借租賃權向第三人求償。

對于航空融資租賃中租賃權的本質分析其實也適用于航空器購買選擇權的分析。航空器的選擇購買權也是一種債權，它和租賃權一樣不具備物權的各種要件，但是它也受到了物權化的影響。這一影響表現在，出租人與承租人對于航空器的處置一旦進行了約定就不可撤銷。另外，在合同規定的期間，承租人尚未決定是否購買或續租租賃期限屆滿的航空器時，出租人對于航空器所在的處分是無效的。

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（作者單位：黑龍江大學 黑龍江哈爾濱 150006）

[作者簡介：焦子謙（1998—），男，漢族，山東日照人，碩士研究生在讀，研究方向：國際貿易法。]

（責編：若佳）