ST 泰禾內部控制情況分析

□文/于亞萍

（西安石油大學經濟管理學院 陜西·西安）

［提要］ 在過去的幾年中，由于新冠肺炎疫情和持續收緊的宏觀政策等因素的影響，我國房地產市場的活躍度逐步降低。然而，作為我國經濟的重要支柱之一，房地產業發展狀況對我國的經濟有著深遠的影響。本文選取深耕房地產業13 年的ST 泰禾（000732）為案例，研究其內部控制狀況，并對其存在的重大缺陷提出改進建議。

一、ST 泰禾基本情況

（一）企業簡介。作為一家大型的民企，泰禾集團股份有限公司（簡稱“ ST 泰禾”，證券代碼為000732）于1996 年創立并專注于房地產業務。該公司主要由福建泰禾投資有限公司控制，并在2010 年通過收購福建三農集團的方式順利登陸深交所。除進行住宅地產和商業地產的開發以外，公司還同時在生物醫藥、酒店、金融、化工等其他領域進行多元化經營。自從泰禾集團首次公開募股后，其始終專注于高品質的商務房地產領域。自2013 年開始，該公司便啟動了全國家居產業發展計劃，提出“扎根福建本土，深耕一線城市”的全國性發展戰略，逐步擴大到主要的一線城市及其他重要城市的核心區域，并在一些關鍵的城市與相應的城市集群中進行了有針對性的投資，從而成功完成了從高級住宅地產單項開發模式至高級住宅地產和大規模綜合型商業地產兩條軌道發展的重大轉型升級。當前，該公司已經升級為國家級的房地產開發商級別，并且具備了一定程度的品牌影響力。

（二）目標和戰略。公司的布局戰略是專注于在核心城市和城市群中進行選擇性進入，以經濟發達的地區為重點，將發展重心放在京津冀一體化區域、“一帶一路”核心區、粵港澳大灣區、福州、廈門等高潛力地區，以契合國家區域發展戰略并享受地區發展紅利。在新的時局變化下，公司于2021 年提出了全新的“小而美，小而精”的戰略方向，積極推進全面復工復產，保證項目的交付和品質。為了推進“小而精、小而美”的戰略，泰禾一直在對組織管理進行重構，要求公司的管控體系必須跟上，堅決實施兩級管控和扁平化管理。

泰禾集團長期堅持“最重要的是對人類資本的投入”的原則，堅定地相信人力資源對于公司的成長至關重要。其擁有經驗豐富的領導層，他們都具備專業的技能，如策略規劃、財政控制、建設項目管理、結構與建筑設計等領域的深厚理解及實踐積累。公司的組織環境倡導開放且包容的精神，為人力資源提供了一個展現才能的空間。為了滿足大規模擴張的需求和提高管理的精細程度，公司在過去多年里構建了基于人力資本的管理系統和全面的獎勵制度，目的是培養出一批有高度專業素養的高級職業經理人。

（三）主要業務。公司主要從事住宅地產和商業地產的開發及運營，擁有以泰禾院子系、大院系、園系、公館系、府系、灣系等為核心產品線的中高端住宅地產產品，以泰禾廣場、泰禾里為核心產品線的商業地產產品。此外，公司業務還涉及物業服務領域。目前，泰禾物業設立了北京、上海、深圳、南京、蘇州、杭州、佛山、福州、廈門、武漢、合肥等多家物業分公司、子公司，覆蓋22 座城市，61 個已交付項目，31 個銷售案場，管理面積逾1，300 萬平方米，服務超過23 萬戶業主。

二、ST 泰禾行業環境分析

總體而言，2022 年中國房地產行業整體呈現出前期嚴峻后期回暖的態勢。上半年，國際、國內宏觀形勢復雜多變，諸多突發因素超出預期，我國經濟運行出現了一定的波動，房地產市場持續下行，企業頻繁暴雷、市場信心不足、土地市場慘淡、銷售維持低迷等。上半年全國商品房銷售規模大幅下降，房地產開發投資累計同比首次負增長，房地產行業經歷了前所未有的挑戰。下半年，隨著經濟環境的整體趨好，房地產行業也進入回暖行情?！胺孔〔怀础钡拇蠓结樦敢畽C構頻繁推出有利的措施，這些措施既包括對消費者的支持也涵蓋了對企業的援助，并且其強度逐漸增強。同時，這也給各城市提供了實施個性化策略的空間。特別是在11 月份，一系列重要決策得以執行，如“金融16條”準許房地產公司延期償還貸款且增加融資本金，商業銀行為此提供進一步的資金支援；旨在協助企業獲得融資的“第三支箭”終于落定。

2022 年，中央政治局、國務院、央行、銀保監會、住建部等政府及相關職能部門多次發聲，稱房地產是國民經濟的支柱產業，要求確保房地產市場平穩發展，因城施策，支持剛性和改善性住房需求，支持各地從當地實際出發完善房地產政策。這些表態對穩定房地產市場預期、重塑行業信心起到一定的作用。多策并舉為需求端提供信貸支持，推動市場復蘇。銀行總計進行了三輪的降低利息和兩輪的減少儲備金要求，使得儲蓄準備金比率為7.8%；五年以上的長期貸款市場參考利率（LPR）下降了35 個基點；央行與保險監管部門共同確定首次購房者商業性質的個人房貸利率最低標準應低于相應的貸款市場參考利率再減去20 個基點；央行及保險公司對某些城市短期內放松首次購房者商業性質的個人房貸利率限制；同時，還降低了公積金貸款的利率，使其五年的平均利率降到了3.1%。房地產融資政策漸進松綁，為企業紓困。比如，明確并購貸不再計入“三道紅線”、保租房貸款不納入房地產貸款集中度管理、銀行新增6，000 億元房地產融資。11 月后，監管對房企融資態度更為積極，由原來“救項目”逐漸轉向“救項目與保主體”并存。信貸、股權、債券“三支箭”先后落地；央行、銀保監會出臺“金融16條”；證監會發布“新5 條”支持房地產股權融資；交易商協會表示將繼續支持民營企業發債融資；三部委發文指導銀行向優質房企開具保函抵頂預售資金。

此外，全國各個城市也“因城施策”。據統計，2022 年約有295 個城市出臺595 次房地產松綁政策，主要涉及優化四限政策、降低首付比例和房貸利率、提高公積金貸款額度、發放購房補貼、降低限售年限、降低交易稅費等。隨著各類政策的扶持，房地產市場有望逐步回暖。

三、ST 泰禾內控審計情況

根據ST 泰禾2018～2022 年年度報告，本文對ST 泰禾審計情況進行整理與統計。2018 年，ST 泰禾的審計意見是“無保留意見”，2019 年是“帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見”，而近三年一直是“保留意見”，說明近三年ST 泰禾都存在影響重大的錯報。房地產開發項目銷售收入的確認一直是近五年來的關鍵審計事項，房地產開發項目銷售收入對于房產公司來說十分重要，可能存在被操縱的風險，從而導致收入是否在恰當的財務報表期間確認可能存在潛在錯報。

根據《公司內控基礎準則》《公司內控運用指南》及《公司內控評估指導手冊》要求，構建完善且有效的內部管理體系并且對其效果進行評估是泰禾集團董事會應盡的職責。根據ST 泰禾2018～2022 年內部控制審計報告可以得出近五年公司的內控審計意見，查閱近五年的內控審計報告可以看出，ST 泰禾2018～2020 年都保持了有效的財務報告內部控制，而2021 年和2022 年未能保持有效的財務報告內部控制。

四、ST 泰禾內部控制案例分析

（一）內部控制整體評價。根據中興華會計師事務所對ST 泰禾2022 年度的內部控制審計報告顯示，2022 年ST 泰禾在多個方面存在重大缺陷。首先，ST 泰禾在認定借款利息資本化、費用化金額時，未考慮債務重組方案和展期協議的時效性；其次，部分項目缺乏適當的施工資料作為認定依據。有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而ST 泰禾的內部控制則可能因為上述重大缺陷失去這一功能。因此，中興華會計師事務所對ST 泰禾的內部控制出具了未能按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制的審計意見。

（二）內部控制五要素評價

1、企業的內部環境評價。在公司組織架構方面，ST 泰禾按照公司治理相關的文件要求，并結合自身的運營和風險管控需求，對其內部的各個職能單位做了規劃布局，科學地設立各部門職位，并將工作任務分配到具體人員身上。但通過查閱公司的組織架構可以發現，ST 泰禾監事會、審計委員會和審計部門三者之間的關系是比較獨立的狀態，存在各自為政的局面，無法形成強有力的監督合力。良好的監督體系應當是：監事會協助和指導審計委員會有效地推進和開展工作；審計委員會和審計部門應為領導和被領導的關系；審計部門應同時對審計委員會和總經理負責。

另外，公司文化是引領全體員工達成公司策略目標的精神導向，ST 泰禾在長期的發展歷程中，已經塑造了敬業、感恩、嚴格和忠誠的企業精神。公司秉持著創新為基礎、服務優先、信譽至上的經營原則。公司的長遠目標是提升其在全國同行業的地位，增強品牌知名度，擴大市場份額。

2、企業的風險評估評價。風險評估就是在既定的控制目標下，識別出不確定事項發生產生負面影響的可能性，根據風險承受度評價風險、制定風險應對策略。通常情況下，風險評估包括四個環節：目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。

ST 泰禾的風險主要來源于房地產調控政策持續以及融資環境收緊等外因，以及公司自身債務規模龐大、債務集中到付等問題使得公司短期流動性出現困難的內因，債務問題導致項目建設周期延長，公司出現延期交付情況。債務危機以來，公司采取了一系列風險應對策略。首先，ST 泰禾把恢復生產作為優先任務來處理并且強調保證產品質量的重要性，同時通過出售財產增加收入從而降低企業的負擔，以此減輕經濟上的困擾，并在一定程度上保護消費者權益，提升公眾對其品牌的信任度，進而促進長期的健康穩定發展。其次，公司控股股東泰禾投資仍在積極推動引入戰略投資者工作，引入戰略投資者能夠幫助企業進行風險分擔，分散經營成本，調整現有的股份比例，進一步提高管理水平，減少潛在風險發生的可能性。但公司沒能選擇一個適當的風險應對策略，這也為公司存在重大缺陷埋下隱患。

3、企業的控制活動評價

（1）采購業務內部控制?；谧陨淼木唧w狀況，ST 泰禾創建了《泰禾集團采購管理制度》作為管理方案，該方案涵蓋了所有涉及到采購工作的部門和職位，并對每個位置都設定了嚴謹的責任分配機制。對于購買請求和批準、報價評估、投標選定供貨商、訂單審查簽署、貨物采購、產品檢驗及其對應的財務紀錄、付款申請、決策過程等方面，都有清晰明了的權力劃分和互相約束的要求和策略。關于供應商管理部分，該公司也設立了一個有效的方法體系，包括如何挑選合適的供應商、對其進行審計檢查、確保其具備合格資格等；同時，針對應付給供應商的款項，也有相應的管理規則和簽字程序來處理。ST 泰禾在訂立合同、供應商信息管理、到貨驗收等采購環節比較容易出現風險的節點都采取了較為合理的內控措施。

（2）銷售業務內部控制。企業的盈利主要依賴于銷售收入，因此銷售流程被視為企業運營的關鍵部分，這對于整體內控體系的重要性無需贅述。ST 泰禾根據自身的具體情況制定了《泰禾集團營銷管理制度》，明確規定各個階段如項目定位、產品推薦、營銷策略、啟動前準備、銷售執行等的責任分配與審核權力，確保所有銷售事務都依照既定規則和步驟處理，以保障銷售目標的實現。針對銷售過程中的內控問題，需要在保證企業銷售業績穩步提升的同時，重視銷售行為及資金回收的風險因素，并相應地實施管控手段。

4、企業的信息以及溝通評價。由于信息種類繁雜且多樣化，為提升信息的實用性和利用率，公司需要對其所獲得的所有內部和外部的信息進行合理的挑選、核實、融合，同時設立信息交流機制，明晰關于內控相關信息的搜集、辨識、操作和傳播流程。

在2021 年的內部控制審計報告中，中興華會計師事務所認為ST泰禾在計算融資借款利息時，存在未考慮法院的判決結果、展期協議的時效性、原借款協議的利率條款的重大缺陷。在2022 年的內部控制審計報告中，ST 泰禾存在在認定借款利息資本化、費用化金額時未考慮債務重組方案和展期協議的時效性的重大缺陷。這說明ST 泰禾信息的處理能力較差，信息與溝通能力存在不足。

5、企業的內部監督評價。內部監督與內部控制的其他要素相互聯系、互為補充，共同促進企業實現控制目標。首先，內部監督以內部環境為基礎，并與內部環境具有互動關系。ST 泰禾按照上市公司治理相關文件，融合自身的運營需求和內控標準，構建了一個各部門分工明確、責任清晰、協作順暢、約束有力的工作機制。這種方式能更有效地提升公司的內部環境，為其達到控制目標提供了保證。

另外，內部監督與風險評估、控制活動形成三位一體的控制系統。ST 泰禾根據風險評估結果制定了抓銷售促回款、改善公司負債結構以及引進戰略投資者的風險應對策略，并實施了采購業務和銷售業務等相關控制活動，再通過事前、事中和事后的內部監督，對風險評估的適當性和控制活動的有效性進行檢查評價與優化調整，進而形成一套嚴密、高效的控制系統。

（三）重大缺陷分析

1、缺陷說明。根據中興華會計師事務所對ST 泰禾2022 年度的內部控制審計報告顯示，2022 年ST 泰禾在多個方面存在重大缺陷。首先，ST 泰禾在認定借款利息資本化、費用化金額時，未考慮債務重組方案和展期協議的時效性；其次，部分項目缺乏適當的施工資料作為認定依據。

2、原因分析。對于貸款成本的估算，企業更注重根據現行房地產業態及其在債務重整過程中與銀行間的實際互動狀況，并相信大部分關鍵債權方的債務協商并沒有真正失敗。同時，他們還為已逾期的負債提供額外的保障機制，確保債券持有者的利益不受損害。所以，依照“實質大于形式”標準，企業沒有嚴格遵循法庭裁決的結果、延期合約的時間限制以及原始借貸合同中關于利率的規定去計算貸款成本，這使得與審計師評估標準的差異變得明顯。另外，由于項目投資受外部環境影響很大，可能出現極大的不均衡現象，并且還需要考慮到其他變量對其工程進度的不可預測性所產生的影響，從而造成企業在決定是否把貸款成本記作資產或支出的時候，某些項目缺少足夠的建筑信息用以決策參考，而導致出現與審計師判斷不一致的情形。

五、改進建議

（一）全面梳理、健全內部控制制度，同時嚴格執行公司內部控制制度。通過業務培訓等方式加強對上市公司規范運作規則和治理制度的學習，強化有效的風險防范意識，促進公司健康、可持續發展。

（二）逐一細化、規范化內部控制流程，確保內控流程貫穿決策、執行和監督全流程；同時，在內部控制實施的過程中嚴把業務關，確保覆蓋業務全流程，做到內部控制制度的真正執行落地、有效實施。

（三）加強內部控制評估機制，尤其是重要業務事項和高風險領域的控制和評估機制；同時，強化內部控制各內部機構間的權責分配，形成互相制約和監督、兼顧運營效率的良好運行機制。