淺論基于利益相關者下公司治理的完善

王秀華

當今的公司正經歷著一場巨大的變革。公司的權力正由公司內部逐漸向外部轉移,正在由管理階層向企業外部治理市場轉移,“股東至上”的邏輯備受挑戰,公司其他利益相關者的利益正被日益重視,公司權力趨向于在公司所有利益相關者之間重新分配,而這種權力分配的結果將成為決定公司最終競爭力的核心因素。因此,如何在股東、職工、債權人等利益相關者之間建立一套有效的制衡機制與監督機制已成為歷史發展的必然要求。因此,近年來利益相關者公司治理受到國內外理論界和實業界的很大關注,不僅各國學者積極研究完善這一理論,而且利益相關者共同治理模式在各國公司治理實踐中不斷嘗試并發揮積極作用。

一種制度的建立與它所植根的政治、經濟、文化、法律等環境是密切相關的,并且隨企業自身的發展而不斷發展,這也正體現了現代管理的“權變”思想。雖然我們不能斷言美日模式走向趨同,但現實中兩者的確都表現出對利益相關者的關注。而且,隨著企業倫理學的興起,企業的社會責任及倫理道德受到了前所未有的重視。所以,可以說利益相關者共同治理模式是適合時代特征的選擇。而對此方面的研究更大程度上只是停留于表面,缺乏深入研究的現狀給了利益相關者共同治理機制的反對者們足夠的理由對這一治理模式的可操作性進行攻擊。

利益相關者是指那些在企業中進行了一定的專用性投資,并承擔了一定的風險的個體和群體,其活動能夠影響該企業目標的實現,或者受到該企業實現其目標過程的影響。這一定義的關鍵點在于以下三個方面:第一,一個企業的利益相關者必須對該企業進行了專用性投資,沒有進行專用性投資的個體和群體是不能被稱為該企業的利益相關者的。一般來說,媒體、競爭對手由于不會在某一特定的企業中進行專用性投資,也就不是企業的利益相關者了;而許多所謂的非社會性群體,如自然環境、人類的后代、非人物種等更不可能作出專用性投資,也就不可能成為企業的利益相關者。第二,一個企業的利益相關者應該承擔該企業的一定的經營風險。一般來說,這種風險的大小是與該利益相關者在該企業中投資專用性程度的高低密切相關的,投資專用性程度越高,所謂的“套牢效應”越大,風險也就越大;投資專用性程度越低,越容易從該企業中退出,風險也就越小。第三,秉承經典定義,我們認為一個企業的利益相關者必須與企業活動有關聯,這種關系既可能是主動的也可能是被動的。

一、我國基于利益相關者在公司治理方面的現狀

由于我國公司治理結構建立得比較晚,雖然在理論上對西方的股東至上理論研究得比較成熟了,但實際上我國公司治理還處在摸索起步階段,還稱不上是股東至上。那么,在這一過程當中,我們有必要總結國外成功經驗和失敗教訓,找出一條適合我國自己的公司治理結構。我國在十多年前就引入了公司治理,但收效卻不盡人意。在理論上引進和借鑒西方公司理論,卻沒能從根本上明確公司治理的理論基礎?？梢哉f,國有企業在公司治理中有濃厚的“拿來主義”傾向。國有企業公司治理在制度變遷過程中,也體現了較為明顯的“路徑依賴”特征。一方面,政府仍然沿襲“放權讓利”的思路。國有資產所有者角色不到位,國有產權主體仍模糊不清。另一方面,傳統企業行政型政府治理模式的影響還很深。傳統體制采用的是“資本雇傭勞動”的政府主權模式,抑制了企業人力資本的正當收益,相關利益主體也不能憑借其專用性資產行使剩余索取權。

二、基于利益相關者完善我國在公司治理方面的措施

企業共同治理模式的理論基礎是利益相關者理論。利益相關者理論指出,當職工和其他利益相關者的專用化投資處于風險狀態時,應該設計一定的契約安排和治理制度來分配給所有的利益相關者一定的企業控制權。如果企業所有的參與者在進行專用性投資的同時也都擁有了與他們的公司專用性投資成比例的股權,他們將擁有一致的利益,可以聯合選舉董事會成員,參與對公司的共同治理。企業共同治理結構模式遵循的是“利益相關者合作邏輯”。這種邏輯強調,企業不僅要重視實物資本所有者(股東)的權益,而且要重視人才資本所有者的權益。不僅要強調經營者的權威,還應關注其他利益相關者實際參與企業治理。因此,有學者認為,我們可以引入共同治理機制來矯正單邊治理機制的制約失衡,本文也同意這樣的觀點。那么,在現階段,我們可以側重于借鑒“德日模式”的成功經驗,在不斷健全內部治理制度的前提下吸取“英美模式”的經驗來優化外部治理環境,最終走上一條內外治理相結合的有中國特色的“共同治理”道路。

(一)引入共同治理機制,能夠有效地矯正企業經營者的行為動機,增強其對企業發展的關切度

在“股東至上”的單邊治理結構中,國有企業的經營者產生機制行政化,經營者必須滿足上級行政組織的偏好才能被其承認。而在共同治理結構中,國有企業所有者的多元化不僅使經營者自身成為了企業所有者,擁有剩余索取權,而且改變了其與行政組織的關系,此時的經營者須同時對物質資本所有者和人才資本所有者負責,其業績考核與提拔獎勵更多地由企業組織決定。行政組織的強激勵主體地位讓位于企業組織,經營者追求晉升目標的行為動機讓位于企業利益最大化,其行為將更加市場化和合理化。

(二)引入共同治理機制,能夠有效激勵一級利益相關者,即人力資本所有者的人力資本投入,獲得單個產權主體無法獲得的合作收益

在國有企業單邊治理結構中,人力資本所有者不擁有企業所有權,在偷懶動機驅動下勢必減少專用性,于利益相關者理論的公司治理研究人力資本的投入,降低工作努力程度,從而使企業無法獲取合作收益。而引入共同治理機制后,人力資本所有者擁有企業所有權,利益的共同性和監督的相互性使機會主義行為動機被矯正,人力資本所有者將自覺自愿地將全部專用性人力資本投入企業,以分享企業效率提高后更多的企業剩余總量。

(三)引入共同治理機制,可以提高國有企業職工的責任感和積極性,有效發揮他們的監督作用

國有企業的職工不僅與一般人力資本一樣對企業投入了專用性資產,而且他們在企業中還處于一種名義國有資產所有者的狀態。從這種意義上說,對國有企業員工進行激勵,不僅可以發揮他們作為一般人力資本的作用,而且還可以充分激起他們的主人翁意識,讓他們以更大的熱情投入到公司監管中,從而促進整個公司治理的效率。

(四)引入共同治理機制可以有效發揮二級利益相關者和潛在利益相關者的監督職能

商業銀行、機構投資者、中小投資者和社區等作為二級利益相關者和潛在利益相關者在共同治理中可以行使其治理權能。這對資本市場的發展和創新起著推動作用,從而不斷健全公司外部的治理環境。

(五)引入共同治理機制,可以有效增加精神激勵的作用

隨著各級利益相關者對企業投入的資產專用性的增加和承擔的風險系數的增加,其與企業的利害關系也逐漸增加,因此也就更加關注企業日后的發展情況。從而使利益相關者與企業的利益相關性和利益相關者對企業的“奉獻精神”呈一個良勝循環促進關系。盡管我國國有企業與德日公司有很多相似之處,但是德日模式也存在著弊端,即企業之間的互相持股率過高,股票流動性極差,致使市場監督功能幾乎喪失,影響公司治理的效率。因此,我們可以在實現共同治理的過程中,一方面更多地借鑒“德日模式”,另一方面吸收“英美模式”的優點,不斷優化公司治理的內外部環境。但這并不是要求國有企業在已被證明無效的現有模式下尋求邊際的調整,利益相關者共同治理不是由改革者自身人為設計的,而是由市場機制內生而成。制定契約交易順利進行的法律規則,保護各利益相關者在利益博弈過程中所獲得的利益權利,以便使各利益相關者能在市場上自由協約,從而形成國有企業利益相關者共同治理的模式。

(漯阜鐵路有限責任公司)