基于創業板財務舞弊案對構建IPO監管機制的問題研究

王璽凱 張希

中圖分類號：F83251 文獻標識碼：A

摘要：從2001年“銀廣夏”曝出財務造假丑聞以后，我國上市公司不約而同地追隨其腳步，頻頻出現財務造假案件，不僅阻礙了我國資本市場的進步，對我國經濟的平穩發展也產生了一定的負面影響。2012年，作為中國國內領先的糧油加工企業，萬福生科被曝出財務舞弊案，成為中國創業板造假第一股。

關鍵詞：創業板；財務舞弊；IPO；監管機制

萬福生科農業開發股份有限公司是國內領先的糧油加工企業之一，是一家集生產、銷售、糧食收購、儲備及科技研發為一體，并將稻米深加工副產品綜合利用的循環經濟企業。2011年9月27日，萬福生科在平安證券的保薦下在深交所成功上市。在上市后不到一年的時間，2012年9月初，萬福生科因涉嫌財務造假，受到中國證券監督管理委員會湖南監管局的調查。根據調查，萬福生科自2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。萬福生科成為中國創業板上市企業造假第一股。在萬福生科的十多種產品中，收入造假最離譜的是麥芽糊精，虛增營業收入100多倍。

2013年5月10日，中國證監會通報了對萬福生科財務造假案的處理情況：對萬福生科處以30萬元罰款，對董事長龔永福、CFO覃學軍處以30萬元的罰款，并且終身禁入證券市場，且移送公安機關追究刑事責任，對于其余19位高管處以25至5萬元不等的罰款；保薦機構平安證券處以沒收保薦收入并處以兩倍罰款，暫停三個月保薦資格，對保薦人處以罰款并取消其保薦人資格和證券從業資格；對中磊會計師事務所處以沒收138萬元收入并處以兩倍罰款，撤銷證券從業許可，對湖南博鰲律師事務所沒收業務收入并處以兩倍罰款，12個月內不接受其出具的證券發行專項文件，并對相關人員進行處罰。

1.針對萬福生科財務造假原因分析

（1）主觀原因：

①企業為了上市吸引投資

縱觀世界500強企業以及中國的百強企業，沒有幾家是通過資本的原始積累而成長起來的，基本上都是通過走資本運營之路而發展壯大的，可以說，上市是企業快速成長的最佳途徑。此外，上市能夠大大增強企業抵抗風險和解決困難的能力。上市公司大多是當地政府的形象工程，所以當公司遇到困難時，政府會大力扶持。因此，上市能夠給企業的發展帶來質的飛躍。而我國的證券市場對于申請上市的企業的要求之一是企業在最近三年連續盈利，這就使一些企業通過粉飾財務報表來換取上市的資格。企業上市后，為了在競爭日趨激烈的證券市場中展現良好的企業形象，在競爭中處于有利地位，上市公司的管理層就會想方設法地提高公司業績。因此，一些上市公司就會采用財務造假的方式來吸引投資者。

②企業為了獲取超額收益

上市公司通過對財務報告進行造假，向市場傳遞失真的公司信息，那么投資者通過市場評價機制來制約被投資上市公司就會失效，這樣，被投資的上市公司在成功地融資后就會采用財務造假這樣的高風險手段，以求吸引更多的投資者。因此，一些上市公司利用財務造假，人為的造成信息不對稱，以獲取超額的收益。

（2）客觀原因：

①我國公司治理結構存在缺陷

我國《公司法》規定，公司治理結構是由股東大會、董事會、監事會和經理層組成的相互制約的組織結構。而縱觀我國大多數上市公司的股權結構，可以發現這些企業的一個共同特點是大多數股權掌握在少數人手中，比如萬福生科，董事長龔永福和妻子并列為公司的第一大股東，為公司的實際控制人，兩人合計持有公司59.98%的股份，而公司的財務總監在公司創立之初就負責財務，因此與龔永福關系不淺。也就是說，在眾多的類似萬福生科這樣的公司中，董事會或類似權力機構對于企業內部控制綜合評價的審查是薄弱的，甚至是缺失的。在這種組織架構的企業中，做到管理公開和財務透明基本是不可能的。相反，這種單一的組織架構加大了公司治理的風險，也為財務造假提供了條件。

②外部監管審查不力

通過閱讀證監會對于萬福生科一案的處理結果可以看出，保薦機構平安證券在這場被宣傳的沸沸揚揚的財務造假案中難辭其咎。據證監會的調查結果指出，在2008年至2010年，也就是萬福生科上市前，其財務報告中已經出現造假的情況，而作為保薦機構的平安證券有限責任公司（下簡稱平安證券）仍推薦其上市?？梢哉f平安證券的督導只流于形式，或者說并沒有盡到督導的責任，工作嚴重失職。因此，對于證監會給平安證券開出的巨額罰單也就不足為怪了。

在這場財務造假案中，另一個“中槍”的就是負責萬福生科審計的中磊會計師事務所，而且與平安證券的“重傷”不同，中磊可謂是“一槍斃命”，直接被剝奪了從事證券業務的許可。雖然這一處罰結果一度引起了外界一片唏噓，但仔細分析來，對于這種處理結果也沒什么可以抱怨的。在萬福生科發行上市和2011的年報審計中，中磊的審計程序出現嚴重缺失，所出具的審計報告也存在虛假記載，這種不負責任的行為嚴重觸犯了《證券法》。

2.對構建IPO監管機制的建議

（1）在上市公司中普及內部控制知識

在內部控制處于初級起步階段的中國，要想規范上市公司的行為，減少類似違法、違規事件的發生，就要在思想上對上市公司管理人員灌輸內部控制的概念，普及內部控制知識，讓他們從心底里認同內部控制對于企業實現其戰略目標具有重要作用。雖然在實施內部控制時會耗費一定的人力、物力，尤其是財力，但是對于企業今后的健康發展，規范內部控制會起到不可估量的作用。

（2）加強監管機制，完善相關法規

我國上市公司財務造假的原因之一是企業財務造假的成本遠遠小于其所獲得的利潤。造成這種現象的根本原因是相關機構的監管不力以及處罰過輕。本案中，證監會表示，萬福生科不觸及退市條件，而最終只被處罰了30萬元。但據粗略統計，萬福生科上市一年多以來，從投資人手中卷走至少4億元，這樣看來，貌似是對企業造假上市莫大的“鼓舞”。我國的股票市場，將利潤作為單一的退市標準，這樣便造成退市難這種現象的產生。但是對于萬福生科這種嚴重的時間跨度如此之長的造假方式，說其不觸及退市標準，不得不說這是前所未有的冷笑話了。我國的股市，出于保護融資的需要，對造假上市可以說是公開袒護的。所以要從根源上打擊財務造假，必須要修訂相關法律法規，改變保護造假上市的現狀。

（3）規范中介機構

保薦機構、會計師事務所、律師事務所都應擔負起自身所承擔的責任，加強工作人員的道德建設，推崇誠信和道德的公司價值文化，使其工作人員不為小利而做有傷道德違反法律的事情。同時，中介機構自身也要完善內部控制機制，明確權責，互相監督，工作中做到公正公開。證監會也應以萬福生科案為教訓，加大違法成本。只有嚴管重罰，才能對這些協助財務造假的中介機構起到警示作用。

（4）加強會計職業道德的宣傳教育

教育是會計人員形成良好職業道德的根本性途徑，只有把好教育、培訓的關卡，才能培養出優秀的會計從業人員。會計職業道德水平的提高，必須依靠所有會計從業者的努力，才能確保會計信息真實可靠。加強宣傳教育，一方面可以通過新媒體的快速傳播途徑大力頌揚優秀的會計執業人員，形成全民守法的大好局面，激勵更多的會計人員遵法、守法，加強自我教育。另一方面，公司和企業應該定期聘請外界培訓機構進行職業道德教育的培訓，加強外部教育。只有通過內外教育的機制，才能保證會計人員養成良好的道德行為。

參考文獻：

[1]張春英淺談上市公司財務造假手段及防范措施[J]行政事業資產與財務2011（14）

作者簡介：王璽凱（1988—），男，滿族，遼寧丹東人，會計碩士（在讀），單位：吉林財經大學會計學院，研究方向：財務管理。

張希（1988.6—），女，漢族，吉林九臺人，會計碩士（在讀），單位：吉林財經大學會計學院，研究方向：審計學。