論我國公司法人人格否認

中圖分類號：D922291.91 文獻標識碼：A

摘要：公司法人人格是指公司作為法人具有的類似于自然人的獨立法律主體資格，法人能夠獨立表達意思，法人與出資人的財產彼此獨立，出資人對公司的債務以出資額為限承擔有限責任，出資人的有限責任和法人獨立承擔責任的統一，公司人格與出資人的人格相互獨立。但是，在經濟活動中，有人利用公司的特性從事違法經營和進行欺詐活動，獲取非法利益和逃避法律責任，嚴重妨害經濟秩序的正常運轉，損害了公司債權人的利益和社會公共利益。為避免股東濫用法人人格和股東的有限責任，法人人格否認制度應運而生。法人人格否認制度是指基于具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格與股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。

關鍵詞：公司法人；法人人格否認

一、我國法人人格濫用的現狀

（一）公司“脫殼”經營行為

公司在其經營陷入困境后，原公司的主要人、財、物與原虧損企業脫鉤后另行組成新的公司法人進行獨立經營，不承擔原公司債務，即新公司脫掉虧損法人這個“殼”而由另一個公司法人繼續獨立經營的運行方式。

（二）虛假出資

即注冊資金不實。公司法人注冊資本不實以至于達不到國家公司登記法規規定的最低資本限額，這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財產而無獨立人格。因此，法律應該否認這種虛擬的法人人格，直接責令公司的出資人承擔相應的法律責任。

（三）自然人、合伙企業等非法人以掛靠方式取得法人名義對外經營行為

在這種情況下，這個組織一方面以法人形式取信債權人進行欺詐交易，另一方面享有國家賦予法人的稅收、貸款等優惠政策。應當否認這種法人企業的人格，由掛靠人與被掛靠人對外承擔無限連帶責任，以充分保護債權人的合法利益。

（四）虛擬股東，是公司在形式上符合法律規定的要求的行為

（五）母公司對子公司的無度操縱、干預行為

這種行為主要指母公司利用其控股地位，完全控制子公司經濟決策，無償劃撥其財產和收益，并利用子公司的法人地位來規避法律，逃避義務，損害債權人利益的行為。

（六）“一套人馬、多塊牌子”相互為逃避債務提供便利的行為

出資人用同一出資，登記若干個公司法人，或者數個法人之間相互出資設立法人，當一個法人舉債時，其現有財產便轉移至另一個法人。

（七）國有獨資公司被行政主管部門無度操縱、干預的行為

二、我國公司法人人格否認的法律規定

依據我國新《公司法》的規定，公司法人人格一經取得，非經工商機關的注銷不喪失其法人地位。因此，從某種程度上說，公司的法人地位幾乎具有絕對性，公司的責任和公司股東的有限責任被分開。在國外，揭開公司面紗主要是體現在法院的判例中。我國是大陸法系國家，沒有判例制度，在實踐中又需要解決股東濫用公司人格、濫用有限責任而向債權人承擔責任的問題。所以在公司法修改中作出了相應的規定。修訂后的公司法明確規定了股東濫用公司法人的獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

1、我國關于“公司法人人格否認”的原則性規定

“公司法人人格否認”實質上是對公司股東權利的限制。依照公司法的規定，股東對公司債務以其投資額為限承擔有限責任。股東享有決策權、人事決定權和利益分配權。在股東權利的授予的基礎上，我國《公司法》第20條：（1）公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；（2）公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（3）公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；（4）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

從上述規定中可以分析出，在對內方面，股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，要依法承擔賠償責任；在對外方面，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，即股東要承擔無限連帶責任，即是公司法人人格否認制度的原則性規定。在此類案件中，根據“誰主張，誰舉證”原則，一般由主張公司法人人格否認的債權人承擔相應的舉證責任，以證明股東濫用了煩人人格，侵害了自己的債權。

2、我國“公司法人人格否認”在一人公司中的具體規定

鑒于一人公司的設立與參與經營的條件較為寬松，為防范濫用公司制度的風險，我國《公司法》第64條有關于一人公司“法人人格否認”的具體規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！奔丛谶m用一人公司中的有關法人人格否定的規定時，一人公司的股東負有舉證責任，即是訴訟中舉證責任倒置，若不能證明股東財產與公司財產相互獨立，股東對公司債務承擔連帶責任。

總體來講，我國新《公司法》確立“公司法人人格否認”制度是對股東義務的適當增加和對債權人利益的適當保護。但是新公司法沒有具體列舉公司法人人格否認的適用情形、適用條件、適用的具體后果等。法官在遇到具體案件時，有較大的自由裁量權，需要依據平等、公平、誠實信用、禁止權利濫用等原則確定法人人格是否真實存在，從而實現對濫用法人人格者民事責任的追究。

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作者簡介：王?。?989.12-），男，漢族，青海，北京市昌平區北七家鎮鎮政府，無，文學學士。