淺析我國首次公開募股（IPO）上市發行對策

摘要 ：現階段企業IPO申報的機遇與挑戰并存，擬上市企業應當學會換 位思考，從發行審核的角度出發，找出自身的“癥結”所在，提前梳理、規范運作、強化公司治理，對自身存在的問題進行徹底解決和認真處理，順利通過IPO的審核，借助資本市場這一平臺，實現企業做優做強和持續健康發展。

關鍵詞 ：IPO上市 中國 建議

當前是我國資本市場發展史上的最好時期，是企業改制上市的最佳時機。我國資本市場將迎來跨越式發展的新時代，資本市場對國民經濟的滲透程度將得以大幅提升。能否及時抓住機遇，充分利用資本市場將成為決定一個國家或地區競爭優勢最重要的指標之一。誰先利用資本市場，誰就將掌握先機。擬上市企業紛紛欲上市融資，IPO成為發展的必經之路，通過把企業上市的最終取向與長期發展規劃有機結合起來，實現企業的可持續發展。

一、加大創新以保障企業具有持續盈利能力

企業是否具備持續盈利能力，是關系到企業成長的核心問題。擬上市企業在申報材料時應闡明以下幾個方面。

1.要突出企業具備較強的核心競爭力

這包括了企業的研究開發能力、資產盈利能力、持續創新能力等，尤其是生產類企業中核心技術、知識產權的自主性和先進性。創新是靈魂，成長是體現，沒有創新的成長是不可持續的，沒有成長的創新是沒有價值的。目前證監會鼓勵行業龍頭企業發行上市，正是基于對企業核心競爭力的考慮，假如企業能夠在申報材料中充分顯示 自身具備較強的核心競爭力，有較強的創新能力，比如擬上市企業具有一定數量的發明專利、實用新型專利和外觀設計專利，再加上公司具有較強的科研隊伍，則會在持續盈利能力方面獲得更多的認同。

2.強調企業未來具相對穩定的盈利能力和成長性

目前被證監會否決的企業中有相當一部分就因其沒有形成穩定的業務、盈利模式，存在影響未來盈利的不穩定因素。企業若要生存和發展就必須明確自身從事的業務在產業鏈，乃至整個產業生態環境中的位置，必須清楚自身是通過怎樣的模式和渠道賺錢的。只有在不斷的嘗試中，根據政策、需求、技術、競爭等外部環境因素變化來調整和確定企業的主營業務、市場定位和盈利模式，才能建立企業生存基礎，尋求自身的競爭優勢。比如：企業面臨的市場環境發行了變化，盈利過于依賴少數重要客戶或者關聯交易，非常性損益所占比例過高等。對于企業未來盈利的穩定性，一方面可以從正面進行營業收入構成和利潤來源的分析論證，分析企業目前的商業模式的可持續性，判斷商業模式是否存在可復制性和可被替代性，另一方面可以從反面排除影響未來穩定的不確定因素。

3.要展現企業行業前景明朗，盈利模式穩定

要體現出行業的成長性和公司在行業中的優勢地位。如闡述企業整個行業在國家社會大環境中的定位，必須與國家整個宏觀調控相適宜，為國家產業政策所鼓勵；或者是企業自身在所處的行業中的定位，目前處于領先的地位，能在激烈的競爭中保持優勢再發展等。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準備，尤其是新興行業，譬如節能環保、新材料、新能源等等，關于行業前景的證明材料更為關鍵。

應在戰略規劃上保持一定的高成性和一定階段的持續盈利能力。對于目前很多擬上創業板企業來說，其所屬的細分行業較小，企業市場占有率己經高達60%—70%，這類企業在行業中的成長性空間非常有限。行業定位過小，其未來成長性就難以保證。企業應當力求上市后一段時期（3—5年）內具有較強的持續盈利能力。這就要求企業形成自己穩定的盈利模式，建立核心競爭能力以獲取持久競爭優勢。創業板企業的核心競爭能力主要表現在核心技術方面，企業的核心技術應具備自有知識產權、具有較高的科技含量、具有廣闊的應用和發展前景，并不斷通過創新獲取競爭優勢。對持續盈利能力的判斷標準，目前在實際審核中，要求擬上市企業的經營業績整體呈現增長趨勢。對于報告期凈利潤沒有持續增長的企業，要看報告期內的具體情況。比如說，某擬上市企業報告期為09、10和11三個年度，若11年實現的凈利潤比10年高，10年實現的凈利潤比09年低，整體上11年實現凈利潤比09年高，則審核中可以認為具備持續能力；若11年凈利潤比10年高，10年實現凈利潤比09年低，整體上11年實現的凈利潤又比09年低，則在實際審核中，可能被判定為不具備持續盈利能力。

擬上市企業應當結合自己的經營業績，判斷自己在報告期內是否具備持續盈利能力。

二、徹底解決企業的獨立性問題

企業的獨立性主要是相對于控股股東（或實際控制人，下同）而言的，獨立性是影響企業持續盈利能力的重要因素之一。從上市經驗來看，該問題既是企業的常見缺陷，又是證監會審核的重中之重，在申報準備工作中梳理好企業與控股股東的各種關系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

1.從法律的角度規范企業

真正做到“五獨立五分開”，即業務、資產、人員、機構和財務獨立完整。擬上市企業在改制時就要合理設計股權結構和業務流程，形成完整獨立的產、供、銷體系。擬上市企業業務獨立完整，要做到以下幾點：一是主營業務突出。一般來說，擬上市企業發行前報告期核心業務及其相關業務收入之和占總業務的比例應不低于50%，或相同口徑的利潤比例應不低于50%；二是主營業務獨立。擬上市企業一般應擁有立的產、供、銷系統，尤其是獨立的采購和銷售系統。如果企業在某環節在短期內不能獨立，應與相關人以合同的形式明確交易價格、主要的權利義務等，并應說明這種合同安排對公司經營的影響。三是擬上市企業主營業務的任何環節不能存在不確定性，如不能與其控股股東或關聯人訂立委托經營、租賃經營等協議，使公眾無法對其業績進行預期。四是募集資金使用要與主營業務相關。如果擬上市企業沒有特殊的戰略安排，其制定的募股資金投向應與主營業務相關，但用募股資金收購主營業務相關資產尤其是必要的資產時，要謹慎，會讓公眾懷疑是不是必要，如必要，為什么不在改制時放入上市公司，進而懷疑擬上市公司的經營能力。

2.高度重視關聯交易問題，有效解決同業競爭難題

雖然目前取消了原來對IPO關聯交易比例30%的限制，但審核中卻嚴格了信息披露制度，提高了對關聯交易乃至關聯性的關注。對于確實存在的關聯交易，可以從以下四個方面著手準備申報材料：（1）按照要求從嚴披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；（2）強調企業己采取措施盡量減少關聯交易；（3）將關聯交易分為經常性偶發性交易，分析經常性交易時著重定價的公允性，分析偶發性交易時著重交易的必要性；（4）分析關聯交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務指標入手。之后在《律師工作報告》中對“關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發表法律意見。

《管理辦法》規定發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭”，目前證監會對于同業競爭的判斷，一方面通過經營范圍從表面上進行初步判斷，另一方面從業務性質、業務客戶對象、產品或勞務的可替代性市場差別等方面進行實質性的判斷，因此，申報企業可以通過收購、委托經營、轉讓等方式解決同業競爭問題。

參考文獻：

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[2] 吳林祥.我國股票發行上市審核制度：問題與完善[R].深證：深證證券交易所研究綜合所，2005

作者簡介：

王皖清（1993年10月 ）女 漢族 甘肅敦煌人，長江大學管理學院2012級會計專業本科生。