從蒙牛并購雅士利看控股合并動因及其會計處理方法

彭曉潔+王安華+李仕瑾

摘 ? 要：蒙牛并購雅士利事件是中國乳制品行業迄今為止最大的并購案。在政府大力鼓勵乳品業兼并重組的背景下，蒙牛并購雅士利或將拉開國內乳品企業大規模兼并重組的序幕。本文對蒙牛收購雅士利的動因進行了分析，并對其會計處理方法進行了探討，借此對中國企業的控股合并提供一定的經驗和借鑒。

關鍵詞：控股合并;資產重組;購買法;權益結合法

中圖分類號：F830.31 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：B ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文章編號：1674-0017-2015（9）-0075-04

近年來，蒙牛乳業（02319.HK，以下簡稱“蒙?！保┮恢蔽赐Ｖ蛊浼娌U張、升級產業鏈的道路。并購雅士利國際（01230.HK，以下簡稱“雅士利”）是蒙牛繼增持現代牧業，與達能、愛氏晨曦和Asure Quality的合作之后的又一大舉動，被稱作是“中國乳業第一并購案”。在政府大力支持乳品業兼并重組的環境下，這一并購案極有可能拉開國內乳品企業大規模兼并重組的序幕。本文在介紹蒙牛收購雅士利概況的基礎上對收購動因進行分析，并對蒙牛收購行為的會計處理方法進行探討，以期對中國企業的合并提供借鑒和啟示。

一、文獻回顧

公司并購，即企業的兼并與收購是企業擴張和發展的有力手段。我國的公司并購歷史不過短短十幾年，對公司并購的研究起步也較晚，但學者對并購動因問題的研究已經取得了不少有價值的成果。

毛雅娟（2010）將西方并購動因理論重新整合為公司并購的價值創造理論與公司并購的價值毀損理論兩大分支，提出隨著我國制度環境與并購市場的完善，西方成熟并購理論在我國并購問題上的適用性必將加強。周紹妮（2013）提出企業并購動機并非全部是為了直接獲取財務績效，并購動機不同，并購績效的評價與衡量指標也應該有所區別。企業并購動機很大程度上又受其產業環境即產業演進階段的影響。張雯（2013）以我國上市公司為研究樣本，研究了政治關聯對企業并購行為的影響。研究結果表明，中國上市公司的政治關聯顯著影響了它們的并購行為——政治關聯通過政府對國有企業施加影響來使政治關聯企業實施更多的并購，并購規模也更大。

我國企業并購的會計處理方法在《企業會計準則第 20 號——企業合并》、《企業會計準則解釋第4號》中進行了說明，但由于企業并購業務的復雜性，并購會計的處理方法在理論界一直飽受爭議。張海帆（2010）以2006年新會計準則為依據探討了我國企業并購的會計處理問題，對購買法和權益結合法各自的應用以及兩者的不同進行了比較。他認為由于購買法對商譽的攤銷、公允價值的入賬、確認收益遵循了現代財務理論，用購買法進行會計處理更合乎會計理論的要求。但由于購買法在我國目前法制、技術環境下，很難準確評估企業的公允價值，在實際操作中難度較大，權益結合法在一定范圍仍有其合理性。梁劍（2013）在對現有的企業并購會計處理方法進行分析比較之后認為，由于權益結合法在實務中存在著巨大的漏洞，隨著我國資本市場經濟的進一步的發展和完善，應當允許符合法律法規規定條件的企業并購采用權益結合法，但大部分企業并購時還是應該采用購買法。彭方成（2014）針對非同一控制下企業合并的會計處理進行了詳細的說明，并根據企業會計準則解釋第4號文件，對發生的直接費用、合并商譽、多次交易分步實現非同一控制下企業合并的會計處理的變化進行了界定。

二、蒙牛并購雅士利概況

2013年6月13日，蒙牛突然發布“短暫停牌”公告，但并未說明短暫停牌原因。緊接著，雅士利也發布了一則“停牌”公告。17時42分，雅士利再發公告，表示將繼續停牌，“以待刊發一則有關可能含有內幕消息之公告”。雙方同時停牌引發了市場對其整合猜測。2013年6月18日，經過四天的停牌，蒙牛乳業與雅士利國際聯合宣布，蒙牛乳業通過專為此次收購設立的特殊目的公司（SPV）“蒙牛國際”向雅士利的所有股東發出要約收購，并獲得合計持有雅士利約75.3%股權的控股股東張氏國際投資有限公司（簡稱“張氏國際”）和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings（簡稱“CA Dairy”）接受要約的不可撤銷承諾。根據當日公告，蒙牛乳業將通過蒙牛國際向所有雅士利股東發出要約，雅士利股東將可就每股股票獲得以下兩種選擇：第一種是每股3.50港幣的現金;第二種是每股2.82港幣的現金加上0.68股蒙牛國際的股票。最終，張氏國際接受了“現金加蒙牛國際股票”的方案。持股24%的第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy，為了盡快套現離場，選擇了第一方案。收購完成后，蒙牛乳業將成為雅士利的絕對控股股東。

2013年8月15日，雅士利及蒙牛聯合公布，有關蒙牛提出全面收購雅士利要約已在13日下午4時整截止，蒙牛獲得31.967億股雅士利股份，占雅士利已發行股本89.82%。公告顯示，完成上述轉讓后，雅士利的公眾持股量僅為10.18%。

香港證券交易所（以下簡稱港交所）對上市公司的公眾持股比例有最低規定，一般在25%左右。因此，要約結束之后蒙牛乳業又向五家投資方以每股3.5港元的價格出售其持有的部分雅士利股份。接盤方包括新加坡淡馬錫公司及厚樸投資管理公司。截至11月11日，蒙牛持股比例下降為76.58%，仍為控股股東。截至該日，要約收購塵埃落定，收購完成時的控股關系如圖1所示。

三、蒙牛收購雅士利的動因

蒙牛收購雅士利是政府“看得見的手”和市場規律“看不見的手”共同作用下的結果。

（一）政府鼓勵兼并重組。目前乳制品行業，尤其是奶粉行業，集中度并不高，奶粉安全問題正是政府工作的重點內容之一。2013年5月31日，國務院召開常務會議，提出按照藥品管理辦法監管嬰幼兒奶粉質量，即GMP1改造。GMP改造價格昂貴，政府將優先支持兼并重組企業和轉產企業開展GMP改造，為其提供政策和資金方面的支持。在這樣的政策之下，小規模的嬰幼兒奶粉企業根本無法支撐。 6月18日，工信部發布《提高乳粉質量水平——提振社會消費信心行動方案》，這份被簡稱為“雙提”的行動方案，要求對嬰幼兒乳粉參照藥品管理，并鼓勵乳粉企業兼并重組，力爭提升嬰幼兒乳粉質量、提振消費者信心。此外，工信部、發改委先后發布了《乳制品工業產業政策通知》以及通知修訂版，該通知明確表明政府的立場——乳制品工業發展要實現規模經濟，突出起始規模，鼓勵企業通過資產重組、兼并等方式，合理擴大生產規模，加快集團化、集約化進程。政府對乳制品行業兼并重組的鼓勵和推動，是蒙牛收購雅士利的一個很大促力。

（二）兼并符合蒙牛長期戰略規劃。乳品業競爭激烈，蒙牛亟于尋求突破，然而苦于分身乏術以及管理人才的缺乏，不得不把目光放到并購上。從行業情況看，蒙牛和伊利作為中國乳業的兩大巨頭，競爭十分激烈。2011年與伊利營業收入相當的蒙牛在2012年就被伊利甩開了60多個億的距離。2012年蒙牛實現營業總收入360.81億元，是自公司成立以來營業額首次下跌，同比下降3.5%，凈利潤為12.57億元，同比下降21%。而其競爭對手伊利2012年以419.91億元的營業收入、12.12%的增長速度，成為國內首家營業收入突破400億元的乳品企業。

蒙牛營業收入90%均為液態奶的貢獻，奶粉業務占比僅為1.2%。蒙牛乳業過分倚重液態奶高份額的市場占有率所帶來的營業收入，奶粉及其他乳制品卻成為其軟肋。雖然蒙牛近年來嘗試引入歐洲乳業巨頭阿拉福茲公司打造蒙牛阿拉奶粉，但一年銷售總額也只在2億元上下徘徊，在市場份額上并未作出多大貢獻。相比之下，同為第一梯隊的伊利奶粉份額則在逐漸增大。2012年，伊利奶粉及奶制品業務收入達到了44.84億元，在總體營收中的占比超過了10%。

蒙牛從2013年年初就開始尋找合適的收購對象，最終向雅士利拋出了橄欖枝，是被其良好的奶粉業務經營狀況和強烈的被收購的意愿所吸引。雅士利作為國內奶粉業的馳名商標，是一個正處于上升期的企業，在奶粉行業具有一定的優勢。目前雅士利已組建了包括1500家一級經銷商、逾10萬家零售點的銷售體系，渠道資源遍及海內外。雅士利在內地二、三線城市設有強大的銷售網絡，在嬰兒奶粉市場上占有一定的份額。2012年中國嬰幼兒奶粉市場份額排名前三的都是洋奶粉品牌。排名前十的企業中，伊利以7.9%的份額排名第五，雅士利排名第七，占有5.8%的市場份額，在國有奶粉企業中名列前茅，市場表現比較優秀。

雅士利有被收購的愿望。早在2012年雅士利就已多次傳聞“被收購”。一方面，近年來乳粉行業激烈的競爭讓雅士利感到疲于應對，雅士利的奶粉銷售業績和市場份額都明顯下跌，在蒙牛之前雅士利就已經與亨氏、美素等外資奶粉公司洽談過收購事宜。另一方面，劇烈變動的市場環境也讓雅士利對未來失去信心。在激烈的市場競爭中，同樣依靠進口奶源，國內乳粉生產商的議價能力和市場營銷能力遠遠弱于國外品牌。最終，雅士利接受了蒙牛對其實施的并購要約，并于2013年8月中旬落下帷幕。

四、蒙牛收購雅士利的會計處理方法

企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。對企業合并方式的界定不同，所使用的會計處理方法也就不同。一般來說，企業合并有兩種分類方式：按照合并的法律形式劃分，可劃分為控股合并、吸收合并和新設合并;按照合并的類型劃分，可以劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。企業合并方式的劃分如圖2所示。

合并前蒙牛與雅士利為兩個相互獨立的企業，并未受同一方或相同多方的最終控制。合并之后，蒙牛持有雅士利76.58%的股份，為控股股東，且收購之后雅士利仍然作為獨立法人繼續存在。因此，蒙牛乳業收購雅士利屬于非同一控制下的控股合并，按照《企業會計準則第20號——企業合并》采用購買法進行初始計量。非同一控制下的企業合并是并購雙方通過協商和談判而取得的一種公平交易行為，這一交易的基礎是目標企業的各種資產和負債的公允價值而非賬面價值，因而，應該按照公允價值和實際支付的價格記錄。購買法下企業需要關注的問題主要有企業合并成本和購買日的確定，被購買企業可辨認凈資產公允價值的確定以及商譽的處理。

非同一控制下的企業合并成本是購買方在購買日為取得被購買方的實際控制權而付出的資產、負債或承擔債務以及發行權益性證券的公允價值之和。蒙牛乳業應在購買日2013年8月15日按照所付出對價的公允價值作為合并成本計入長期股權投資。合并中蒙牛乳業發生的各項直接費用，如審計費、法律服務費等應當于發生時計入管理費用。對非同一控制下的控股合并，由于購買方取得的股權按合并成本入賬，所以在購買日沒有差額，但這并不代表沒有商譽，商譽包含在長期股權投資的賬面價值中，母公司編制合并報表的時候再作為一項單獨的資產予以確認。

在購買日，蒙牛股份在進行相關的會計處理時，還應當單獨設置備查簿，記錄其在購買日取得的雅士利的各項可辨認資產、負債的公允價值以及因企業合并成本與合并中取得的雅士利可辨認凈資產公允價值份額不同所形成的商譽或當期損益金額，并以此作為當期及以后期間編制合并財務報表的基礎。同時，為了反映于購買日起能夠控制的經濟資源情況，蒙牛乳業在購買日還應當編制合并資產負債表。在合并資產負債表中，合并中取得的雅士利的各項可辨認資產、負債應以其在購買日的公允價值計量。

五、啟示與思考

蒙牛并購雅士利在政府鼓勵乳品業企業兼并重組的大背景下發生，作為迄今為止規模最大的乳業收購案，為我們帶來了許多啟示與思考。

（一）中國乳粉企業將可能迎來兼并重組的大浪潮，行業集中度將進一步加強。近年來，提高集中度是政府在整頓包括奶粉業在內的食品行業的主要工作思路之一，因此政府不斷借助政策法規、市場機制等各方面的力量，積極促進乳制品企業通過資產重組、兼并等方式，合理擴大生產規模，加快集團化、集約化進程，以實現乳品業產業結構的調整和資源的優化配置。

（二）提高專業化程度，實行多元化戰略是企業做大做強的重要保障。蒙牛收購雅士利是一次友好的收購，蒙?？粗辛搜攀坷哪谭蹣I務優勢，雅士利看中了蒙牛雄厚的背景，雙方各取所需達到雙贏。并購結束后蒙牛將專心于其擅長的液態奶領域，重樹企業聲譽，將酸奶和奶粉業務分別交給達能和雅士利，發揮各自的優勢，共同促進集團的發展。此次收購事件體現出了專業化的重要性。在經濟發展愈發迅速的今天，技術水平越先進，社會分工程度就越高，企業要獲得優異的競爭能力越是要依靠其核心競爭力。在實行多元化戰略的同時，企業也要注重提高專業化程度，提高核心競爭力，保證企業每一種業務的發展質量。

（三）并購是一把雙刃劍，并購后的整合才是并購過程中最大的風險來源。眾多實踐表明，并購的成敗的關鍵除了在于如何購買外，更重要的在于并購企業的購后整合。購后整合涉及到員工安排、隊伍建設、文化重組和業務重建等一系列的問題，處理好這些并不容易。因此，蒙牛收購雅士利后能否充分發揮雅士利在奶粉業務上的優勢，如愿以償達到彌補短板的目的，還需要看其后期的整合結果。

參考文獻

[1]梁劍.企業并購會計處理淺析[J].現代商業，2013，（23）：208-209。

[2]毛雅娟，米運生.公司并購的動因理論：一個基于價值視角的述評[J].金融理論與實踐，2010，（6）：20-24。

[3]彭方成.非同一控制下企業合并的會計處理[J].冶金財會，2014，（5）：43-48。

[4]瞿路航.企業成長理論視角下的企業并購動因分析—基于蒙牛收購雅士利案例[J].商業經濟，2013，（19）：94-97。

[5]張海帆.基于我國新會計準則企業并購的會計處理方法的探討[J].財經界（學術版），2010，（8）：145。

[6]張雯，張勝，李百興.政治關聯、企業并購特征與并購績效[J].南開管理評論，2013，（2）：64-74。

[6]周紹妮，文海濤.基于產業演進、并購動機的并購績效評價體系研究[J].會計研究，2013，（10）：75-82。

The Research on the Motivation of Holding Merger and Its Accounting Treatment Method Based on Mengnius Merging and Acquiring Yashili

PENG Xiaojie ?Wang Anhua ?LI Shijin

（School of Accountancy， Jiangxi University of Finance and Economics， Nanchang Jiangxi 330013）

Abstract：Mengnius merging and acquiring Yashili is the largest case in Chinas dairy industry so far. Under the background that Chinas government greatly encourages M&A in Chinas dairy industry， the case is expected to lead to further integration in Chinas dairy industry. The paper analyzes the motivation of Mengnius merging and acquiring Yashili and explores its accounting treatment methods so as to provide experience and reference to M&A for Chinas enterprises.

Keywords： holding merger; assets restructuring; method of purchase; method of the combination with the rights and interests

責任編輯、校對：張德進