商業銀行債轉股實施中的問題

何澤

[提要] 不良信貸資產問題是多年來困擾中國經濟健康、穩定發展的一大難題，妥善處置好該問題不僅有利于商業銀行卸掉包袱、改善經營狀況、提升競爭力，同時也有利于實體經濟和宏觀經濟的健康、穩定發展。本文以中國工商銀行和中國建設銀行為例，就我國系統內重要商業銀行債轉股處置不良信貸資產的主要做法進行分析，以期對進一步完善和深度推進該業務有所裨益。

關鍵詞：債轉股；不良信貸資產；模式；風險；對策

本文為浙江省嘉興學院校級重點SRT基金立項項目：“商業銀行‘債轉股處置不良信貸資產路徑研究”課題階段性研究成果（編號：851716006）；指導老師：王引

中圖分類號：F832 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年3月8日

一、當前我國商業銀行債轉股基本模式

（一）政府主導型債轉股。政府主導型債轉股指由政府出資成立不良資產處置機構，我國主要為資產管理公司（AMC），專門處理國有銀行居高不下的不良貸款。目前，我國已有信達、東方、長城、華融四家中央資產管理公司，分別對建行、中行、農行和工行四大國有銀行進行壞賬剝離。

政府主導型優勢在于，政府出資，能夠在短期內最大限度剝離不良信貸資產。另外，商業銀行分業經營模式下，銀行對企業無法投資經營，更無法運用資本市場，而資產管理公司處置不良信貸資產的手段卻非常多樣化，可以綜合運用訴訟、資產置換、債權轉股權、追加投資、破產重組等方式，根據具體資產情況制定針對性的處置方案。然而，政府不具備從事金融操作和資產管理的專長，資產管理公司自成立之初就被定性為非營利金融機構，沒有利潤指標壓力，政府機構的行為并不適于追求盈利最大化。

（二）銀行主導型債轉股。銀行主導型債轉股是指銀行向實施機構轉讓債權，實施機構再將債權轉化為對象企業的股權。銀行可利用現有符合條件的所屬機構或者申請設立符合規定的新機構開展債轉股。

目前，建行和工行采取的主要方式是銀行設立資產管理公司、子公司以及基金信托。采用銀行主導型，銀行自身主體設立資產管理公司以及子公司，能夠將銀行與企業更加緊密地聯系在一起，項目的主控權將由銀行掌控，能更好地將債轉股的利益保留在本行體系內，還能有效地進行風險隔離，企業風險不會直接向商業銀行轉移。此外，銀行主導型更加符合“市場化”的要求，可以由實施機構撬動社會資本，向社會投資者募集資金應用到整個債轉股過程中，從而增強資本實力。然而，如果商業銀行缺乏對轉股企業的經營管理能力，成為股東后很難讓企業價值提升，風險也并未減小。

二、商業銀行債轉股實施中的突出問題

（一）企業道德風險與經營風險并存。雖然國家對債轉股企業的條件進行了嚴格規定，但一些企業為甩掉債務包袱，將原來可以還的錢款，列為壞賬，進行虛假包裝后申請債轉股來減少自身所負擔的債務，引發道德風險。部分企業只是盡全力申請到“債轉股”的名額而不積極思考債轉股后如何通過改善公司治理結構和經營管理來提升股權價值，依舊會停留在舊有的思路，缺乏改善經營的動力，引發經營風險。

債轉股企業的篩選是銀行和企業集團的博弈過程，銀行想選擇最優質的企業進行債轉股，而企業集團卻希望把僵尸企業轉股挽救。山東能源集團攜手建設銀行實施債轉股中，在入股企業的選擇上，山東集團希望建行既能入股優質企業也能入股中等企業，而建行方面希望入股集團旗下發展前景和財務質量最好的企業，顯然如此操作與整個集團利益相悖。

債轉股后，企業在短期內能夠扭虧為盈，減少了存量貸款，但是這并不意味著能夠長期盈利。不少公司債轉股后經營理念與管理機制仍然停滯不前，沒有防止增量負債生成，轉了舊債增新債，不良債權只是換成了不良股權。債轉股不僅要求在企業的財務上實現扭虧為盈，而且更為重要的是必須通過債轉股這一制度安排，利用新股東的介入，對企業的經營機制進行徹底的改造，使企業資產營利水平能夠有實質性的提高。

（二）銀行轉股后債權實際價值下降。銀行在債權出售這一環節，由于不是銀行與企業債權債務人雙方直接轉讓，夾雜著一個第三方實施機構，無疑增加了債轉股環節，由此產生的手續費及人員物力支出使銀行的實際收益減少，換句話說，額外費用的增加使債權的實際價值縮水。此外，實施機構作為銀行債權購買方，相比較于企業，實施機構并沒有迫切的需求來購買債權，由此在債權定價上銀行喪失原本的主動性，為了盡快出讓不良貸款，收回資金，銀行只有被動的出讓一定折扣。

作為一個以營利為目的的法人機構，不良貸款的產生無疑使銀行支出大于收入，即使在第三方參與債轉股處理不良貸款的方式下，貸款回收仍存在很大的資金缺口。第一，增加了多余的環節。原本甲乙雙方直接協議一個步驟的環節，如今變成甲與丁、丁與乙多個環節，拉長時間戰線的同時增加手續費用，且不說資金具有時間價值，收回時間越久資金實際價值損失越大，光是銀行為此擔負的管理及財務費用也是一筆不小的損失；第二，產生中間方。此處案例中間方雖沒有收取資產差價，但由于信息不對稱及責任需求不對等的關系，急于賣和迫于買的雙方不能有效面對面，導致在價格恒定上銀行處于被動壓制地位，債權價值縮水。

（三）法律保障缺口加深轉股難度?！渡虡I銀行法》第四十三條規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資”。雖然2003年在此基礎上新增“國家另有規定的除外”，但是目前還沒有進一步細則的出臺，政府沒有相關的立法，為債轉股的具體實施操作帶來了一些不確定因素，因此對于銀行來說，直接進行債轉股的項目仍存在法律風險，得不到法律的保障。另外，債轉股也對《公司法》、《商業銀行法》等現行多部法律形成挑戰。

債轉股目前還停留在政策層面，沒有上升到法律的高度，保證不了債轉股過程中的穩定性以及降低了可預期性。建設銀行與云南錫業集團控股有限責任公司簽署的市場化債轉股投資協議，是全國首單地方國企市場化債轉股項目。雖然首單市場化債轉股備受矚目，但其背后蘊含的法律風險存在較大的隱患。如果債轉股過程中國家政策有所改變，不但債轉股的努力前功盡棄，債轉股的企業和銀行也可能面臨違法的困境，市場參與主體需要法律來確保一個預期性長久性的市場環境。

（四）股權合理退出困難。如果由銀行的理財計劃或所屬子公司操作債轉股，則銀行不宜長期持有企業股權。轉股后，銀行應采用多種方式擇機轉讓所持的有關股權，否則不利于建設健康的銀企關系。在股權轉讓過程中怎樣致力于促進資源的優化配置和混合所有制的發展也是一個難題。

目前，我國仍欠缺較為發達的資本市場，對企業股權轉讓、股票上市等均有種種限制，加之轉股對象的國有屬性，AMC退出遇到了較大的障礙，目前仍大量持有當年債轉股的企業股權。我國資本市場不發達，并購不活躍，目前難以承載資產公司未來股權退出的使命，機構投資者仍然較少，證券化、購并、資產重組等投資銀行業務開展得并不活躍，致使資產公司難以通過資本市場順暢實現股權退出。

三、進一步完善商業銀行債轉股的對策

我國實施債轉股，首先要有正確的輿論引導來增強社會的信用意識和法制觀念，防止道德風險。企業必須認識到債轉股是扭虧為盈的機會，而不是逃避債務的手段。轉股后企業需加大改革成本管理、產成品定價、成品推銷；著重于治理結構，真正發揮股東和董事會的作用，對總經理層適當激勵與約束，使用恰當的外部審計、嚴格的用人標準。此外，還可以采用銀企合作的方式，使債權銀行進入公司董事會，參與經營決策，磨合出共贏的經營方案。

銀行轉售不良貸款的估值問題上，相關部門需要有針對性地制定債權定價的具體法規條例，如根據不良貸款的拖欠年限及債務企業的整體企業價值進行評定，綜合考慮債權的流動性與內在價值下進行定價，具體實施上可以考慮采取成立評估小組，由第三方實施機構與轉股銀行共同參與。

債轉股作為一項新生事物，不可避免地會與現有體制、機制、觀念甚至法律發生矛盾，這就必須要有相應的法律法規進行約束。中國人民銀行、商業銀行及國家有關部門須及時研究和制定包括明確資產管理公司地位、運作體制，責、權、力關系及股權代表委任、罷免、考評機制的有關政策、法規。

市場化條件可以為債轉股打通多條退出路線：實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。債轉股企業為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。在不斷實踐嘗試摸索下，這些路線將會越走越好。

綜上所述，本文主要針對建設銀行與工商銀行債轉股處置不良資產的模式和問題進行探討并得出以下結論：企業道德與經營風險問題、銀行轉股后債券實際價值下降、不完全的法律保障以及股權難以退出等問題，都成為債轉股實施進程的巨大障礙。企業改革經營機制，債權合理定價，明確補充法律缺口以及實行市場化退出機制可助推問題的解決，使債轉股工作穩健開展，有效化解大量不良信貸資產，促進商業銀行健康發展以及宏觀經濟平穩運行。

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