上市公司治理與信息披露質量問題思考

[摘要]近些年來，隨著我國資本市場高速發展，信息披露成為投資者關注的焦點。雖然政府出臺了一系列法律法規用以約束公司信息披露行為、保護信息使用者的利益，但是信息披露違規現象仍然時有發生，公司治理水平在很大程度上影響著信息披露的質量。文章以案例分析為基礎，將華銳風電的公司治理與其信息披露違規事件相結合，通過分析華銳風電在公司治理中存在的缺陷闡述其對信息披露造成的影響，并針對其公司治理存在的問題提出幾點建議。

[關鍵詞]公司治理；信息披露；華銳風電

[DOI]1013939/jcnkizgsc201714116

1華銳風電股份有限公司信息違規披露背景

華銳風電科技股份有限公司于2006年成立，是中國一家自主開發、設計、制造和銷售大型陸地、海上和潮間帶風電機組的專業化高新技術企業。在國家政策的支持下，從 2006 年到2010年期間一飛沖天，僅用了幾年就成為行業全國排名第一、全球排名第三的企業，創造了令人咋舌的財富奇跡。于2011年以每股90元的價格在上交所上市。然而，好景不長，隨著經濟環境的變化，市場需求大幅度下降，造成產能過剩，但華銳風電并沒有相應地改變其經營策略，依然堅持大規模地擴張。2013 年，華銳風電稱其經自查發現 2011 年財務報表存在會計差錯，存在于成本、費用、收入等多個方面，出現利潤虛增的情況。證監會隨后經過仔細調查發現，華銳風電2011年凈利潤大幅下降。為了掩蓋事實真相，華銳風電通過一系列方式提前確認收入，虛增營業收入243億元，虛增營業成本20億元，虛增利潤總額 278 億元。

2公司治理與信息披露

21董事會

董事會是由董事組成的，掌管公司事務的經營決策機構。在公司治理中的作用極為重要，由股東大會設立，對公司管理者的工作、公司的管理決策等一系列事務進行監督，董事會的治理有效與否對公司的興衰成敗起著至關重要的作用。當董事長兼任總經理時，便會形成“自我監督”的局面，領導者就能夠降低信息披露質量或是披露虛假信息。

在董事會領導結構方面來看，2006年韓俊良創立華銳風電股份有限公司，從成立之初董事長和總裁一直由韓俊良兼任，短短幾年就將公司推上行業第一的位置，使得韓俊良在公司內贏得極大聲譽。韓俊良曾任職于大連重工·起重集團有限公司副總經理，華銳風電中的某些董事都和韓俊良曾經有共同的大連重工背景，甚至副總裁金寶年、劉征奇都曾經任職于大連重工。另外，許多經理人員也都有著大連重工起重的背景。韓俊良作為公司董事長便可以很容易地控制董事會及一切公司的重大決策。不能有效地保證董事會的獨立性，華銳風電的權力決策機制、制衡機制存在重大問題。

從獨立董事在公司的權力來看，獨立董事處于一個公司的外部視角，對公司的管理決策實施影響，防止管理層損害公司的利益。但是如果董事長和總裁同為一人時，獨立董事的職權很難得到有效的實施。就目前我國的形勢來看，普遍存在著公司由內部人員控制的情況，許多公司獨立董事的作用無法全面、正常、合理地發揮。韓俊良一人擔任董事長和總裁兩職務，這種情況導致董事會的監督作用嚴重弱化。在其獨立董事任職期間，從未對公司的有關事項提出異議，而且在2011年的參會率非常低，在華銳風電的財務造假與信息披露違規問題上未盡到勤勉義務。

22股權結構

華銳風電的股權結構長期以來都是較為分散的，雖然股權較為分散，沒有一股獨大的情況，但也使得管理層失去制約。小股東“搭便車”的現象普遍存在，對公司的相關決策不能參與和影響，權力在沒有大股東影響的情況下完全為公司管理層所有，管理人員的舞弊行為不能被及時地發現和避免，對公司信息披露的質量造成嚴重的負面影響。

23監事會

監事會由職工代表和公司股東大會選舉的監事組成，監事會是對公司董事、高管進行監督，對管理層和董事會形成制衡，促進企業發展協調。目前我國對監事會缺乏獎罰方面的規定，監事會治理水平較低，致使監事會的實質監督作用嚴重弱化甚至消失，不能有效約束信息違規披露行為。

在華銳風電公司監事會中，身為監事會主席的徐成曾經是大連重工起重的計財部部長，和董事長韓俊良曾經同時任職于大連重工。甚至出現了徐玉生在任職職工監事的同時，兼任公司財務副總監的情況。而監督并檢查公司財務狀況，確保其真實可靠是監事會的重要職責，而當前的局面則是自己監督自己，舞弊的現象難以有效地避免，致使信息披露違規的風險增加。

24內部控制

內部控制有效與否直接關乎財務信息質量是否真實可靠，內部控制若存在明顯的重大缺陷，公司會更容易發生財務重述現象，良好的內部控制能夠有效地避免財務重述的發生。在華銳風電的組織架構上，董事會下設內控委員會，然而內控規范實施工作卻由總裁制定。這樣一來，在韓俊良的控制下，監事會與內控委員會便形同虛設。而且，公司沒有嚴格地貫徹并執行內部控制規范，沒有對公司可能出現的問題采取相應的控制措施。公司出現部分生產人員實施虛假的出、入庫操作，某些客服人員提供了虛假的吊裝報告，部分財務人員沒有經過審查便依據虛假報告進行了賬務處理的情況。公司沒有控制活動和內部監督得到有效的執行，使得高管人員能夠利用會計舞弊來虛構利潤。

3對于改善善上市公司治理的建議

31完善公司治理結構

要確保董事會在公司的獨立性，改革由投資者提名獨立董事的制度，實現獨立董事來源渠道合理化、多樣化。從案例中可以看出，華銳風電公司雖然存在著獨立董事的制度，但其并未發揮應有的作用，并未盡到其應盡的勤勉義務。保證獨立董事的作用，使其能為公司的決策及發展提供客觀獨立的意見對公司財務信息的真實可靠起著至關重要的作用。保證監事會的獨立性，確保職工代表在監事會成員中的比例，增加監事會成員中非關聯監事的數量，確保不相容崗位的分離，使監事會在公司事項中充分發揮監督作用。

32改善股權結構

改善公司股權過于分散以至于管理層一手操控公司管理的狀況，改變因沒有實際控制人而導致公司管理者一手把控公司的局面。在合理制衡的前提下，應當適度地集中股權，使實際控制人以及公司大股東對公司信息披露質量產生積極影響，激勵中小股東參與公司事務管理，實現大股東積極影響，使內部人員控制的可能性降低。激勵私募基金股權投資者、中小股東對公司治理的參與，使信息披露質量得到提高。

33健全內部控制

強化審計委員會的管理監督職能。健全公司內部控制制度，完善內部控制存在的缺陷，把切實可行的內部控制制度落到實處，防止管理層操控公司財務，因無人制約通過某些手段進行舞弊，確保財務信息披露的真實可靠。完善不相容崗位的分離制度，形成有效的彼此制衡的管理機制。明確不同崗位的權力和職責，以實現相互牽制的目的。根據經濟、行業環境靈活調整經營策略，避免一味擴張，在重規模，重速度的同時，更要重質量，促進公司的良性發展。

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[作者簡介]劉松（1990—），男，漢族，碩士研究生。研究方向：公司財務會計，公司管理與治理。區域與城市經濟區域與城市經濟