企業并購與重組中的資產評估問題研究

□ 焦 磊 王 雅 任靜梅

(蘭州交通大學 甘肅 蘭州 730070)

一、并購與重組業務發展背景

伴隨著中國經濟的市場化程度越來越高，對于價值的衡量慢慢從人為轉向市場。隨著中國經濟度過人口紅利期，產業結構開始由低技術含量、低剩余價值、勞動力密集型的產業轉型向高技術含量、高超額收益的創造型產業。這就意味著大量的企業需要通過并購的手段選擇進入或者退出市場，亦或是通過重組手段整合優勢資源提升企業競爭力。經濟市場化速度加快和產業結構調整步入深水區產生了大量企業并購和重組的經濟活動。企業試圖通過并購和重組的方式提高資源配置效率，調整自身的產業結構，促進企業擴張。企業并購重組的經濟行為數量的增加對市場定價的科學性、公允性提出了新的要求。整個并購經濟行為最終的落腳點是雙方的并購價格，因此本文著眼于企業并購重組中的資產評估問題作討論。

2016-2018年證監會重大資產重組并購審核情況對比圖

通過對證監會近年并購重組審核的情況，我們可以基本看出，就通過率方面近年是呈遞減趨勢的。2018年度，證監會重組委員會審核的140個案例中，只有123個通過案例，其中還包含有條件通過的53例。這說明證監會對于資產評估行業專業性的要求也愈發提高。

2016年至2019年通過重組方式進行借殼上市的企業表

通過對以上數據的分析我們能夠看出2016年之后重組愈發成為了達成上市目的的一種重要方式。2016年通過重組借殼上市的公司達到19家，之后三年以重組方式借殼上市的企業數量基本趨于穩定。并購重組業務的快速增長下，以上市為最終目的的被評估單位也為資產評估的工作提出了愈發嚴格的新要求。

同時，2019年以來，A股并購重組市場延續了之前的活躍度。除了進行國企改革以外，A股國資還興起“買殼”風潮，國資參與了A股多家上市公司控制權轉讓。并購重組是基于企業發展戰略的商業行為，這一市場的顯著活躍說明更多的企業希望通過并購重組的方式吸收更多的優質資產，將企業做大做強，完成企業的戰略布局。越來越多的優質資產愿意選擇通過被并購的方式，依托于更大更強的企業平臺，將自身的業務發展壯大，從而長遠地利于并購雙方的發展。在2019年之后的涉及重大資產重組行為的公司中，主要集中在化工、機械、房地產、電子、半導體等行業。這些行業都對于資產評估專業人員的業務水平有極高的要求。資產評估行業迎來了機遇與挑戰并存的新局面。

并購重組的經濟行為發生大多情況下，收購方和被收購方的業務架構，資產類型等企業自身的情況都大不相同，甚至會出現向產業上下游企業的并購或是收購和本企業業務完全不同的橫向并購。并購方并不能對被并購的價值做出合理公允的判斷。這時就需要資產評估機構對被并購企業做出一個準確的價值評估。為了推動上市公司重組活動開展和服務實體經濟發展，2014年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會審議通過并予以公布了《上市公司重大資產重組管理辦法》，自2014年11月23日起施行。企業并購與重組首先作為重大經濟行為，按照國家規定，國企、上市公司需要在項目之前報送上級審批，項目完成后信息公示。重大資產重組在資產評估項目中一直都是收費最高，難度最大，風險也最大的項目類型之一。大多情況下，涉及的委托方和被評估單位均為上市公司，最終的評估結論很大程度上會影響市場的動向。因此每年各中介機構的重大資產重組項目都需要報送證監會，并接受證監會、中評協、地方評估協會的檢查及問詢。資產評估在企業并購重組中的重要性顯而易見。

二、在并購與重組的資產評估中主要存在以下幾方面的問題

1.行業惡性競爭。由于并購與重組業務一般公司規模較大，業務體量大，難度高，通常委托方都通過招投標的方式選擇評估機構。通常只有大的評估機構里報價最低的公司才能夠成功得到項目。少數專業水平稍差的評估機構只能通過惡性的價格競爭獲得招標方的青睞。但過低的報價完全達不到保質保量完成評估工作的各項成本。過低報價就會導致專業水平稍差的評估機構通過降低業務完成質量獲取穩定收益。

2.評估方法選擇受制約因素多。并購重組項目由于被收購企業大多效益好，有發展潛力，多是以收益法作為最終評估數。但收益法的企業未來5年預測數據普遍基于企業管理層的主觀預測，加上收購的背景，產權持有方追求盡可能的高價收購，預測上偏向于樂觀。因此收益法參數的基數可能會或多或少存在虛高。另一種方法在選擇資產基礎法的時候，當被評估單位存在土地時，大多采用基準地價法。而基準地價法需要該企業周邊各地區的基準地價，基準地價通常存在于各市區級國土資源局，大多屬于不公開文件?；鶞实貎r的準確獲取對評估結果的公允性也存在很大影響。

3.評估專業人員的職業素養。并購重組項目中，考慮到第三方評估機構的成本問題，券商、審計、評估、律師的協同問題以及委托方對此次經濟行為的時間要求，在不充裕的時間要求下，具體評估流程的實施上存在抓大放小。例如實物及賬目盤點以審計為主，有無抵押及訴訟事項以律師為主，協調各方以券商為主。職能交叉也同時導致了部分職責推脫的情況。各方合作卻不一定能保證項目的完成質量。其次，由于評估結論會對并購項目的成功與否及未來的利益分配產生巨大影響。如何保證評估專業人員工作的獨立、客觀、公正也是有待解決的問題。

三、對并購與重組的資產評估提出的幾點建議

1.行業惡性競爭方面，建議未來委托方的招投標盡可能做到信息更公開、更透明。在招投標的行業定價上，協會方面能否根據業務體量及難度給出一個相對公允的報價區間，以保護中介機構權益，提高服務質量，減少行業惡性競爭。

2.評估方法選取方面，建議評協在進一步完善評估準則體系同時，統一技術規范，解決并購重組中評估方法運用的新技術難題，如無形資產評定，表外資產處理，優先股等。評估準則是評估師執業質量的基礎。評估準則體系的建設需要適應混合所有制改革的新變化，從專業性、操作性、創新性等方面進一步完善評估準則體系，盡可能為評估行業提供統一的估價規范。同時不同企業的具體操作難題不同，如有些企業擁有的客戶資源、銷售渠道、政府人脈關系等如何進行評估量化問題；一些輕資產高新技術企業，如何考慮核心競爭力、品牌效應、戰略協調效應，評估資產溢價問題。這就需要評協組織業內專家充分利用政府部門各行各業的統計數據，為企業價值評估提供大數據平臺，研究制訂和公布特殊行業的評估技術參數，統一各類評估參數的取值范圍和操作規范，為資產評估師科學的選取與運用評估方法，得出合理的評估結論提供技術支持。

3.評估專業人員職業素養方面，評估機構要踐行“評估精神”，恪守獨立、客觀、公正的職業道德，誠信為本，質量為要，加強執業質量控制，嚴格執行評估程序，形成合理評估結論，彰顯評估專業價值。同時需要在員工日常培訓上，拓寬綜合能力。適當提升評估專業人員對于券商、律師、審計工作的了解程度，為協同工作的效率提升打好基礎。