內部控制信息披露管制的問題分析

□ 崔盛楠

(西北政法大學 陜西 西安 710000)

一、緒論

會計信息披露的真實性影響著資本市場的運轉和市場經濟的資源配置效率，然而通過財務造假對外披露的財務信息進行“包裝”的惡劣事件卻層出不窮。不難發現，財務造假的屢屢發生與公司內部控制薄弱密不可分，內部控制薄弱又引發很多問題，例如：內部控制信息披露管制政策、信息披露管制體系、實施效果、信息披露質量、等問題都有待研究。研究這一問題不僅有助于解答以上問題，還有利于資本市場的健康運作。

學術界和監管部門對于內部控制以及內部控制信息披露問題的研究也日益關注。吳杰岑飛2018年在《管理創新》雜志上發表的“新常態下國有企業內部控制評價體系建設研究”中建議內部控制評價的方法使用AHP法，通過構建遞階層次和進行權重分析來檢驗內部控制的科學性和合理性。劉士佳2018年在《財會學習》雜志的“企業內部控制實習的探討中”對內控失效的主要形式、原因進行分析并提出一系列可行性建議。對于以上學者的觀點我表示認同，但這些觀點中對于內部控制信息披露管制方面的提及較少，因此本文在這些研究基礎上，通過對內部控制披露管制的現狀和困境進行分析，并從法律和中介機構管制方面提出具體建議。

二、內部控制的現狀及其分析

(一)公司財務欺詐事件頻發

2000年以來，國內外頻頻發生性質惡劣的財務欺詐案件，究其原因，內部控制的薄弱造成公司監管的缺失、信息不到位，從而給管理層制造了剝奪投資者等利益相關者利益的機會。因此，內部控制薄弱是造成的國內外一系列財務欺詐事件的發生的主要原因，通過對內部控制信息披露管制進行要求來完善內部控制體系便成為一個重要而緊迫的研究任務。

內控薄弱是財務舞弊的導火索，主要的舞弊手段如：關聯交易、披露虛假信息、管理者獨斷等，損害了投資者、債權人以及其他利益相關者的利益，同時對公司的持續發展有很大沖擊。而處理結果卻不夠理想，例如在紫鑫藥業財務造假丑聞曝光后企業并沒有退市，但在國外的舞弊成本比較高。對比來看，我國企業舞弊成本相對較低，對造假公司的處罰力度不夠。

(二)內部控制信息披露質量不高

深圳迪博企業風險管理技術有限公司2016、2017年發布的研究報告《中國上市公司內部控制白皮書》中，根據四級八檔分類標準，2016年度(2017年報告數據為2016年度整理)首次出現內部控制評級為AAA級公司，但是A、BBB、C水平下降，AA、BB、D級小幅上升，B級上升幅度較大。由此看來，盡管上市公司內部控制信息披露狀況有所改善，但從評級水平來看，仍然屬于中下等水平，內部控制信息披露質量仍然不高。

(三)內部控制信息披露所占比重增加

2012年9月《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(修訂版)》發布后，加大對非財務信息的披露分量，其中新增內部控制作為專門一節來披露因此，內部控制對會計信息披露的質量起著越來越重要且必要的作用。

三、內部控制信息披露管制的困境及其分析

(一)責任主體不明確

管制主體即管制監管活動的實施者，從廣義來說凡是能夠對內部控制信息市場施加干預、調節、控制的都屬于內部控制管制主體。管制主體包括政府管制部門、獨立管制機構、民間會計職業組織等。我國僅《會計法》對會計政府監管的主體在法律層面進行界定，但并未對內部控制監管的主體進行界定，雖然也明確了內部控制的有效性由董事會負責，但由于受2006年《上交所指引》和《深交所指引》的影響，上市公司實際還存在管理層和董事會兩類責任主體的描述。

(二)自律管制不足

從政治環境看，我國一直實行的是高度集權的政治體制，我國內控建設在整個發展過程中主要也是以財政部、證監會等政府部門監管，但政府的過度干預有很多弊端；從經濟環境來看，國內宏觀經濟和政治經濟環境影響著我國資本市場的運作，并且影響資本市場的各種因素也越來越多樣化和復雜化，需要企業的自律管制。大多數國家及地區的管制特征是政府引導自律管制，而由于我國的內部控制信息披露管制起步較晚，自律管制不完善，證券業協會還未充分發揮其監管作用。政需要引導和扶持自律行業。

(三)相關內部控制信息披露規范的法律體系不夠完善

從法律法規來看，我國內部控制信息披露管制發展相對發達國家較晚，雖然在《會計法》、《公司法》、《證券法》、《審計法》等法律中涉及有關于內部控制的法律法規，但這些法律法規僅涉及一些要素的規定。因此，應以《公司法》、《證券法》、《會計法》為基礎，形成“公司法→證券法→會計法→內部控制規范”的由一般商業法到專業性法規的法律體系。

四、對加強內部控制信息披露管制的建議

(一)建立內控信息披露規范的法律法規體系

結合具體實際，借鑒發達國家的體系，完善我國立法體系，使內部控制監管做到有法可依。主要可從以下幾方面入手：1、制定一套公正透明、公眾參與的立法程。相關立法程序的制定需公正透明，強化監督檢查和懲戒，以法律法規強制內部控制的有效實施。2、制定分行業的內部控制操作指南。需要政府將部門根據行業特點及具體實況進行調查分析，制定內部控制操作指南，為企業開展內部控制建設和評價提供指導。其中指南中要明確對內部控制監督主體、管制部門的職責，避免出現責任交叉的現象。3、制定分行業的內部控制缺陷認定標準。內部控制的核心在于內部控制缺陷信息的揭示，這部分信息更有利于投資者進行風險評估和決策，應根據行業特征、公司規模、風險水平等因素，制定適合不同行業的內部控制缺陷認定標準。

(二)加強內部控制評價機構的管制

除了政府監管之外，在上市公司信息披露制度體系中，會計師事務所、律師事務所、證券信用評級公司等專業性機構對內部控制信息披露的監督起著重要的作用，應建立有效的中介機構監督體系，在法律法規中明確其監管主體、客體，監管權利和義務，借鑒國外內控審計經驗，加強政府部門或行業協會、行業監管部門、證券監管部門對上市公司業務的監管和檢查；提高中介機構人員的素質，通過加強中介機構人員培訓，提高職業門檻，嚴格其執業認定，熟練掌握審計流程，提供更優質服務。其中對中介審計人員的培訓要區別于其他部門成員，并定期進行素質教育、對審計人員進行素質評價和考核，高素質的審計人員才能保持獨立性。

(三)根據公司實際情況，建立內部控制信息質量的考評制度

將內部控制信息質量進行量化，編制出上市公司內部控制信息披露質量指數，將上市公司內部控制設計的信息、內部控制組織的信息、內部控制執行的信息、內部控制缺陷的信息等納入信息披露指數體系。監管部門可以容易地分辨出信息披露指數較低的公司，并進行重點監管，同時可以將內部控制信息質量指數納入利益相關者關系管理中去。不僅可以減少資本市場中的信息不對稱，同時也可以保證外部投資者的信息知情權。

五、結論

出于對利益相關者的保護，內部控制等這些會計信息也將會越來越重要。目前來看我國內部控制信息披露體系還有待完善，相關的法律法規也較少，其信息強制披露的時間也并不長。本文主要運用的分析方法為對比分析法，發現其內部控制信息質量不高和頻頻發生舞弊的原因是責任主體不明、自律管制不足并且相關法律法規不完善等，據此提出了三方面的建議。從微觀來說，逐步完善內部控制信息披露管制的不足有利于加強對投資者利益的保護和公司的可持續發展，從宏觀來說將會提高資本市場的運行效率。