混合所有制有限公司治理模式研究

李華金 吳豪

我國經濟體制在改革過程中，不斷吸收外部經驗，全方位的內部改革為制度、理論的創新提供了時空支持，混合所有制是當前我國的重要經濟體制，本文基于此，針對混合所有制的內涵與地位進行了分析，探討混合所有制有限公司治理模式問題，提出具體對策。

在多年改革發展過程中，我國所有制結構也發生了顯著變化，傳統計劃經濟體制下僵化、畸形、單一的所有制模式得到了突破，構建出完善的復合多元所有制結構。關于“混合所有制”，最早是在十四屆三中全會中提出，經過多次改革，在十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中明確提出：“積極發展混合所有制經濟，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式”，這標志著混合所有制經濟模式已經確定。

在混合所有制有限公司中，盡管已經構建了現代化的企業制度，但是，公司治理機制還存在種種問題，如內部人控制、股權結構不合理、資源浪費、決策失效、經營者失控等，在推行混合所有制改革背景下，構建完善的公司治理機制，是解決企業發展中各類問題的有效措施。

混合所有制的內涵與地位

混合所有制有著突出的中國特色，國際研究很少，我國在混合所有制的研究上，是隨著經濟、政策發展下不斷深化。在黨的十四屆三中全會中，明確了“建立社會主義市場經濟體制”，這是中央會議中，首次出現“混合所有”概念，學界也從多個層面針對混合所有制的內涵進行了詳細闡述。從所有制形式論來看，混合所有制即企業內部將各類公有成分、非公有成分之間結合的一種形式;從企業模式論來看，混合所有制是典型的企業模式，發展思路是由不同所有制投資主體決定，各個主體之間共同出資，構建全新的企業;從兩層次論來看，從狹義角度來看，混合所有制是歸屬各異的企業在組織層面上形成有效運行、獨立的法人實體，從廣義來看，是各類有用性資產主體在不同范圍、層面、方式上的聯合。

推行混合所有制，能夠讓企業具備開放性資產結構，為企業賦予足夠的選擇權，獲得多元化的投資渠道，有助于擴大企業資本實力與資金規模。同時，混合所有制改革可以聯合各類產權形式，讓企業產權主體變得分散、多元，從而充分發揮出生產資料的價值形態與實物形態，讓使用資本變得社會化，讓企業股權的配置更為科學、合理，呈現出多元化產權結構。

實行混合所有制的過程中存在的問題和障礙

股東之間的利益沖突

我國混合所有制有限公司是由國有企業改制或者非公有資本與外資合作組建而成，其目的是為了實現資產的保值、增值。而股權結構不同，會引發一系列的公司治理問題，如果第一大股東持股比例高于50%以上，大股東有絕對控股權，此時，公司內部容易出現大股東侵占小股東利益或者內部人控制問題。如果第一大股東持股比例處于20%～50%之間，大股東相對控股，在決策時，董事會成員會相互博弈，影響公司的正常運行效率。如果國有資本相對控股，國有、非國有股東勢力均衡，如果動議符合雙方利益，能夠快速表決通過，如果己方利益受到影響，那么非國有股東會予以多方干涉，也會影響表決的結構。如果第一大股東持股比例不足20%，大股東控制能力較弱，股權分散，會導致決策權行使效率低下，久而久之，會影響其行使股東權利的積極性，影響公司治理效果。

股東與經營者發生利益沖突

混合所有制公司具有現代化企業的特征，股東、經營者之間兩權分離，由此也會引發代理成本問題，具體表現為兩個方面：①內部人控制問題頻發，在現代化企業的經營中，所有權、經營權之間相互分離，股東、經營者利益難以完全一致，這必然會導致公司治理中出現利益沖突。雖然經營者可以從中獲取報酬，但是有時為了提高個人影響力，或者獲取個人經濟利益，有時，經營者可能會犧牲股東利益，導致公司經營偏移股東利益，引發內部人控制局面;②職業經理人團隊不夠穩定，職業經理人是當前各類企業廣泛采用的管理模式，職業經理人有豐富的經驗、較高的學識，掌握了大量企業資源，盡管并非所有者，在實際經營中，卻肩負企業的經營、發展重任，職業經理人的素質、能力是影響企業成敗的關鍵。在混合所有制有限公司中，存在大量官員經理人，在實際決策中，難免會出現理念的碰撞，而“同工不同酬”的問題也嚴重影響職業經理人穩定性。

股東與員工之間的利益沖突

在混合所有制有限公司中，員工面臨身份轉換問題，改制前企業老員工，有著“亦員工、亦股東”的特殊身份，這一特殊身份為員工分享企業利潤、參與企業經營奠定了基礎，但是其工資待遇卻無法真正實現市場化，這也會侵蝕股東利益。尤其是有管理者身份的職工，其位居管理層，新融入資本很難影響其地位，這對于混合所有制有限公司的改善、治理是極大挑戰。

混合所有制公司治理模式方向發展的措施和建議

進一步優化股權結構

針對由于“一股獨大”引起的低效治理問題，可通過減持、增值擴股、吸引更多法人股的方式解決。一方面，吸引外部資本力量，對公司內部股權做出合理優化，這不僅可以吸收外資資本、非國有資本、個人資本，也能充分保障中小股東的權益。另一方面，發展基金組織機構投資者，構建出權、責、利相互制衡的關系，提高公司績效，而為了確保大中股東之間形成制衡作用，要克服傳統國合資本缺位問題，構建以“資本運營”為主的股權行使機構。

健全獨立董事制度

針對股東之間勢均力敵，或者大股東侵害小股東權益的問題，需要構建完善的獨立董事制度，聘請經驗、閱歷豐富的經理人員擔任獨立董事，從多個視角給出決策建議，確保企業戰略決策的科學性。在董事制度的構建上，要明確董事任職資格要求，確保獨立董事熟悉行業運作規則，具備相關職責所需的財會、法律、管理、審計、戰略投資知識，并繼續擴大獨立董事占比，構建完善的獨立董事聲譽激勵機制，定期對其履職情況做出評價，逐步積累，形成聲譽市場，充分發揮激勵制度的作用。

制定職業經理人激勵機制

1、年薪與股票期權激勵制度。年薪是基于崗位要求為基礎，根據年度決定薪資標準，并輔以經營業績的風險收入，是按照業績指標完成工作后的激勵。在混合所有制有限公司中，建議構建以年薪為基礎，股票、期權結合的激勵制度，將職業經理人收入與績效掛鉤，以此調動其工作積極性，實現企業經濟效益最大化。另外，年薪風險收入、股權持有數量作為職業經理人價值的主要衡量標準，能夠促進職業經理人制度的發展，形成良好的用人與選人制度，克服以往薪酬制度中經理人業績、收益關聯較弱的問題。

2、完善經理人約束機制。在混合所有制有限公司中，信息不對稱問題時?？梢?，需要通過科學的信息披露，將公司經營決策、財務指標等信息提供至投資者，通過此來減少經理人不當行為，降低逆向選擇風險。同時，進一步完善法律約束機制，在《公司法》中，增設與“職業經理人經營、操守”方面的條文、規章，建立專門的職業經理人法，對職業經理人的權利、定位、作用予以明確界定，并加大對投資人私人財產的保護，從根本上解決職業經理人侵犯財產的問題。

規范現有的員工持股制度

在黨的十八屆三中全會《決定》中明確提出：“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，構建員工持股制度，能夠讓員工分享企業發展成果，使其主動參與公司治理，以主人地位來出謀劃策，構建公司、勞動者共享的經營、管理機制。構建員工持股制度，要求員工共同參與公司治理，作為特殊的股東，員工持股總量不多、持股量分散，很難真正參與公司治理活動，為了確保這一制度的順利推行，需要完善現有的監管機制，解決各類影響侵害員工正常權益的問題，具體來看，要明確員工持有股份數額、資格、時間，制定利益輸送、防范機制，在員工需要投資技術資源與設備時，要采用招投標方式，按照市場價格公平交易，健全資本中介服務機構建設，建立科學的第三方評價服務機制。

結語

混合所有制有限公司屬于當前我國經濟制度的實現方式，在經濟發展上，起著不可替代的作用，但是，由于我國經濟轉軌時間不長，在轉型過程中，也出現了一系列問題?；旌纤兄朴邢薰镜闹卫硎且豁棌碗s工程，涉及經濟、管理、法律等學科內容，本文從幾個方面探討了混合所有制有限公司的治理改革方法，提出了建議，希望能起到拋磚引玉的作用。

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