私募股權投資財務盡調的問題與建議

黃艷 杭州賽樂和投資管理有限公司

隨著金融市場的發展，各種類型的投資模式也隨之發生變化，私募股權是一種比較普遍的風險投資形式，它是指在企業未上市的時候，對其進行投資，然后在其上市后出售。盡管可以通過與其他出資人合作來減少風險，但是這樣的投資方式仍然存在著很大的風險，所以相關工作人員在進行財務盡調的過程中要對其進行全面的調整。所以，本文對私募股權投資財務盡調的問題與建議的研究，具有重要的現實意義。

一、財務風險盡調控制的重要意義

根據創業投資企業在發展歷史的四個不同成長階段，又將對其進行分為天使早期投資、風險分散投資、私募早期投資、股權私募投資、上市等。其中，私募股權項目需要具有一種較為完善成熟合理的生產經營活動模式與經營運作方式、會計制度、內控治理體系、一定程度的預期收入預測與預測盈利現金流規模。同時，財務風險全面分析調整審計的首要目的應當是系統全面真實地調查揭露一個企業內部的各類金融風險征兆和流動性危機，對其企業資產質量、盈利預測能力、現金流狀況全面進行評估分析，并對其未來發展進行預測。通過細致、全面的財務評估審計環節，投資者就能夠清晰地深入了解此企業現有的各類資產、負債、內部質量控制水平和企業經營及管理等狀況，是進行交易、磋商、談判過程和做投資經營決策時的一種重要依據，是企業決定所投資企業是否真正符合經營戰略目標方向和穩健投資運作原則時的一份重要依據。在當前 IPO 大熱的大環境下，財務全面調整也需要考慮到對 IPO 項目是否具備 IPO 資格進行判斷。例如，建筑工程財務投資盡調體系是國家工程預算投資管理制度的一個重要經濟組成內容部分，其工程的具體實施和質量效益和管理水平均將直接地影響到投資項目投資的全過程投資管理決策，進而對項目的績效產生重要的影響。一般情況下，超過80%的私募股權投資問題可以被發現，但是，大多數的失敗投資都是由于沒有進行好的財務盡調。這就需要相關工作人員發揮自己的積極性，運用審計、投行、法律等手段，以達到盡調的目標，從而提高項目的投資效益和回報率[1]。

二、私募股權投資財務盡調的問題分析

（一）工作思想相對保守，對投資的指導作用不大

國際會計師事務所對財務風險盡調工作的評估，主要有三個較為重要的方面：盈利與質量、營運和資本、負債，其財務評價的基本思路通?？梢詺w納是：目標企業價值凈資產（包括負債）的凈值+/－無償還付息后的資產債務價值凈資產（或債務）的價值=股權價值資產凈值+/－營運資本負債和其他資產價值其他資產價值調節的價值=交易價格參數。在其中：對交易目標企業必須進行對盈利的品質狀況的綜合分析研究后，利用以某一實際收益乘以現值或其他以其現金流量率為計量基礎依據的其他方法綜合計算收益；而且由于企業大部分時期的日常交易計劃都幾乎沒有考慮將其他現金投資和資產負債等納入投資考慮對象范圍之內所致；企業營運的資本結構的綜合調節方法是要通過進行對現有營運企業資本情況的調查分析研究得出決定的，一般通常情況條件下，轉讓方首先必須確保該企業具有在正常交易條件時進行運作活動所實際需要擁有的全部營運資本。在我們對其盈利能力質量如何進行全面分析之時，凈額（利息、折舊和攤銷前利潤）則是企業一個十分重要的現金流衡量的標準，它一般與一個企業正常的營運現金流量比率和自由營運現金流量比值是最密切接近的。但是，現階段在我國進行財政盡調工作時，相關部門對其重視力度不足，出具的指標不能對財務報告進行有效的計算，需要經過以下幾個方面的調整：

第一，會計上的變更。也就是類似于審計、調整、會計核算不規范等；

第二，對經常項目進行的調整。即補貼收入、搬遷成本等非持續和非經常性收入成本被剔除；

第三，正常情況下的調節。也就是由于某些臨時性原因而產生的成本折扣等，必須在未來一年內考慮到這種優惠的可持續性，并進行規范化的調整；

第四，仿真調節。也就是企業在同一年度利潤表內，將所有子企業所在行業報告期內子企業的發生合并業務或子企業終止合并進行的利潤重新計算，對涉及本年終止合并事宜的相關子企業，將按照其前年度利潤計算進行相關模擬及調整，納入母企業合并項目利潤表范圍；對于在本年度內終止經營的企業附屬代表機構，將單獨于財務報表合并或損益表項目進行財務模擬及調整之時，將由其代表在合并終止交易之前確認的年度利潤合計中進行扣除。

在企業進行收入財務數據匯總分析統計時，一般情況都會先用好大量篇幅的分析篇幅來對各種收入的確認的原則、收入主體構成、收入來源、收入規模變化與趨勢、收入規模驅動收入因素、預算完成率變化等問題進行一個全面、深入詳細的研究分析，并會對有關其他各項損益情況等重要構成收入要素也進行研究說明，并定期進行相關趨勢跟蹤和數據變化分析。在上述這些問題深度研究分析理論基礎上，工作人員能夠及時發現財務盡調過程中存在的各種問題，并向投資人提供適當的意見。此外，國際會計師事務所的全面審計也包含了全面的稅務審計，通過對稅收風險進行全面的分析和評價。相對于四大的國際會計師事務所來說，我國的私募股權融資盡調主要側重于財務的真實性和精確度，更多的是靜態的，缺乏前瞻性的動態分析。

（二）主觀上不夠重視

隊伍人員配置整體偏弱從總人數規模上數據來看，在中國全部證券投資顧問機構成員中，財務項目盡調業務人員整體所要占數量的總體比重只在大約10%的左右，比例普遍偏低，沒有能力充分全面反映現出從事財務審計盡調相關工作崗位的特殊重要性。就從業人員其職業素質能力而言，一個成熟合格高素質的獨立財務項目盡調服務人員都必須充分具備證券財務領域專業教育背景，具有相當豐富扎實的業務審計崗位工作經驗背景和自身對本項目和所在相關行業工作的一定了解。實際上，很多的財務人員才剛中專畢業，在大型會計或事務所剛剛工作過兩三年，對行業一竅不通，特別是在醫藥、TMT 等行業更是如此。從身份上來說，在投資機構中，財務盡調人員常常是與投研部門合作的角色，責任大、功勞小、作用重要，但不受重視，在企業中只能是個尷尬的配角。

（三）事務所分析報告偏審計，而咨詢性不強

一般情況下，投資機構都會選擇專業的會計師事務所進行全面的審計，相對于企業的財務分析，專業的審計人員可以提供更加專業的技術。但是，一方面，由于投資企業對審計與財務報表的認識還不夠透徹，一些企業的經理認為，已有審計小組提供了相應的資料，不必再派出自己的財務人員進行盡調。但是，目前的審計主要集中在企業以前的業務數據上，對早期財務數據的真實性進行了研究，僅能反映目前的企業價值，很難對其進行準確的預測。但由于各事務所的財務盡調能力存在差異，審計工作的要求不一樣，并且財務盡調工作的范圍主要由投資對象的需求決定，它還扮演著一個顧問的角色，如果該企業只是按照客戶的要求進行財務審計，未從專業的視角進行全面調整，那么就會導致被投資的企業財務風險、利潤預測不全面、不科學，財務盡調功能不能充分發揮。從法律層面上看，財務盡調主要是通過調查被投企業會計信息的真實性和完整性來評價被投企業是否存在財務方面未披露或者隱瞞重大問題，或者企業資產、負債存在重大減值風險等問題。

此外，在進行財務盡調的過程中，相關工作人員需要關注的重點有：第一，對財務報表附注的披露內容進行核查；第二，通過審閱企業經營活動相關文件，如工商登記資料、銀行流水，詢問企業經營管理人員，核實企業資金往來情況、確認經營業績等；第三，通過了解公司股權結構情況，查閱股東會議記錄，分析和判斷股東是否存在爭議或糾紛。財務盡調的方法多種多樣，工作人員可以利用多種手段對財務信息進行核實來判斷公司經營情況和財務指標的真實性和完整性，以便于為后期的私募股權投資提供參考依據。

三、加強私募股權投資財務盡調改進建議

（一）恰當聘用外部人才

投資企業的盡職調查主要有兩種：一是委托會計師事務所進行審計，二是建立一支獨立的審計小組。傳統的以外部資本管理為主的投資機構，通常都是采取前者，優點是比較專業，一旦出現問題，可以很好地向出資人進行說明，但由于自身的利益，會計師事務所往往過分追求程序上的完美性，有的時候只注重審計過程而忽略了審計的結果。審計和會計職責不同，讓一個收費數十萬的會計師承擔數千萬的項目不太現實。而對于自己組建的團隊來說，進行全面的財務審計，并不需要花費太多的時間去做無用的工作，而是可以根據自己的判斷，在沒有確鑿的證據之前，做出虛假的判斷。所以，在重大、疑難、特殊事項上，建議聘請會計師事務所進行盡調。但事務所盡調賺取的是中介費用，按照準則的要求履行相關程序，即使項目出現問題他們無須承擔任何責任，而投資機構的盡調是投資決策的依據，一旦出現問題付出的是巨大的代價，嚴重影響私募股權投資的有效性。此外，目前企業財務造假的方法五花八門，防不勝防，有些造假手段（比如通過潛在的關聯方，影像資料真實性），是不可能通過審計程序來驗證的。在進行對外投資盡調的過程中，財務人員需要不斷提升自身的專業性，在發現潛在風險的時候，立即停止，減少不必要的浪費。如果是利用中介進行的審計，相關單位要派專門的財務人員來進行全面的審計，這樣可以減少審計公司過分強調程序而忽略結果這一現象的出現。

（二）加強財政盡調工作人員的數量與質量

由于投資機構對財務盡調的要求越來越高，需要加大盡調人員的數量，不僅要有專業的財務人員，還要有一定的金融知識和經驗。同時，還需要具備追加審計的經驗，確保專業扎實，專業能力較強，從根本上避免出現“菜鳥”現象。

（三）對上市企業的關聯交易進行規范

對相關交易企業進行規范的關聯交易，從整體上來看，有利多于弊，這樣可以減輕個別企業的生產任務所帶來的財政壓力，同時也可以將企業的精力集中在一個方向上。從不利的方面來看，這樣的企業很難獨立生存，如果有關系的企業出現了什么問題，那么就會影響到企業的發展，而有了合作關系的企業，就不能自己做出決定了，需要參考其他企業的意見，這就會影響到企業的決策和執行。因此，需要進一步加強對上市企業的關聯交易進行規范，從根源上減少問題的發生，保障后續工作的質量[2]。

（四）做好前期調查，運用多種方法進行研究

首先，要加強前期的調查，擴大數據的覆蓋。投資方財務部門人員應該能善于結合運用企業資產比例收益表分析、結構成本表分析、趨勢價格表分析和定量分析等多種企業計量財務分析及研究工作手段，綜合、比較分析及研究各被投資方并購被投資服務對象企業最近每年發布的月平均的資產負債表、利潤表、現金流量表，并善于以此方法與合作雙方對以往已公布出的相關生產或經營業績報表數據資料等進行分析簡單和比較，特別的重點工作是應注意對企業業績出現盈利變動的可能性是比較利潤偏大項目的主要會計年度，分析研究出了其實際利潤大幅變動及產生利潤的基本原因。其次，投資商的本身能力也決定同樣他要很善于通過對于所要被投資企業和投資項目到處的有關特定經濟行業、地區政策走向變動等各種信息來進行一些比較及深入的系統深入地橫向比較研究。一般而言，對于被投資的企業，投資者應該從橫向上對其企業的運營狀況進行分析，了解其產業發展趨勢，并確定其在本領域內的發展方向。再次，要著重對被所投資企業本身的產品上下游產品和其整個的產業鏈結構進行了縱向深入的梳理發展，對其市場發展空間潛力如何進行了分析，對擬被所投資到的企業預期的和未來預期利潤狀況進行了評估，比較能準確科學地來預測其企業自身的長期投資價值。同時，通過相關工作人員對這些各方面相關的數據來進行對比分析，可以更為清楚確切地地了解到被委托投資的企業及所要提供咨詢的有關資料來源的合法正確性，并可盡量地避免盲目投資引起的相關風險，使其在規定的時間內取得預期的回報。

四、結語

隨著當今我國經濟模式的進一步迅速轉型發展，從資金勞動資本密集型逐步到信息資本技術密集型的進一步調整轉變，私募股權投資已日益走向廣泛。在此過程中，相關人員更應該加強財務盡調的效果，提升工作效率，并且順應發展需求對上市企業財務盡調進行優化，以便于更好地為私募股權投資提供更多的、更有效的信息。