價款優先權:緣起、困境及體系化紓解

■趙遲遲

一、問題的提出

市場經濟發展催生出多元交易方式，債務人以賒購或貸款方式購買動產的價款融資交易甚為普遍。為保障債權實現和利益均衡，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）在借鑒美國《統一商法典》（以下簡稱UCC）的基礎上新增價款優先權制度。①黃薇：《中華人民共和國民法典解讀·物權編》，中國法制出版社2020年版，第666頁。然遺憾的是，與價款優先權有關條文僅為《民法典》第四百一十六條，系統性與完整性的缺失使得即便輔之以最高人民法院出臺的《關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（以下簡稱《擔保制度解釋》）也無法應對價款融資交易的復雜多樣所帶來的風險與挑戰。與此同時，自《中華人民共和國民法通則》時起，我國的擔保物權體系便始終維系著傳統大陸法上抵押權、質權和留置權的三分結構。在此種情況下，《民法典》徑直將生成于英美法系的價款優先權置于我國大陸法系擔保物權體系之中不無疑問，規范體系層面的融合與協調問題當然存在。實踐中，因價款優先權系《民法典》新增，故法院裁判案件相對較少，實務經驗有所欠缺。然而，在對現有案例進行分析后發現，縱使為數不多也存在內部構成要件認定不一、競存順位規則模糊不清、適用范圍過于寬泛等司法適用難題。正因為如此，本文著眼于價款優先權的體系化，試圖通過系統性闡釋來彌補《民法典》第四百一十六條的立法缺陷，從而為司法實踐提供更好的操作指引，減少“同案不同判”現象的發生。

二、價款優先權的歷史源流

從歷史發展脈絡來看，價款優先權肇始于17世紀英國的不動產抵押實踐，意在賦予寡婦產、鰥夫產與共有財產的出賣人享有一種能夠對抗該財產上其他權利人的權利，①謝鴻飛：《價款債權抵押權的運行機理與規則構造》，載《清華法學》2020年第3期。體現一種樸素的公正觀念。1631年，英國法院在Nash v.Preston案中判定貸款人對亡夫所有之不動產享有的抵押權效力優先于妻子的權利，該不動產抵押權即是價款優先權的雛形，法院所確立的受償規則開啟了價款優先權優先效力的先河。②李克武、田艷蓉：《〈民法典〉動產買賣價款抵押權超級優先效力析論》，載《江漢論壇》2022年第2期。19世紀末，美國法院開始承認浮動抵押中嗣后財產條款的效力，正因如此，聯邦最高法院于1871年在United States v.New Orleans R.R案中開始援引英國的價款優先權制度，并將抵押物的范圍由不動產領域擴及至動產領域。承辦該案的Bradley法官對動產價款優先權作了詳盡闡釋：為促進公平，包含有嗣后財產條款的在先浮動抵押權的優先效力僅及于抵押人實際取得的財產。即便該抵押權成立在先，也無法優先于在某嗣后財產上設定的擔保權。經由此案，價款優先權在美國本土的生成得以具有堅實的判例法基礎，并最終獲得立法承認，被規定在UCC第九編中。

應當說，UCC規定價款優先權與限制浮動抵押的效力擴張不無關系。浮動抵押有英美之分，英式浮動抵押無必須登記，而且是以抵押財產確定之時來決定權利實現的順位和擔保財產的范圍。③王利明：《擔保物權制度的現代化與我國〈民法典〉的亮點》，載《上海政法學院學報（法治論叢）》2021年第1期。與之不同的是，美式浮動抵押并不因抵押財產尚未確定而受到影響，倘若存在嗣后財產，其對抗效力也可及于此部分財產。正因為如此，相較于英式浮動抵押，美式浮動抵押的權利人更容易對抵押人財產進行控制，既危及交易安全，又在一定程度上限制抵押人的再融資。為抑制浮動抵押的效力擴張所帶來的消極影響，價款優先權應運而生。自此，UCC第9編的立法經驗在世界范圍內得到推廣和借鑒，加拿大、新西蘭和澳大利亞等英美法系國家均在本國的動產擔保法律體系中引入價款優先權。即便是并未在法典中確立浮動抵押制度的大陸法系國家和地區，也在某種程度上以UCC第9編為范本，對如何規范購買價款融資交易以及如何保障價款債權人融資權益作出規定。

三、價款優先權的適用困境

前文已有提及，盡管自《民法典》正式施行已兩年有余，但與價款優先權有關案例實為有限。截至2023年1月31日，以“《民法典》第四百一十六條”為關鍵詞在中國裁判文書網上進行類案檢索僅得到23篇裁判文書。在對有限案例進行分析后發現，當前價款優先權仍存在適用困境，現就主要問題予以闡述。

（一）構成要件認定不一

價款優先權具有超級優先效力，為避免權利濫用并滿足各方利益訴求，《民法典》對其構成要件予以限定。然立法粗疏給司法實踐帶來一定困難，裁判者并不總是能夠準確把握價款優先權之構成。首先，就擔保物而言，盡管《民法典》第四百一十六條出現“動產”字樣，但部分裁判者仍允許當事人在不動產上設立價款優先權。例如，在河北井陘農村商業銀行股份有限公司、耿銀華等金融借款合同糾紛案中，①河北井陘農村商業銀行股份有限公司、耿銀華等金融借款合同糾紛案，河北省井陘縣人民法院（2021）冀0121民初1227號民事判決書。裁判者即認為在被告范振江以其房產進行抵押并依法辦理登記的情況下應適用《民法典》第四百一十六條，原告河北井陘農村商業銀行股份有限公司有權就該不動產優先受償。其次，就被擔保債權而言，縱使非因購買擔保物而生，也有裁判者認為在已登記的情況下可成立價款優先權。例如，在李文霞、楊小豹等民間借貸糾紛案中，②李文霞、楊小豹等民間借貸糾紛案，山東省禹城市人民法院（2022）魯1482民初181號民事判決書。被告楊小豹、彭圓圓所欠10萬元債務與案中用于抵押的汽車并無關系，該汽車系被告原有財產。盡管法官最終并未支持原告李文霞所主張的優先受償權，但裁判理由卻是未辦理登記而非被擔保債權與擔保物之間缺乏關聯。最后，就登記而言，尚有裁判者對其具體規則不甚明確，典型案例即為黑龍江嫩江農村商業銀行股份有限公司與付迎軍、劉雨等金融借款合同糾紛案。③黑龍江嫩江農村商業銀行股份有限公司與付迎軍、劉雨等金融借款合同糾紛案，黑龍江省嫩江市人民法院（2021）黑1183民初3271號民事判決書。在該案中，原告所提供證據顯然并不足以證明其已就作為擔保物的農機具辦理抵押登記手續，但法院依然支持原告主張，肯定價款優先權的設立。

（二）競存順位規則模糊不清

由《民法典》第四百一十六條可知，價款優先權是對擔保物權一般順位規則的突破，形成了“公示在后，效力在先”規則。盡管可能并不符合大多數人的心理預期，但價款優先權的正當性實值肯定。價款優先權既有助于破除浮動抵押權人的壟斷地位，又能夠兼顧交易各方當事人利益。另外，壓縮隱形擔保的適用空間也是對物權法定主義內涵的深度拓展，更將動產抵押權的擔保功能發揮到極致。然而，就具體的競存順位而言，僅依靠《民法典》難以做到準確界定。實踐中，基于法律的明文規定，裁判者對于后登記的價款優先權可優先于先登記的浮動抵押權，但無法優先于留置權基本上能夠達成共識。但除此之外，多個價款優先權競存時應當如何排序、價款優先權能否優先于其他先登記的意定擔保物權等都存在疑問。例如，在東風汽車財務有限公司、張越程金融借款合同糾紛案中，①東風汽車財務有限公司、張越程金融借款合同糾紛案，廣東省普寧市人民法院（2021）粵5281民初4100號民事判決書。承辦案件法官認為，鑒于《民法典》第四百一十六條并未對擔保物權類型予以限定，故即便原告辦理價款優先權登記的時間晚于被告的其他債務人辦理一般抵押權登記的時間，原告仍有權就案涉車輛優先受償。與之不同，在蔡統富、陳麗妃等民間借貸糾紛案中，②蔡統富、陳麗妃等民間借貸糾紛案，浙江省天臺縣人民法院（2021）浙1023民初3952號民事判決書。法院則認為價款優先權優先于先登記的一般抵押權顯然有損信賴利益，故對原告所主張的優先受償權不予支持。

（三）適用范圍過于寬泛

早在《民法典》出臺之前，實踐中便已創新出多種頗具實用性和靈活性但卻未被納入我國融資擔保體系，甚至未有法律予以調整的非典型擔保方式，頗具代表性的便有所有權保留和融資租賃交易。一方面，所有權保留與融資租賃在性質上屬于價款融資交易并具有債權擔保功能；另一方面，在《民法典》頒布之前，正是由所有權保留與融資租賃實際扮演著價款優先權的角色。正因為如此，《擔保制度解釋》第五十七條在《民法典》第四百一十六條的基礎上，明確規定所有權保留與融資租賃交易也應適用價款優先權規則，在競存順位上優先對待。而在實踐中，多數裁判者也正是基于上述考慮，將價款優先權適用于所有權保留與融資租賃交易，進而導致適用范圍過于寬泛。例如，在民生金融租賃股份有限公司、黃兆球等融資租賃合同糾紛案中，③民生金融租賃股份有限公司、黃兆球等融資租賃合同糾紛案，廣西壯族自治區馬山縣人民法院（2022）桂0124民初1720號民事判決書。在雙方當事人已然構成融資租賃關系的情況下，馬山縣人民法院除判定被告支付剩余租金外另對租賃物上的價款優先權予以承認，至于《民法典》第七百五十二條之“解除合同，收回租賃物”則未有提及。除此之外，尚有東風汽車財務有限公司、鄭壬睿融資租賃合同糾紛案等類似案例。④東風汽車財務有限公司、鄭壬睿融資租賃合同糾紛案，廣東省普寧市人民法院（2022）粵5281民初1721號民事判決書。筆者認為，《擔保制度解釋》第五十七條擴張價款優先權的適用范圍難言合理，將在后文予以詳細論述。

四、價款優先權的體系化紓困

一方面，法學作為一種社會科學，其特殊之處在于通過必要的聯結與適用使法律秩序的完整意義脈絡得以彰顯；①程雪陽：《體系解釋視角下憲法土地制度條款的規范結構》，載《法制與社會發展》2021年第4期。另一方面，《民法典》是民事法律規范的體系化，作為新中國首部以“法典”命名的法律，其最大特點就在于集大成、成體系、成系統。②張斌峰、周胤娣：《〈民法典〉體系解釋的基本原則及其適用規則研究》，載《政法論叢》2022年第3期。加上價款優先權有別于一般擔保物權，其所具有的超級優先效力恐對我國現行擔保物權體系造成一定沖擊，故而欲破解價款優先權的適用困境，既要著眼于制度本身的價值和功能，也要以體系化視角考察制度邏輯和體系效應。進一步而言，價款優先權的體系化涉及內外兩個方面：一是內部構成體系，主要圍繞價款優先權的各項構成要件應當如何把握展開研究；二是外部規范體系，旨在闡明價款優先權的權利競存順位，實現概念間的融貫無爭。

（一）價款優先權的內部構成體系

應當說，價款優先權的內部構成并非簡單堆砌，而是各要素之間緊密聯系，通過彼此交織以及共同作用構成一個有機整體。③［德］卡爾·拉倫茨：《法學方法論》，黃家鎮譯，商務印書館2020年版，第336頁。

1.擔保物的范圍限定。雖然《民法典》第四百一十六條并未有“買賣交易”或“買賣合同”等字樣，但從文義解釋來看，價款優先權實際上僅存在于買賣交易之中，其擔保物只能是買賣標的物。首先，“價款”是買賣合同的主要條款之一，是出賣人轉移標的物所有權于買受人的目標與動力；其次，“買受人”作為法律主體只存在于買賣交易之中，是買賣合同當事人一方特有的法律稱謂；④李克武、田艷蓉：《〈民法典〉動產買賣價款抵押權超級優先效力析論》，載《江漢論壇》2022年第2期。最后，《民法典》新增價款優先權是為優先保障出賣人或貸款人的價款債權，故擔保物只能是債務人基于買賣交易所新獲得的財產。倘若債務人以其原有財產進行抵押，那么只能構成一般抵押權。另外，盡管動產、不動產，包括專利權、著作權等無形財產都可以成為買賣標的物，但從體系化視角來看，價款優先權的客體只能是動產。第一，不動產物權變動采“登記生效”主義，故債權人為確保債權實現自應合并辦理不動產所有權轉移登記與抵押權設立登記，如此一來，價款優先權的十日寬限期在不動產抵押領域并無適用空間。第二，同樣受“登記生效”主義的影響，不動產抵押權的設立與公示時間保持一致，不存在被其他新設抵押權搶先公示的可能，故遵循抵押權的一般順位規則即可。第三，前已述及，價款優先權是為破除浮動抵押的“位勢壟斷”而存在，而在不動產上無法設立浮動抵押權。為保持客體范圍上的一致性，不動產也不宜作為價款優先權的客體。第四，債務人或第三人僅能將無形財產權出質而無法設立抵押權，自然也就無法成為價款優先權的客體。況且，即便購買價款“質權”存在可能，設權行為也需登記方能生效，同樣不存在十日寬限期以及特殊順位規則的適用問題。值得一提的是，《民法典》對抵押權客體的界定多采用“抵押財產”這一概念，只在價款優先權上使用了“抵押物”，這也從一個側面表明了我國價款優先權的客體局限在動產領域內。

2.被擔保債權的類型劃分。價款優先權作為一種債權受償特權，被擔保債權的類型必須法定，否則將導致債權清償秩序混亂。①謝鴻飛：《價款債權抵押權的運行機理與規則構造》，載《清華法學》2020年第3期。在擔保物為債務人買受動產的情況下，“抵押物價款”的立法表述意味著被擔保債權需為價款債權，即因購買動產所生債權。實踐中，價款融資存在兩種交易結構，一是“買受人—出賣人”結構，二是“買受人—貸款人—出賣人”結構。②石宏：《中華人民共和國民法典立法精解》，中國檢察出版社2020年版，第536頁。交易結構不同，被擔保債權類型也有所區別。在“買受人—出賣人”結構中，存在出賣人與買受人兩方主體以及動產買賣和抵押兩種法律關系。買受人先與出賣人訂立動產買賣合同，出賣人基于買賣合同轉移動產所有權于買受人，并享有價款給付請求權。在買受人未按約支付或未完全支付價款的情況下，買賣雙方可以以買賣合同標的物為抵押物訂立抵押合同。而在“買受人—貸款人—出賣人”結構中，買受人可以利用第三方貸款人所提供的貸款直接向出賣人購買所需動產，只不過買受人依然需要在動產上為貸款人設立價款優先權。由此，“買受人—貸款人—出賣人”結構涉及出賣人、買受人與貸款人等三方主體以及動產買賣、動產抵押與借貸合同三種法律關系。在此種情況下，貸款人基于貸款返還請求權而取代“買受人—出賣人”結構中的出賣人成為價款債權人和價款優先權人。從經濟功能的角度來看，無論是出賣人的價款債權，還是第三方貸款人的價款債權，都作用于動產的買賣，二者之間的顯著區別僅存在于主體上。實際上，由《民法典》第五百四十五條可知，兩類主體不同的價款債權也可通過債權讓與而相互轉化。

3.擔保物與被擔保債權間的因果關系證明。所謂因果關系，在價款優先權的場域內又被稱為“對應關系”或“牽連關系”，指的是被擔保債權須由債務人購買擔保物所支付價款而生，即債權人所提供融資需實際用于購買擔保物。無論是債務人用購置物以外的其他財產擔保價款債權，還是用購置物擔保其他債務的清償，都因因果關系不存在而只能成立一般抵押權。因果關系是價款優先權區別于一般抵押權的根本所在，也是價款優先權具有超級優先效力正當性基礎。首先，根據訴訟法原理，擔保物與被擔保債權間的因果關系證明不屬于舉證責任倒置的基本情況，理應適用“誰主張，誰舉證”的一般規定，由主張因果關系存在的出賣人或貸款人提供有關證據；其次，因果關系的存在與否實為事實問題，在證明路徑上應當基于交易結構予以類型化。在“買受人—出賣人”結構中，雙方權利義務關系明確，出賣人提供買賣合同與抵押合同或抵押條款即可為有效證明。而在“買受人—貸款人—出賣人”結構中，鑒于擔保物與被擔保債權之間關系的復雜性，因果關系證明任務相對較重。第一，貸款人需證明所借款項實際用于購買擔保物而無論貸款合同中是否存在貸款用途款項。為此，貸款人有必要對貸款的實際使用情況進行監督，而較為穩妥的方式則是貸款人直接將貸款資金支付給出賣人。①William H.Lawrence，William H.Henning，R.Wilson Freyermuth，Understanding Secur-ed Transactions，LexisNexis，2012，p.45.第二，貸款合同先于或與買賣合同同時成立情況下的因果關系較容易證明，關鍵問題在于債務人在貸款人提供貸款之前即獲得擔保物時能否設立價款優先權。UCC官方評注認為，買賣合同之訂立需以貸款人實際提供借款為前提，否則無法創設PMSI。②潘琪：《美國統一商法典》，法律出版社2018年版，第566頁。對此，有論者認為該做法對貸款人過于苛刻，也不利于債務人融資，貸款人只要在債務人占有擔保物的十日內提供貸款便可設立價款優先權。③謝鴻飛：《價款債權抵押權的運行機理與規則構造》，載《清華法學》2020年第3期。然而筆者認為，此種做法極易引發道德風險，債務人和第三人可能通過虛構貸款和抵押合同的方式侵害其他債權人的受償利益。因此，不妨借鑒加拿大擔保立法實踐，將動產買賣與貸款提供作為一個交易的兩個階段，審查債務人在購買動產前是否已獲貸款人的承諾。倘若存在貸款人的貸款承諾，且債務人最終用貸款清償了債務，則貸款人便可享有價款優先權，反之則不可。④高圣平：《民法典動產擔保權優先順位規則的解釋論》，載《清華法學》2020年第3期。

4.價款優先權的登記規則。有效設立的價款優先權尚須登記方能產生超級優先效力，而登記的作用即在于讓公眾知曉物權及物權變動事實，通過對抗效力來實現保障交易安全的目的。⑤金曼：《論美國動產擔保公示的功能——以與大陸法系比較為視角》，載《社會科學》2016年第6期?？偟膩碚f，價款優先權的登記規則涉及以下幾點。

第一，動產交付是價款優先權發生效力的前提和基礎，而在交付認定問題上，學術界存在“全面履行說”和“交付外觀說”兩種觀點。全面履行說以《民法典》第五百零九條為依據，只有在合同義務全部履行完畢的情況下才能認定為交付已完成；而交付外觀說相對寬松，其著眼于理性第三人的外部視角，認為只要存在交付表征，足以使第三人相信動產已交付即可。相比較而言，交付外觀說更具合理性。一方面，價款優先權之登記始于動產交付，其目的在于公示一種行為狀態，讓外部第三人具有認識可能性。從這個角度來說，交付外觀說更加契合動產交付之主旨。另一方面，倘若采行全面履行說，受制于合同的相對性原理，外部第三人顯然無法判斷動產是否已交付，進而無從知曉動產交付是否已逾十日。如此一來，第三人的信賴利益極易受到損害，價款優先權對交易安全的不當影響也有擴大之可能。另外，從比較法來看，關于動產交付的認定標準，修訂前的UCC未有規定，修訂后的UCC第9-324條則將債務人“獲得占有”作為寬限期的起算點，由此確立了交付外觀說的決定性地位。①李運揚：《〈民法典〉中購置款抵押權之解釋論》，載《現代法學》2020年第5期。

第二，由《民法典》第五百九十八條可知，標的物交付與所有權移轉為出賣人應履行的兩項主給付義務。在動產買賣情形下，標的物交付僅具有移轉占有于買受人的法律意義，目的在于使買受人取得標的物之經濟歸屬而非法律歸屬。正因如此，有論者認為價款優先權僅存在于動產買賣交易中，該制度項下的動產交付應與《民法典》第五百九十八條作相同解釋，僅移轉占有而與所有權的移轉無關。然而筆者認為，《民法典》第四百一十六條所稱交付不僅為十日登記寬限期的起算點，更是為抵押權的生效要件。該交付實際上應與前述《民法典》第二百二十四條所稱交付具有相同含義，顯系具有移轉所有權之意味，實為“設權”法律行為。除此之外，我國民法上的擔保物權限于他物權，抵押權是在債務人或第三人的財產上設立的擔保物權，價款優先權也是如此。欲設立價款優先權并使之生效，應確保買受人對該抵押物享有所有權或處分權。從這個角度來說，動產交付也應解釋為移轉動產所有權意義上的交付。

第三，《民法典》第四百一十六條對登記時間予以限定，即需在標的物交付后十日內辦理登記，學說上將之稱為“登記寬限期”。究其實質而言，登記寬限期不僅是對債務人清償期限的延長，更是《民法典》給予價款債權人的優待，使其無須即刻辦理登記。實踐中，動產買賣往往是即時交易，買賣雙方就有關事項達成一致并訂立合同后，買受人就可以取走買賣標的物。而一旦要求登記在先，則必然阻礙動產的有效流動和利用，無益于交易效率的提高與價款優先權的順暢運行。當然，登記寬限期的期限也不宜設置得過長，否則價款優先權便因長期處于不確定狀態而影響后續債權人的權利實現，危及交易安全。另外，在先浮動抵押權人也能夠盡快知曉價款優先權的存在，從而采取暫?；蜓泳彿趴?、調整放款額度等應對措施。正因如此，《民法典》規定價款優先權的登記寬限期僅為十日。在比較法上，多數國家或地區立法也規定得較為短暫。例如，UCC在修訂前為十日，修訂后改為二十日，加拿大魁北克民法典規定為十五日，《歐洲示范民法典草案》（DCFR）的期限較長，但也僅為三十五日。②歐洲民法典研究組、歐洲現行私法研究組：《歐洲示范民法典草案：歐洲私法的原則、定義和示范規則》，高圣平譯，中國人民大學出版社2012年版，第368頁。

（二）價款優先權的外部規范體系

法典化以體系化為前提，在明確內部構成體系的同時，也需要對外部規范體系加以考量。價款優先權的外部規范體系系由不同規范相互聯系、彼此促進而架構起的有序框架。

1.多個價款優先權競存。擔保權實質為優先受償權，整個擔保法制的設計均圍繞優先順位的確立與實現而展開。③高圣平：《我國動產融資擔保制度的檢討與完善》，載《中國人民大學學報》2007年第3期。確定權利競存順位，既是解決合理分配擔保物變價款的實踐需求，也是權利人預估交易風險并據此作出理性商事判斷的前提。①高圣平：《民法典動產擔保權優先順位規則的解釋論》，載《清華法學》2020年第3期。單從文義解釋來看，《民法典》第四百一十六條未對“其他擔保物權”的類型予以限定。易言之，除留置權外，無論登記先后，價款優先權都具有絕對順位優勢。一方面，價款優先權優先于后登記的擔保物權是適用“公示在先，效力在先”規則的結果，無須訴諸《民法典》第四百一十六條的特殊規范；另一方面，價款優先權僅優先于部分先登記的擔保物權，需要根據具體類型而確定適用不同的順位規則。

在債務人同時向多個債權人尋求信貸支持的情況下，同一動產上就會并存多個價款優先權。以權利主體為劃分依據，多個價款優先權的競存可分為均為貸款人的同類競存與出賣人和貸款人皆有的異類競存。對于同類競存，為保護登記在先的價款債權人的期待利益，自應適用一般順位規則。然而就異類競存而言，除慣常規則外，UCC、《擔保交易立法指南》等域外立法上又存在“出賣人優先”規則。在立法者看來，相較于貸款人所承受的不能就他人財產變價受償的風險，出賣人對其原有財產的喪失顯然更值得法律同情。與此同時，貸款人往往為專業的金融機構，其保障自身權益、規避融資風險的能力更強，故而有必要對處于弱勢地位的出賣人給予特殊優待。

就我國而言，盡管《民法典》對多個價款優先權競存時的優先順位未作規定，但由《擔保制度解釋》可知，無論價款債權人是出賣人，還是貸款人，在優先順位上都應以登記時間為判斷標準。筆者認為，此種做法實值肯定。在價款融資交易過程中，出賣人與貸款人的區別僅為融資方式的不同，一個是直接提供購置物，另一個則是提供購買購置物所需的資金。應當說，此種差異僅為形式上的，究其實質而言，各方主體均對債務人融資作出一定貢獻，并無高低優劣之分?！俺鲑u人優先”規則系對債權人平等原則的違反，一旦采行該規則，必然損及貸款人利益，進而降低其為債務人提供信貸支持的積極性。在此情形下，倘若出賣人不愿意賒銷動產于債務人，那么債務人的融資目的必將落空。另外，域外立法者提出的不同債權人之間的力量對比并不絕對，貸款人并非總是實力雄厚的金融機構，出賣人也未必是力量弱小的普通經營者。因此，當多個價款優先權競存時，也應遵循一般順位規則。②王晨：《民法典購買價金擔保權的體系解釋與適用》，山東大學法學院2022年碩士學位論文，第23頁。

2.與先登記的浮動抵押權競存。在法經濟學上，優先權問題實為各種序位的權利實現程度的函數關系。③Grant Gilmore，The Purchase Money Priority，43 Harvard Law Review 7（1963），p.1371.價款優先權系為擔保抵押物的價款債權而產生，最有可能與之發生權利沖突的當數浮動抵押權。實際上，《民法典》新增價款優先權并賦予其超級優先效力，主要就是為了對抗登記在先的浮動抵押權。從制度正當性來看，無論是破除“位勢壟斷”以拓寬債務人的融資渠道，還是兼顧各方主體利益，均假定在先擔保物權為浮動抵押權。具言之，浮動抵押的最主要特征即是對債務人財產的“當然吸附性”，債務人的新增財產不可避免地會被歸入抵押財產之列，其范圍將因此得到擴大。①楊立新：《中華人民共和國民法典釋義與案例評注·物權編》，中國法制出版社2020年版，第552頁。在此種情況下，倘若不給予價款債權人特殊保護，其必然因順位劣勢而蒙受債權無法實現的風險，潛在債權人也可能因忌憚在先登記的浮動抵押權而拒絕提供融資。如此一來，浮動抵押權對債務人及其財產的控制得到加強，債務人的正常經營能力也將受到損害。值得注意的是，域外立法例也表明價款優先權的設置主要就是為了對抗在先登記的浮動抵押權。UCC第9-204條承認了嗣后財產條款，②Dana L.Mcalister，Purchase Money Security Interests and Their Continuing Priority as to Proceeds：Mbank Alamo National Association v.Raytheon Co.，37 Boston College Law Review 8（1993），p.655.而包含嗣后財產條款的浮動抵押權具有極強的優先效力，會給擔保人和其他潛在債權人造成諸多負面影響。為此，UCC規定PMSI，旨在破除浮動抵押權人的壟斷地位，且無損其他主體的應有利益。另外，由UCC第9-103條可知，以庫存進行擔保，實際上就是動產浮動擔保。

既然價款優先權可優先于在先登記的浮動抵押權，那么就有必要根據債權到期情況確定具體的實現規則。一是浮動抵押所擔保債權先到期，抵押財產雖已確定但不能害及價款優先權的實現，只能就超出價款優先權所擔保債權的部分進行受償。易言之，浮動抵押權人并不能將價款優先權的擔保物折價、拍賣或者變賣。二是價款優先權所擔保債權先到期，此時抵押財產并未確定，價款優先權人顯然只能就權利設立時所針對的債務人的購置物行使抵押權。倘若清償后抵押財產仍有剩余價值，則可提存用于浮動抵押所擔保債權的清償。

3.與先登記的其他意定擔保物權競存。應當說，浮動抵押是最適合價款優先權發揮超級優先效力的場合，其正當性與合理性得到充分彰顯。然而，有學者從規范文義出發，認為《民法典》四百一十六條并非專門針對動產浮動抵押，其他意定擔保物權亦在此列。對此，筆者持否定態度。

第一，價款優先權優先于先登記的其他意定擔保物權必然危及交易安全，影響法律秩序的穩定。一方面，包括抵押權、質權在內的意定擔保物權效力并不及于債務人嗣后取得的財產，即便先行登記也不會對債務人及其財產構成支配與控制，也無損后債權人的應有利益。鑒于此，是否仍有必要適用價款優先權有待商榷。另一方面，在抵押權或質權先行登記的情況下，縱使價款優先權已然設立，也因尚未登記而無法產生公示效果。登記公示保護權利人消極的信賴利益，一旦允許后債權人通過“十日內登記”的方式“后來居上”，必然有損抵押權人或質權人的信賴利益以及擔保利益。如此一來，動產擔保的交易安全得不到保障，影響法律秩序的穩定。擔保物權制度應有的保護邏輯為優先保護公示在先的物權關系，維持動產抵押制度的信用水準。而從利益衡量角度來看，相較于他人先行存在的交易安全，后債權人的交易安全并不具有顯著優勢，故讓價款優先權優先難言合理。

第二，一旦將價款優先權的效力邊界擴及至浮動抵押以外的意定擔保物權，勢必增加交易成本，影響融資效率。具言之，為避免價款優先權的不當沖擊，欲設立抵押權或質權的債權人往往需要審查債務人取得動產的原因和時間，在此基礎上尚需靜待登記寬限期的結束。不可否認，此種做法在一定程度上保障了其他意定擔保物權人的順位利益，但缺陷也是較為明顯的。一是審查義務過重，不僅需要審查債務人是否基于所有權轉移而占有動產，債務人實際占有或動產交付的具體時間也需要知曉。在此過程中，權利人耗費大量時間與精力，更不用說即便進行審查，部分信息也難以被查知。二是在審查已經交付的情況下，抵押權人或質權人仍要等候十日，無形之中增加了動產擔保的交易成本。而一旦得知動產尚未交付，即便等候十日也無實際意義。三是審查義務的履行與十日寬限期的等待會使債務人難以獲得大量急需的短期融資，既影響融資效率，也有損債務人利益。與此同時，市場經濟中的交易機會轉瞬即逝，時間成本的增加對于維持經濟活力也造成了一定的阻礙。

第三，針對以上問題，有學者認為交易成本的增加與融資效率的滯后僅造成交易不便，無法與規定價款優先權所產生的積極影響相提并論。然而此種觀點僅是局部的利益衡量，一旦承認價款優先權的“絕對優先”，不但損及其他意定擔保物權人的個人利益，也會架空擔保物權的一般順位規則。根據《民法典》有關規定，在后登記的擔保物權不論出于何種形式都不具有優先順位，這不僅是《民法典》擔保制度現代化的重大亮點，也是物權編適應營商環境改善的重要舉措。①王利明：《價金超級優先權探疑——以〈民法典〉第416條為中心》，載《環球法律評論》2021年第4期。如果將價款優先權的效力邊界定位在浮動抵押的場域內，尚不至于對一般順位規則造成重大沖擊。而一旦允許后登記的價款優先權優先，則意味著其他意定擔保物權不論登記與否，也無論登記先后都將處于劣后地位。在此種情況下，動產擔保的登記要件在某種程度上存在被虛置的可能，而登記優先的順位規則也有可能被完全架空，以致對動產擔保物權體系產生負面影響。另外，擔保物權的順位規則所代表的是法定的制度利益，而價款優先權人的債權利益僅為個人利益，二者根本無法相提并論。

第四，價款優先權優先于先登記的其他意定擔保物權極易引發濫用危機，增加道德風險。鑒于價款優先權的超級優先效力，后債權人有可能與債務人合謀虛設價款優先權。試舉一例加以說明：債務人甲于1月1日全款購買設備Y，1月5日將該設備抵押給債權人乙并即刻登記。隨后，債務人甲又在設備Y上為債權人丙設定抵押權，且于1月15日辦理登記。在此情形下，受償順位的劣后性使得債權人丙有意與債務人甲偽造設備買賣合同，并將合同日期倒簽于抵押權設立之前。與此同時，“買賣雙方”又在合同中約定債權人丙應在1月8日交付設備以滿足寬限期要求。如此一來，債權人丙便順理成章地成為價款優先權人，由第二順位債權人躍升為第一順位債權人。不難看出，價款優先權效力邊界的擴張使得登記優先規則可以被輕易地改變，不但損害在先登記的意定擔保物權的優先效力，權利人對于債權實現的合理期待也將落空?；诖?，宜對價款優先權的效力邊界進行限縮解釋，僅優先于在先登記的浮動抵押權。

4.與法定擔保物權競存。實踐中，價款優先權也有可能與法定擔保物權，也就是留置權發生競存，包括“先押后留”與“先留后押”兩種情形。對于“先押后留”，典型例證即是債務人甲從出賣人乙處賒購設備Z并設立價款優先權。在價款優先權存續期間，甲將該設備交由丙進行維修，但因到期未支付維修款而被丙留置，于是設備Z上便同時存在乙的價款優先權與丙的留置權。在此種情況下，根據《民法典》第四百五十六條或者第四百一十六條之除外規定，留置權應優先于價款優先權。而對于“先留后押”，則是乙先因未支付設備Z的維修款而與丙形成留置法律關系，后乙又以指示交付的方式將該設備賒銷予甲并設立價款優先權。一方面，該情形并不符合《民法典》第四百五十六條的前提條件，故而無法適用該規定；另一方面，在“先留后押”中，留置權人丙與作為設備Z買受人的甲并無關聯，因此也無法適用《民法典》第四百一十六條。在此情形下，只能基于“債務人的權利不能優先于債權人的權利”而進行價值判斷。①最高人民法院物權法研究小組：《〈中華人民共和國物權法〉條文理解與適用》，人民法院出版社2007年版，第694頁。鑒于丙為乙的債權人，故得出留置權優先于價款優先權的結論。

由上可知，當價款優先權與留置權競存時，留置權始終處于優先地位。對此，有學者認為此種順位規則將令價款債權人所承擔的交易風險大幅增加，有礙商業活動的順利完成與價款優先權規范目的的實現。②李莉、石偉：《論登記型與占有型動產擔保物權的沖突及其消解》，載《學術月刊》2015年第2期。然而筆者認為，該觀點有失偏頗，側重于價款優先權卻并未考慮留置權獨有的制度構造與價值。首先，留置權是法定擔保物權，而價款優先權是意定擔保物權，如果允許價款優先權優先于留置權，就等于鼓勵債權人多設立價款優先權而排斥留置權的適用。留置權的制度功能必將因此而減弱乃至喪失，從而使留置權人處于不利境地。③崔建遠：《中國民法典釋評·物權編》，中國人民大學出版社2020年版，第414頁。其次，根據《民法典》第四百五十七條的規定，留置權會因留置權人對留置財產喪失占有而消滅。相較于抵押權或質權，留置權的風險成本更高，宜賦予其競存時的優先地位。④王闖：《動產抵押論綱》，載《法制與社會發展》1995年第1期。再次，留置權與承攬行為密切相關，留置物上多凝結著留置權人的勞動價值，留置權優先系法律對勞動者權益的合理保護。最后，留置權所涉債務通常并不大，即便優先受償，也不會對價款債權人利益造成嚴重損害。

五、體系化紓困下的其他問題:對適用范圍的限縮

就適用范圍而言，價款優先權適用于動產抵押無可爭議，但能否適用于所有權保留與融資租賃交易卻尚無定論。當前，學術界存在兩種不同觀點：一是價款優先權以動產抵押為限，所有權保留與融資租賃另外置于合同編中而不適用；二是所有權保留與融資租賃一體化適用價款優先權規則，一旦符合構成要件即具有超級優先效力。相比較而言，宜否定適用范圍的擴張而將價款優先權限縮在動產抵押領域之內，否則并不產生超級優先效力。

（一）功能主義難以為擴張適用范圍提供充分說理

追根溯源，擴張價款優先權的適用范圍以動產擔保立法的功能主義為說理依據。應當說，功能主義在注重交易實質、壓縮交易成本和提高交易效率等方面的制度價值和優勢值得肯定，《民法典》對該立法模式的部分繼受也是擔保制度現代化的重要體現。但即便如此，功能主義也難以為擴張價款優先權的適用范圍提供充分說理。首先，考慮到制度變遷的成本以及不確定性問題，我國擔保物權立法仍以形式主義為主導，構建起多元化的類型框架并以物權法定為首要原則。正因為如此，所有權保留與融資租賃的債權擔保功能不足以讓《民法典》將其納入動產擔保物權體系之中。其次，在所有權保留與融資租賃交易中，所有權人并不設立擔保物權而是保留所有權，故擔保功能的存在與否取決于所有權人的意思表示。實踐中，所有權人保留所有權既可能是為了價款債權的優先實現，也可能是為了享有合同解除后的所有物返還請求權，尤其是在買賣標的物價格上漲的情況下。從這個角度來說，功能主義將所有權功能化的制度安排無視當事人交易的真實目的和法效意思，面臨著損害契約自由的質疑，甚至構成另一種剛性的物權法定主義。①謝鴻飛：《〈民法典〉實質擔保觀的規則適用與沖突化解》，載《法學》2020年第9期。最后，功能主義旨在通過統一擔保權利規則來增加動產擔保交易的安全性與確定性，而規則統一應以不同交易模式之間存在擔保功能之外的共性或可調和之處為前提。就所有權保留與融資租賃而言，二者與動產抵押在構成要件、運行機制和擔保效果等方面存在制度結構上的本質差異，根本無法消弭差異而趨向一致。倘若將適用于動產抵押的價款優先權規則強加于所有權保留或融資租賃交易之上，既造成概念與體系錯位，又損害當事人利益。

（二）所有權的保留與價款優先權的構成要件不符

不同于《民法典》規定的兼顧占有、使用、收益以及處分權能的所有權，功能主義模式下的所有權實際上是一種僅具有擔保權能的“擔保性所有權”?！皳Ｐ运袡唷钡奶岢鍪菍ξ覈越^對所有權為基礎建構起來的物權法體系的巨大沖擊，所有權的被虛置引發民事實體法與程序法上一系列混亂后果，尤其是第三人損害所有權時的救濟規定將無所依憑。正因為如此，《民法典》并未全然接受“擔保性所有權”的概念而是繼續肯定所有權保留中的出賣人與融資租賃中的出租人絕對所有權人的法律地位。在所有權保留中，動產交付僅移轉占有，出賣人基于所有權人身份享有債務人違約時的標的物取回權以及超出贖回期限后的轉售權。而在融資租賃交易中，即便承租人已支付99%的租金，出租人依舊是租賃物的所有權人。一旦承租人未按照約定支付租金，出租人有權解除合同，收回租賃物。另外，如若出賣人行使取回權或出租人行使收回權，游離出的各項權能又將復歸所有權，此為彈力性與自主性的充分體現。

既然所有權人保留的所有權為絕對所有權，那么根據“自己無有，不得與人”的法諺，未取得所有權的債務人即便占有買賣標的物也無權處分，包括在其上設立擔保物權。反觀價款優先權，動產交付為內部構成要件之一并產生移轉所有權的效果。從經濟功能的角度來看，立法之所以賦予價款優先權超級優先效力，一個重要原因便是在債務人尚未付清價款或者全部租金的情況下，出賣人或出租人放棄所有權人身份而成為抵押權人。從利益衡量的角度來看，盡管權利性質由完全物權降低為定限物權，但實現價款債權的目的不應受到影響。為此，有必要對債權人給予特殊優待，對抵押權的效力作進一步補強?？梢哉f，價款優先權的超級優先效力正是債權人用所有權“換”來的。準此以言，債權人移轉所有權的必須性與所有權保留或融資租賃交易中對所有權的保留存在沖突和矛盾，前者所確立的順位規則顯然因構成要件不符而無法適用于后者。

（三）制度功能的重疊偏離價款優先權的正當性

在《民法典》規定價款優先權之前，價款債權人多選擇保留所有權以確保債權實現，體現物權法定緩和的實踐需要。而在價款優先權已有規定的情況下，一旦允許所有權保留與融資租賃具有超級優先效力，必然導致功能重疊和冗余，偏離價款優先權的正當性。鑒于論證思路上的一致性，故選擇所有權保留進行闡述?！睹穹ǖ洹焚x予保留所有權的出賣人取回權和轉售權，如若在此基礎上平添價款優先權規則，出賣人又將處于“超優先地位”。如此一來，債務人到期無力支付價款，出賣人實際上可以尋求物上請求權與價款優先權的雙重法律救濟。債權擔保效果得到強化，出賣人也更愿意先保留所有權，后設立價款優先權。但正如前文所述，所有權保留等隱形擔保易損害交易安全，理應壓縮其適用空間，規范動產擔保物權體系。況且價款優先權消除了債權擔保手段或條件的欠缺，其所具有的超級優先效力足以確保出賣人價款債權的實現。由此可見，適用范圍的擴張并無任何理論依據，反而是對價款優先權“消滅隱形擔?！边@一正當性基礎的偏離。實際上，美國UCC在確立PMSI后便即刻廢止了調整所有權保留買賣的相關法律。筆者認為可借鑒該做法，明確規定所有權保留的出賣人即便在動產交付后的十日內辦理所有權登記，也不享有價款優先權，無法產生超級優先效力。

六、結語

價款優先權形成并發展于域外動產擔保實踐，《民法典》為滿足實踐之需而繼受比較法實值肯定，但欠缺通盤考慮與周密計劃。面對缺漏和疑問，宜以體系化視角對價款優先權的理解和適用作出解釋。當然，價款融資交易的復雜性使得除本文所提及的問題外，另有諸如應否區分擔保物類型而適用不同登記規則、如何防范價款優先權的惡意濫用等問題有待進一步思考和論證。更為重要的是，“紙面上的法律”需要變成“實踐中的法律”，理論上的價款優先權需要繼續接受實踐檢驗，在實踐中發現、分析和解決新的問題。唯有如此，價款優先權方具有生機與活力，優化營商環境、促進經濟發展的最終目標才能更好地實現。