外資股權監督與商業銀行違規經營 *

張俊生，黃明明

一、引 言

近年來，中國推出了取消外資持股比例限制、優化銀行業投資和經營環境等支持金融業對外開放的一系列舉措。例如，2018 年8 月發布的《中國銀行保險監督管理委員會關于廢止和修改部分規章的決定》要求取消中資銀行和金融資產管理公司外資持股比例限制。2020 年7 月20 日，國務院金融穩定發展委員會辦公室宣布了一系列金融業進一步對外開放的政策措施。金融企業引入外資股權到底能帶來什么樣的經濟效果一直是金融學關注的核心問題之一，它關系到評判金融業對外開放的成效與未來政策調整方向。但從目前的研究來看，結論迥異。從積極方面來看，部分研究發現外資股權可以帶來資本、技術技能和產品創新，并有助于促進行業競爭、提高銀行業效率（Berger et al.，2009；Barry et al.，2011；何蛟等，2010）；但另一方面，由于語言、文化、監管和法律體系、信息不對稱等方面的問題，外資股東可能在東道國市場中處于劣勢（Buch ＆ DeLong，2004；Gleason et al.，2006），銀行績效與外資股權沒有聯系甚至負相關（劉家松和聶寶平，2016）。Wu ＆ Salomon（2017）發現在美外資銀行具有“外來者劣勢”，監管機構對外資銀行采取的執法行動多于對本國銀行。

本文從外資股權對銀行違規經營影響的視角，進一步審視外資股權的作用。之所以關注銀行違規經營，是因為中國銀行業違規案件頻發，已成為銀行業發展進程中的頑疾。銀行違規經營不僅會對被處罰銀行造成經濟損失和聲譽損失，一再發生的違法違規行為會削弱公眾對銀行業安全性和穩健性的信心（Nguyen et al.，2016；錢愛民等，2018）。與一般企業不同，銀行具有很強的外部性，由于銀行違規經營造成的對金融系統的穩定和信任的損害會動搖整個金融系統乃至全局經濟的健康發展。原中國銀保監會在2019 年發布的《關于推動銀行業和保險業高質量發展的指導意見》（銀保監發〔2019〕52 號）第十九條著重強調“大力整治違法違規金融活動”?？梢?，銀行業違規經營與否是銀行業高質量發展與否的重要指標之一。

為此，本文對2008—2019 年間各級監管機構出具的銀行業行政處罰公告中被處罰當事人、違法事由、處罰決定等內容進行分類整理，將匯總后的銀行—年度處罰數據與各銀行經營數據匹配，從商業銀行違規經營的角度來研究外資參股是否具有治理效應。研究結果顯示：外資股權的增加可以顯著降低銀行違規程度，外資股權在防范銀行違規行為方面扮演著重要角色；其次，對外資股東的影響機制檢驗發現，外資股東參與董事會治理是降低銀行違規程度的重要渠道，外資股權的治理作用通過董事會得到發揮。最后，本文的異質性分析顯示，外資股東的引入可以顯著降低銀行的內部控制違規和影子銀行業務違規，對于外資股東的監督效應在非上市銀行中更為明顯。

本文的貢獻在于：第一，拓展了我國銀行監管領域的研究，雖然美國學術界自1989年首次明確要求銀行監管機構向公眾披露正式執法行動（Formal Enforcement Actions）之后，涌現了大量與銀行違規處罰相關的研究（Slovin et al.，1999；Jordan et al.，2000；Nguyen et al.，2016；Pugachev，2022），但迄今與中國銀行業違規經營相關的研究仍較為缺乏，現有少數相關研究主要關注銀行違規處罰的經濟后果（明雷等，2023；趙靜和高雅琴，2023）。由于中外銀行在監管體制、監管模式等方面都有諸多差異，通過手工搜集獲取銀行歷年行政處罰數據，本文的研究探討了外資股權對于銀行違規行為的影響，對理解中國銀行業頻發多發的經營違規動因及其治理是有幫助的。

第二，本文對推進中國銀行業高質量發展與銀行治理實踐有一定的啟發意義。股權結構是公司治理的基礎，近年來我國銀行業通過股份制改造和境內外上市等多種途徑引入社會資本，形成多元化的股權結構。2020年7月，《經濟日報》刊發的原中國人民銀行黨委書記、中國銀行保險監督管理委員會主席郭樹清的《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》一文中強調，完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務，鼓勵通過大股東減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進注重機構長遠發展、資本實力雄厚、管理經驗豐富的戰略性股東。對外開放是推動金融業高質量發展的重要路徑，本文的研究對從股權安排上提高中國銀行業的公司治理水平具有啟示意義。

本文其余部分安排如下：第二部分是我國銀行業外資引入和違規監管的制度背景介紹；第三部分是對外資股權的經濟作用以及銀行違規經營這兩部分文獻的回顧，并提出研究假設；第四部分是本文的研究設計；第五部分是實證分析的數據結果與解讀；最后一部分是本文的結論與建議。

二、制度背景

（一）中國銀行業引進外資股權的歷史變遷

2001 年中國加入WTO 后，銀行業市場逐漸向外資開放，至今已有二十年時間。近年來監管機構逐漸放松了對外資持股比例的限制。2018 年8 月23 日，原中國銀行保險監督管理委員會（簡稱銀保監會）①2023年5月，國家金融監督管理總局在中國銀行保險監督管理委員會基礎上組建，銀保監會正式更名為國家金融監督管理總局。發布《中國銀行保險監督管理委員會關于廢止和修改部分規章的決定》，取消中資銀行和金融資產管理公司外資持股比例限制，實施內外資一致的股權投資比例規則，持續推進外資投資便利化。2020年7月20日，國務院金融穩定發展委員會辦公室宣布了一系列金融業進一步對外開放的政策措施。根據原銀保監會披露，截至2020年一季度末，外資銀行在華共設立了41家外資法人銀行，外資銀行總資產3.58 萬億元。另外，根據各商業銀行公開資料整理，截至2018 年底，已有至少40 家商業銀行進行了境外引資。

（二）中國銀行業違規經營特征與分析

我國實行金融分業監管，原銀保監會為國內銀行業的主要監管機構，監管措施包括市場準入、非現場監管、現場檢查、監管談話、信息披露監管。與發達國家采取放松管制措施增加銀行競爭和效率所不同的是，發展中國家以穩定和風險防控為主要目標（祝繼高等，2015）。近年來，中國銀行業的監管機構加大了信息披露力度，銀行違規處罰信息有統一的披露格式，內容包括行政處罰決定書文號、被處罰當事人、主要違法違規事實（案由）、行政處罰依據、行政處罰決定、作出處罰決定的機關名稱、作出處罰決定的日期。從執法機構上看，商業銀行總部主要由原銀保監會機關管理，各銀行分支機構根據注冊地由各省銀保監局或地市銀保監分局進行屬地管理，我國銀行業監管各級機構自2016年以來不僅及時披露銀行行政處罰信息，還補充披露了大量以前年度行政處罰信息，監管執法信息的公開為銀行業違規行為研究提供了合適的樣本。本文采用原銀保監會網站披露的行政處罰信息，手工核對整理出2003—2019年各級監管機構針對銀行業行政處罰1.8萬條，累計罰沒金額超70億元。從處罰對象看，涉及單位的處罰占55%，針對個人的處罰占41%。監管機構采取的處罰措施以罰款為主（66%），其次為警告、取消高管任職資格，此外還包括吊銷金融許可證、禁止從業、停業整頓等。從違規處罰區域分布上看，各省份的銀行違規處罰程度存在差異，罰款金額合計占比前五的省份依次為廣東、北京、山東、四川和浙江。從違規事由來看，表1 將銀行違規根據具體業務類型進行分類，可以看出，銀行違規經營次數占比前三大業務為貸款、內部控制、票據，三者合計占比達到74.37%。值得注意的是，銀行從事的影子銀行業務①參考李文喆（2019）對于影子銀行的分類，主要包括銀行表外理財、同業業務、信托業務、委托貸款、各類資產管理產品等。雖然被處罰的次數相對不多（只占4.75%），但涉及金額較大（占比23.46%），從而使得影子銀行業務單筆處罰金額遠遠高于其他業務，達到單筆平均189.73萬元處罰。

表1 銀行業行政處罰分布（按違規業務類型）

三、文獻回顧與假設提出

（一）外資股權在銀行發展中的作用研究

在國內外文獻中，股權結構通常被視為影響銀行績效和風險的重要因素。在發展中國家，政府多參與銀行經營，形成既包含非國有銀行又包含國有銀行的混合競爭市場結構（徐璐等，2019）。第一種觀點認為，基于代理成本、道德風險理論，由于國有銀行的資源配置效率可能更加低效，管理激勵不足，政府持有銀行股份更多是出于政治上的考慮，而非經濟意義上，國有控制權往往與更高的風險水平相關（Shleifer ＆ Vishny，1997；La Porta et al.，2002；Sapienza，2004；Barry et al.，2011）。本土銀行引入外資股權往往伴隨著國有股權比例的減少，外資股權可以帶來資本、技術技能和產品創新，并有助于促進行業競爭、提高銀行業效率（Berger et al.，2009；Barry et al.，2011；何蛟等，2010）。Zhu ＆ Yang（2016）以我國2000—2013年123家銀行為樣本，使用信貸風險、資本充足率、收益波動性、流動性覆蓋率為風險衡量指標，發現國有銀行的風險水平高于外資銀行，而外資作為國有銀行的中小股東可以從資本和流動性兩方面有效降低國有銀行的風險水平。Shaban ＆ James（2018）研究了股權變更對印尼商業銀行績效和風險敞口的影響，發現本土國有銀行的風險敞口大于私營和外資銀行，外資并購可以降低銀行風險，增加銀行收益。

第二種觀點，以市場風險理論和軟預算約束理論為代表，認為與本土銀行相比，由于語言、文化、非正式組織、監管和法律體系、信息不對稱等方面的問題，外資股東更可能在東道國市場中處于劣勢（Buch ＆ DeLong，2004；Gleason et al.，2006）。此外，為了克服這些市場差異，來自不同市場環境的外資銀行需要在收集本地信息和建立信貸關系方面施加影響（Berger et al.，2001）。Iannotta et al.（2013）使用歐洲銀行樣本，發現由于獲得了政府支持，國有銀行的違約風險相比私有對照組更低。也有一些研究發現引入外資股權與商業銀行風險、績效之間的關系并不確定，對銀行盈利能力、績效并無顯著改善，甚至負相關（Havrylchyk ＆ Jurzyk，2011；劉家松和聶寶平，2016）。馬理等（2020）使用中國商業銀行的微觀數據，發現外資持股比例與中小型商業銀行的風險之間呈現非線性特征并存在臨界點（10%），超過臨界點后，繼續加大外資持股比例可能會增加銀行風險。

（二）銀行違規經營與處罰研究

現有的關于銀行違規經營與處罰的實證研究大多集中于美國銀行。美國實行的是雙元多頭金融監管體制，即中央和地方對銀行都有監管權，同時每一級又有若干機構共同行使監管職能。在美國銀行監管系統中，執法行動可以是非正式的，也可以是正式的，非正式執法行動包括承諾、董事會決議、已批準的安全與穩健計劃以及諒解備忘錄，非正式行動在法律上不可強制執行，也不可公開。相比之下，正式執法行動在法律上是強制執行的，并且是公開披露的，類似于我國的行政處罰?，F有基于正式執法行動的關于美國銀行業違規經營的研究主要集中在處罰的經濟后果分析。歸納而言，主要體現在：（1）監管處罰會降低受處罰銀行的市場價值（Slovin et al.，1999；Jordan et al.，2000；Pugachev，2022）；（2）降低銀行借款人的貸款利率（Deli et al.，2019）；（3）導致貸款業務量的減少（Peek ＆ Rosengren，1995）；（4）甚至外溢性地對人均收入增長和失業率產生顯著負面影響（Danisewicz et al.，2018）。而對于監管機構如何做出處罰決策或者監管機構的執法行為受什么因素影響的問題，只有少數研究有所涉及。例如Nguyen et al.（2016）發現銀行董事會的監督和建議職能可以有效降低銀行受到監管處罰的概率。Wheeler（2019）的研究表明貸款損失會計核算通過影響監管行為而影響了順周期貸款，監管機構更有可能對貸款損失準備計提不足的銀行實施限制貸款的執法行動。而Deli et al.（2019）表示女性雇員在檢查活動中對銀行的審查更加勤勉，執行處罰的可能性更高。Wu ＆ Salomon（2017）使用在美國運營的189 家外國銀行作為樣本，探索了外國銀行面臨的監管責任，他們發現與本土銀行相比，監管機構對外國銀行采取的執法行動更多?？赡苁芟抻陂L期以來我國銀行業處罰信息披露限制以及銀行經營數據的缺乏，關于中國銀行業違規處罰相關的實證性研究較少。我國銀保監會行政處罰信息的公開為銀行業違規行為研究提供了合適的樣本。隨著中國銀行業監管處罰數據的披露，一些學者開始關注中國銀行業違規行為，主要集中于銀行業監管處罰對于銀行風險承擔、系統性風險等方面的經濟效應研究。例如，趙靜和高雅琴（2023）運用銀行行政處罰數據，對比了行政處罰對銀行個體風險和系統性風險的差異化影響。明雷等（2023）基于2007—2020年我國商業銀行微觀數據，研究發現銀行業監管處罰可以降低違規銀行風險。中外銀行在監管體制、監管模式等方面都有諸多差異，在金融業對外開放的大背景下，本文的研究有助于檢驗對外開放在推動金融業高質量發展中的作用，對理解中國銀行業頻發多發的經營違規動因及其治理路徑也有裨益。

（三）研究假設

股權結構是公司治理的基礎，近年來我國銀行業通過股份制改造和境內外上市等多種途徑引入社會資本，形成多元化的股權結構。積極監督者觀認為，外資股權有助于中國的銀行向外資行學習防范風險的經驗，提高銀行的公司治理能力。外資股權可以帶來資本、技術技能和產品創新，并有助于促進行業競爭、提高銀行業效率（Berger et al.，2009；Barry et al.，2011；何蛟等，2010；步丹璐和屠長文，2017）?；谥袊y行業的研究發現，外資銀行的進入提高了國內銀行效率，改善了國內銀行的盈利能力和風險管理能力，顯著抑制引資銀行的關聯貸款發放行為（張敏等，2014）。外資股東可以降低銀行風險，并且外資股東強化了股權制衡對銀行風險承擔的抑制作用（張博等，2018）。銀行遭受行政處罰往往是由于相關業務未按照監管規定執行，會對被處罰銀行造成較為嚴重的經濟損失和聲譽損失，股東作為重要的利益相關者，持股比例越高，違規處罰連帶責任越大，銀行違規經營不僅會對被處罰銀行造成經濟損失和聲譽損失，一再發生的違法違規行為會削弱公眾對銀行業安全性和穩健性的信心（Nguyen et al.，2016；錢愛民等，2018）。由于外資入股產生的學習效應和監督效應，外資股權的引入可能使中資銀行獲得更多的銀行資本金、國外先進的技術和管理經驗，避免大股東的道德風險問題，改善銀行經營，我們預期銀行中的外資股東更有可能積極監督銀行的違規行為以維護股東利益，提出以下假設：

假說1：外資股權與銀行違規呈負相關關系，外資持股比例越高，銀行違規程度越低。

我國銀行業主要由國有資本控制，且2018 年前銀行業外資持股比例受到限制，由于語言、文化、監管和法律體系、信息不對稱等方面的問題，外資股東作為少數股東，更可能在東道國市場中處于劣勢（Buch ＆ DeLong，2004；Gleason et al.，2006）。消極投資者觀認為，外資股東作為非控股股東，擁有少數股權，往往是財務投機者，不可能對引資銀行的治理結構起到實質改善作用，也沒有動力及能力去監督大股東和管理層的自利行為，引資銀行績效的變化與外資股東并沒有必然聯系甚至負相關（Fahlenbrach ＆ Stulz，2011；劉家松和聶寶平，2016）。外資股東進入后，學習效應和監督效應不一定能得到發揮，外資銀行有可能與本土銀行在經營理念和決策機制等方面產生摩擦，如果外資股權作為財務投資者，先進的知識技術、治理理念無法有效傳遞，外資股東對目標銀行的監督是被動的，缺乏能力與動力去制衡大股東與管理層，銀行違規行為也無法得到有效監督，因此提出假設：

假說2：外資股東對銀行違規的監督作用并不明顯，外資持股比例與銀行違規程度無顯著相關關系。

四、研究設計

（一）樣本選擇和數據來源

本文對原中國銀行保險監督管理委員會網站披露的行政處罰信息進行手工整理，剔除非銀金融機構，整理出2009—2019年1萬多條各級監管機構針對銀行各分支機構的行政處罰信息，匯總計算出各銀行每年的受到監管處罰的情況，根據受處罰銀行名稱與銀行財務、經營數據進行匹配，得到初始研究樣本。首先，與現有研究一致，本文剔除政策性銀行、外資銀行（外資100%持股）、農信社等機構，然后剔除關鍵指標缺失的觀測，得到1430 個銀行—年度觀測，包含國有大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行，以此為基礎研究外資股權對銀行違規行為的影響。監管層面數據來自原中國銀保監會網站，銀行層面財務數據來自CSMAR 數據庫，銀行分支機構數據根據銀保監會網站披露的各年銀行金融許可證數量整理而成，外資持股數據來自CSMAR 數據庫和年報手工整理補齊，外資董事數據來自手工整理的銀行董事會成員數據。為了避免極端值對于結果的影響，我們對連續變量在上下各1%的水平上做了Winsorize處理。

（二）研究模型

為了考察外資持股對銀行違規行為的影響，參考Arnaboldi et al.（2021）的研究，本文以銀行罰款金額①由于行政處罰針對銀行的不同分支機構，且每次處罰的嚴重程度不同，我們主要采用銀行違規處罰金額度量銀行違規程度，在穩健性檢驗中使用銀行受處罰次數作為替代解釋變量。衡量銀行違規風險，由于處罰數據呈零點左斷尾分布，本文采用Tobit 模型進行估計，基本回歸模型如下：

其中，被解釋變量Punishment_amount表示違規經營代理變量，基于銀行罰款金額數據經對數處理后計算得出，Foreignown為解釋變量，表示銀行受處罰前一年的外資持股比例，Controls為控制變量，包括銀行資產規模、盈利能力、資產負債率、存貸比、成長性、銀行分支機構規模等可能影響銀行處罰的變量。由于違規行為的稽查和處罰需要耗費一定的時間，本文在回歸中將自變量和控制變量做滯后一期處理，同時可以在一定程度上緩解反向因果問題。本文控制了公司和年份固定效應，為控制潛在的異方差問題，使用公司層面聚類標準誤。具體變量定義見表2。

表2 變量定義表

五、實證結果與分析

（一）描述性統計

表3報告了主要變量的描述性統計結果，Punishment_amount的均值為2.22，標準差為2.54，各銀行間罰款金額差別較大；Foreignown的均值為0.03，標準差為0.12，說明外資持股比例各銀行間相差較大，據統計，大約有20%的樣本存在外資參股。Fboard的均值為9.6%，大概有10%的銀行被派駐了外資董事。Npl的均值和中位數分別為1.69%和1.48%，與現有研究基本一致。

表3 主要變量的描述性統計結果

（二）外資持股與銀行違規經營回歸結果

本文采用模型（1）分析外資股權對銀行違規行為的影響。表4 第（1）列為未控制固定效應的結果，第（2）（3）列依次加入了年度和個體固定效應，從報告的結果來看，在控制個體和年份固定效應以及銀行層面控制變量后，Foreignown的系數在1%水平上顯著為負，表明外資持股比例與銀行違規處罰金額顯著負相關，隨著外資持股比例的增加，銀行的違規程度顯著下降，外資參股對銀行違規發揮了監督作用，支持了假說1。

表4 外資股權與銀行違規行為

（三）穩健性檢驗

1.CEM配對樣本分析

本文考察的是銀行外資股權對違規行為的影響，然而外資股權是否進入銀行會受銀行自身特征的影響，本文在解決自選擇問題時采用一種無需檢查協變量平衡性、模型依賴度更低的匹配方法：Coarsened Exact Matching（CEM，廣義精確匹配/粗粒度精確匹配）①緩解樣本自選擇問題常用的方法是傾向得分匹配（PSM，Propensity Score Matching），常用的PSM 方法平衡性檢驗較為費力，而且嚴格來說協變量在匹配后也不一定更加平衡，往往是某些變量的平衡性得到提升，而另一部分變量的平衡性有所下降。。CEM 匹配本質上是一種控制處理組和控制組處理前差異的非參數方法，不需要檢查協變量的平衡性，降低了模型依賴程度和平均處理效應估計誤差（Iacus et al.，2012）。近年來，CEM 匹配越來越多地被頂級研究所采用，如Zheng ＆ Wang（2020）、Butler et al.（2019），等等。首先，我們按照銀行是否獲得外資股權，將樣本分為兩組，將獲得外資股權的銀行定義為處理組，在從未獲得外資股權的企業中尋找控制組，構造匹配樣本。第二步，選擇銀行類型（Bnature）、銀行規模（Size）、盈利能力（Roa）、存貸比（DtoL）作為協變量，我們根據協變量計算出匹配前L1 統計量為0.936①L1越接近1，說明兩組數據之間不平衡程度越大。，第三步，我們依據協變量進行CEM 匹配，匹配后L1 統計量為0.679，使用配對后的樣本重新回歸，表5的結果顯示，配對后樣本回歸結果與基準回歸保持一致。

表5 CEM配對前后回歸結果對比

2. 替代被解釋變量

本文使用銀行被處罰次數作為被解釋變量的替代變量進行穩健性檢驗，表6的結果顯示，無論是否控制固定效應，Foreignown的系數在1%水平上顯著為負，表明外資持股比例與銀行違規處罰次數顯著負相關，與基準回歸一致。

表6 穩健性檢驗：替代變量

3. 控制上一期違規處罰程度

考慮到上一期監管機構違規處罰可能會對當期銀行經營產生影響，本研究在穩健性檢驗部分控制了上一期的銀行違規變量。表7的回歸結果顯示，在控制上一期銀行違規程度變量后，結果仍與基準回歸保持一致，即外資持股與銀行違規程度顯著負相關。

表7 穩健性檢驗：控制上一期違規處罰程度

（四）進一步分析

1. 機制分析

公司治理的主體是股東及其利益相關者，公司治理的客體是經營者與董事會，而董事會是公司治理的核心（李維安，2005）。外資股東作為少數股東，向銀行董事會派駐董事，可以對銀行的經營起到直接監督作用。為檢驗外資股東是否通過向董事會派駐董事對銀行違規經營產生影響，參考江艇（2022），考察關鍵解釋變量Foreignown對中介變量的影響，中介變量為Fboard（是否派駐外資董事虛擬變量），結果如表8所示，第（1）列為基準回歸結果，第（2）列為解釋變量對中介變量的回歸結果，Foreignown的系數顯著為正，說明外資持股越高的銀行越有可能向董事會派駐董事。已有研究表明，董事會的監督和咨詢職能在防止銀行違規行為方面是有效的，具體體現在，董事會的監督增加了內部發現違規經營行為的可能性，可以減少被監管機構違規處罰導致的股東財富損失，而董事會的咨詢職能可以預防技術違規（Nguyen et al.，2016）。因此，以上中介效應分析說明，外資股東可以通過派駐董事列席董事會履行監督和咨詢職能，識別和防范銀行違規經營，降低銀行因違規經營處罰可能帶來經濟損失。

2. 異質性分析：不同違規類型

根據監管機構具體的處罰事由，本文將銀行違規根據業務類型進行區分，其中違規處罰金額最大的業務類型為貸款、內部控制、影子銀行①根據銀行行政處罰事由進行分類整理，貸款經營違規主要體現在：未按規定進行貸后管理、貸款資金被挪用、虛增存貸款、違規轉讓信貸資產、為民間借貸擔保、違規發放貸款等；影子銀行業務相關違規主要體現在：違規開展同業投資業務、違規發放委托貸款、違規投資信托理財產品/保險產品等；內部控制經營違規主要體現在：內控管理不到位、員工監督、行政印章管理不到位、未按規定報送信息等。，分別考察外資持股對于這三種不同類型銀行經營違規的影響，回歸結果如表9所示?；貧w結果顯示，外資持股對于不同類型的銀行違規經營的影響程度存在差異，外資持股對于貸款違規的監督作用不明顯，對于銀行的內部控制違規和影子銀行業務違規可以起到明顯的監督作用。貸款是銀行的主營業務，由于銀行擁有眾多分支機構，而各分支機構具有不同權限的貸款審批和發放權，管理難度較大，涉及放款機構眾多，外資持股對于銀行違規經營的監督主要在總部層級，對貸款業務難以起到直接的監督作用。相比之下，影子銀行業務審批和內部控制的實施主要在總部和分行等管理機構，外資股東可以通過對業務審批的監督和內部控制制度的完善來降低相關業務帶來的違規風險。

表9 異質性分析：不同違規類型

3. 異質性分析：上市與非上市銀行

本文的樣本中同時包括了上市銀行與非上市銀行，二者在公司治理、外部監督等方面存在較大差異，本文將樣本劃分為上市與非上市銀行兩組，表10 列示了分組回歸系數差異檢驗結果，第（1）列為非上市銀行樣本的回歸結果，解釋變量的系數顯著為負，第（2）列為上市銀行樣本的回歸結果，解釋變量的系數為負但不顯著，可以看出，外資持股對于非上市銀行違規監督效應更為明顯?？赡艿脑蚴巧鲜秀y行的股權更加多元化，公司治理結構完善，同時受到證監會、交易所的監管以及中小股東的監督，而非上市銀行內部治理與經營水平相對不高，外資股東的引入對于加強非上市銀行的公司治理，防范銀行風險等方面起到的作用更加明顯。

表10 異質性分析：上市與非上市銀行

六、研究結論與建議

銀行業外資持股的經濟效果一直是學術界關注的議題。從世界范圍來看，由于各國經濟金融環境存在巨大差異，因此相關研究得到的結果并不統一，如果直接引用他國外資開放經驗可能并不適合我國銀行體系的對外開放。其次，從國內研究來看，缺乏針對中國銀行業微觀層面違規行為影響因素的研究，給出的相關政策建議的說服力與可實施性也不強。我國的銀行業，尤其是非上市銀行，一直以來由于治理結構不完善、經營效率低下、違規行為屢禁不止而被實務界和學術界所詬病，如果外資的引入能夠在一定程度上解決這些問題，那么它對于我國銀行業的發展無疑是有利的，對我國正在進行中的金融改革也具有重要的借鑒意義。

本文從銀行違規經營的視角考察外資股權的經濟效果，重新審視銀行業外資股權的治理機制。我們整理了2008—2019年各級監管機構針對銀行業行政處罰公告，基于此數據的研究結果表明：（1）整體而言，外資股權可以顯著降低銀行違規風險，該結論在使用CEM 方法校正樣本選擇性偏差、替代被解釋變量、控制上一期違規處罰程度后仍然穩??；（2）對外資股東的影響機制檢驗發現，外資股東參與董事會治理是降低銀行違規風險的重要渠道；（3）外資股東的引入可以降低銀行的內部控制違規和影子銀行業務違規，對于非上市銀行違規監督效應更為明顯。本文證實了遵循國民待遇原則，取消對外資入股中資銀行的股比限制的積極意義，具有一定的政策含義。如何在對外開放背景下，指導銀行業引入參與中資銀行公司治理的優質外資股東，發揮外資股東在公司治理、人才和技術等方面的積極作用，真正實現銀行業高質量發展，值得作為我金融業深化改革的一項工作重點。