公司治理實踐新動向：從ESG到反ESG

鄭志剛

ESG行為演變為符合政治正確的形式主義，對企業的實際經營和管理改善未能帶來實質性益處，甚至逐步異化為一項公司治理成本。成熟市場經濟國家競爭的政治市場圍繞ESG的激勵扭曲和行為異化開始系統糾偏

建立只有三十幾年的中國A股市場無疑是全球資本市場經驗的積極借鑒者和學習者。由環境、社會責任和治理的英文單詞首字母組成的強調企業環境保護和社會責任履行的ESG，就是其中之一。這一概念最早出現在聯合國環境規劃署2004年發布的一份題為《有心者勝：將金融市場與變化的世界聯結起來》（Who?cares?wins——Connecting?Financial?Markets?to?a?changing?world）的報告中。在20年的時間里，ESG運動已從聯合國發起的一項企業社會責任倡議發展成為全球公司治理實踐的熱潮。

在監管當局、非政府組織、行業協會、投資機構、千禧一代的偏好，甚至學術研究的共同推動下，ESG運動以規范公司治理為名義，通過ESG評級和信披要求，強制或半強制企業在環境保護和社會責任履行方面付諸行動。這一良好的初衷在實際推行過程中不僅出現了各種事與愿違的激勵扭曲，甚至逐步異化為一項企業不堪承受的“公司治理成本”。在上述背景下，北美和歐洲出現了一種反ESG這一政治正確的形式主義的公司治理新動向，值得引起國內公司治理理論和實踐者的關注。

ESG：不堪承受的“公司治理成本”

第一，越來越多的評級和排名，以及不統一，甚至混亂的評價標準，使得ESG實踐難以形成公認的權威影響力，是否屬于ESG行為變成各說各話，甚至是自說自話的一家之言。

圍繞ESG的評價，可持續發展會計準則委員會（SASB）、氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）以及世界經濟論壇（WEF）等很多組織和機構都發布ESG信息披露指引，鼓勵相關企業按照指引進行專項信息披露。由摩根士丹利資本國際公司圍繞ESG評級發布的明晟指數（MSCI）則是機構投資者的風向標。近年來，國內的投資機構和學術研究機構也陸續推出了標準不完全相同的ESG評級和排序。

越來越多的評級和排名，以及不統一甚至混亂的評價標準，使得ESG實踐難以形成公認的權威影響力，是否屬于ESG行為變成各說各話，甚至是自說自話的一家之言。一個典型的例子來自特斯拉。從事新能源汽車生產的特斯拉在中國自然是符合ESG標準的。然而，在標準普爾的一家評級機構將特斯拉從一個主要的ESG指數中移除之后，馬斯克稱“ESG是一個騙局”，它已成為“虛假的社會正義戰士的武器”。

另外一個例子則來自剛剛退休的巴菲特領導的伯克希爾。著名的公司治理咨詢機構ISS對伯克希爾的評價是，“在ESG治理方面不足，審計委員會沒有充分發揮職責，該公司沒有適應一個ESG對業績變得更加重要的世界”。這項批評源于伯克希爾長期以來只聚焦投資主業，從不關注ESG方面的投資。在2007年伯克希爾股東大會上，巴菲特解釋了為什么他決定通過捐贈給家人和他的朋友比爾·蓋茨管理的基金會來“養活”他的慈善事業。巴菲特說：“當我有錢可以捐的時候，我就會把錢交給那些精力充沛、努力工作、聰明、用自己的錢去做事情的人。而我自己則繼續做我喜歡做的事?！辈讼栵@然是把能顯著提高ESG評級和排序的慈善等企業社會責任，交給專業的機構來完成，沒有興趣在并非主業的這些問題上不計成本、費時費力地親力親為。

第二，ESG行為演變為符合政治正確的形式主義，對企業的實際經營和管理改善未能帶來實質性益處，甚至逐步異化為一項公司治理成本。

2023年3月倒閉被接管的美國硅谷銀行，成為ESG行為演變為符合政治正確的形式主義的典型。硅谷銀行嚴格奉行ESG投資理念，在公司治理實踐中，成立了許多ESG工作組。在摩根士丹利資本國際公司明晟指數的ESG評級中，硅谷銀行的等級從2017年到2022年連續5年都是A級。它不僅每年都發布CSR/ESG報告，2021年還按照SASB（可持續發展會計準則委員會）、TCFD（氣候相關財務信息披露工作組）和WEF（世界經濟論壇）的要求做了專項披露。它先后入選《新聞周刊》評選的美國最負責任公司、公正資本評選的美國最公正公司、灣區商業雜志評選的優秀慈善企業等。即使在硅谷銀行被接管前不久，福布斯在2023年2月中旬公布的年度美國最佳銀行榜單中，硅谷銀行在100家銀行中仍排名第20位。此外，硅谷銀行還入選彭博的性別平等指數（GEI），成為今天公司治理實踐中倡導“女性董事”的典范。

然而，資產規模一度超過2000億美元、全美排名第16的硅谷銀行說倒就倒。硅谷銀行的倒閉破產給那些熱衷于ESG的銀行提了一個醒：與其在ESG投入多多，不如在做好資產負債久期管理上更加實際一些。

如果ESG行為僅僅停留在符合政治正確，但對企業的實際經營和管理改善未能帶來實質性幫助，屬于一項形式主義，很多企業在成本可控的前提下還是愿意接受的。然而，令人遺憾的是，愈演愈烈的ESG評級壓力下的激勵扭曲行為和異化行為，逐步成為很多企業越來越難以承受的公司治理成本，甚至成為壓垮企業的“最后一根稻草”。這里所謂的公司治理成本指的是，以規范公司治理、降低代理成本為目的而引入的各種各樣名目繁多的公司治理制度設計。這卻使公司治理制度運行的成本顯著提高，甚至高于最初試圖降低的代理成本本身。BlackRock前可持續投資主管Tariq?Fancy對此的解釋是，通過夸大企業自愿行為所能實現的目標，領先的金融公司實際上正在破壞旨在真正發揮作用的政府嚴肅措施的努力。

那些鼓吹ESG的學者和媒體試圖建立一個企業積極履行社會責任、保護環境、樹立良好企業公眾形象，由此給企業帶來更多的回報的實現機制鏈條。然而，一個十分殘酷的事實是，在經濟上ESG其實“壓根兒不賺錢”。鑒于其令人失望的回報率，美國很多公司悄然變更和刪除基金名稱中的ESG字樣，甚至直接關閉ESG基金。

Hartford?Funds2021年在其核心債券產品的名稱中加入了“可持續”一詞后，投資者向該產品投入了1億美元。但在未能實現績效目標后，Hartford?Funds于2023年11月將該債券基金的名稱改為核心固定收益基金。無獨有偶，Pacific?Financial從早期持有超過1.87億美元的3只共同基金的名稱中同樣刪除了“可持續性”字樣。該公司營銷副總裁Ron?Rice表示，這3只基金隨后管理的資產都在更改名稱后反而出現了大幅增長。

據相關研究機構統計，2023年美國有5只基金直接宣布放棄使用ESG名稱，至少有32只基金宣布關閉其可持續基金。2023年前9個月，投資者從可持續和ESG基金中撤資超過140億美元。

第三，以環境保護和社會責任履行等神圣名義形成的ESG外部評級壓力，產生激勵扭曲，使得一些公司有動機從事“洗綠”和“漂綠”等機會主義行為。

一些ESG評級不高的公司為了讓自己看起來比實際情況更環保，采取短期的機會主義行為將自己“洗綠”。2023年9月，德意志銀行的投資部門DWS?Investment?Management?Americas同意支付1900萬美元，以了結對該公司涉嫌“洗綠”的調查，因為該公司夸大了將ESG數據納入投資決策的方式。這樣的案件變得層出不窮。

第四，ESG擴大的公司治理成本和產生“洗綠”“漂綠”等激勵扭曲現象，成為政治家攻擊政治對手的由頭，成熟市場經濟國家競爭的政治市場圍繞ESG的激勵扭曲和行為異化開始系統糾偏。

2022年11月，美國勞工部出臺一項可持續投資規定，允許養老金和退休計劃的資金受托人在進行投資決策時考慮ESG因素。這一新規隨即在美國引起廣泛爭議。共和黨抨擊此舉旨在將氣候變化納入美國普通納稅人的財務計劃，而民主黨則辯稱這項新規可以確保養老金和退休計劃擁有更全面、更穩妥的投資可用工具。之后，ESG實踐的相關爭議從華爾街蔓延到了政界。

政治上反對ESG的聲浪持續擴大。2023年2月26日，《華爾街日報》以“保守派有了新的戰斗口號：打倒?ESG”為題報道了這場試圖“反ESG”（Anti-ESG）的政治戰爭。旨在推動反ESG運動的非營利組織領導人Leonard?Leo說：“ESG運動正在污染我們的文化?！痹谒麄兛磥?，投資應該完全基于回報。

宣布競選2024年美國總統、成為第三個正式宣布參選的共和黨人的生物技術和醫療保健企業家Vivek?Ramaswamy在一項聲明中，譴責了在他看來由左翼意識形態驅動的所謂的“國家認同危機”。他說，這種意識形態已經用“新的世俗宗教，如新冠肺炎論、氣候論和性別意識形態”取代了“信仰、愛國主義和努力工作”，而“社會創建公司是為了提供消費者想要的商品和服務，不是為了推動只有一小部分人認同的社會價值觀”。

華盛頓共和黨企業顧問Ken?Spain表示，“這對企業來說是在走一條政治鋼絲”。2022年，美國有十幾個州考慮頒布反ESG立法，2023年至少有16個州在這樣做。這些法案將禁止州機構和州基金管理者在投資中考慮ESG因素，并禁止州機構向那些制定ESG政策的公司授予合同。

反ESG：態度微妙的變化

正在隱隱形成的反ESG洪流中，媒體、資本和一些公司走在了最前列。

Fox新聞主持人Tucker?Carlson在一次節目中曾經提到，如果過度關注環境和社會問題，公司可能會忽視其為客戶和股東實現收益最大化的誠信義務。而《華爾街日報》的總編輯Chip?Cutter則直言不諱地說：“ESG在美國企業界已經變成一句最新的臟話?！彼忉屨f：“幾年前，企業高管經?？湟獷SG計劃。公司發布新報告，企業領導人在與投資者或其他外部團體交談時經常提及可持續發展承諾?，F在，一些企業領導人正在有意識地努力避免使用這個曾經被廣泛使用的術語?！庇督鹑跁r報》專欄作家Gillian?Tedd提到，“ESG這一概念實際上可能被完全棄用?！?/p>

如果說媒體還在費口舌鼓噪，資本已經在悄然行動。在一些州于2022年撤回ESG資金后，美國BlackRock的Larry?Fink在2023年寫給投資者的一封信中一反常態，沒再提及投資政策對ESG的“一貫”重視。State?Street?Corp在2022年11月針對那些不想過分強調ESG的投資者，宣布了一項新的投票政策。Fidelity?Investment?Group同樣在2022年從其代理審查流程中刪除了考慮潛在ESG影響的措辭。

與此同時，美國知名企業的商業領袖們圍繞ESG運動，態度正在發生十分微妙的變化。越來越多的美國公司領導人正在更仔細地審查信息披露相關事項，希望避免監管審查或政治批評。那些原來高高在上、看似不食人間煙火的董事也不再發表高調的聲明，而是小心翼翼地提醒公司的CEO們要更加精準設定公司可以實現的目標，建議在“口號大于實質”，甚至“變成一句最新的臟話”的ESG問題上“盡可能少說”。據統計，2021年第四季度，標普500指數中有155家公司提到了ESG舉措；而到2023年第二季度，提及次數已降至61次。咨詢公司Teneo在2023年12月份公布的一項調查顯示，約8%的CEO正在縮減公司ESG計劃。FactSet的分析則顯示，在財報電話會議上，對ESG的提及在2021年之前一直穩步上升，此后一直在下降。

我們以美國可口可樂公司為例。該公司2022年所發布報告仍以“業務與環境、社會和公司治理（ESG）”為題，而到了2023年，類似報告的題目修改為“業務與可持續發展”，擯棄了多年以來一直使用的ESG一詞。而在2019年8月19日，包括可口可樂在內的全球知名企業的180多位CEO共同簽署了美國工商團體“商業圓桌會議”（Business?Roundtable）發起的《公司的目的》宣言。該宣言強調除在維護股東利益外也應該在改善員工福利與教育培訓，以及環境保護方面進行投入，并且公平對待合作的供應商。該宣言被很多人認為是全球知名商業領袖對2004年開始逐步興起的ESG運動的集體背書。

作者系中國人民大學金融學教授