上海自貿區十年創新發展之路回顧與展望

尚利屏

摘 要：本文主要對上海自貿區十年的發展歷程進行了回顧和總結，探討其取得的成就、復制推廣的成效，筆者在看到上海自貿區為推動中國經濟包括金融服務的全面發展和深度改革提供有力支持的同時，也注意到其中面臨的挑戰和問題。未來，上海自貿區將進一步優化營商環境，加強產業升級，推動更高水平的開放，做好對外投資的橋頭堡，而金融服務在這個試驗田中要堅持問題為導向、守正創新，深度謀劃如何在新的發展格局中，對接和創造國際最高標準的規則，建設規則、規制及標準的窗口，提升金融服務的競爭力。

關鍵詞：上海自貿區；金融服務；核算單元

一、上海自貿區的前世今生

（一）國際外部環境

世界貿易組織框架下的多哈談判經歷了2001到2011年的多次部長級會談，多邊體制方面的談判都沒有達成實質性的最終結果，并且美歐主導的高版本區域性質的貿易協議不斷涌現，美國在戰略方面深耕拉美、重返亞太，卻將中國閉之門外。中國在2001年加入WTO（世界貿易組織）后，國際貿易額大增，2010年2個月的國際貿易量更是超過了2001年全年的國際貿易量，在國際貿易方面取得了歷史性的跨越。更開放的中國在面臨美歐主導的高版本的貿易協議的時候，更需要積極行動，在推動人民幣國際化、外匯管理、貿易投資便利化等方面進行系統化、集成化的改革，爭取主動地位。

（二）國內推動上海自貿區建設的進程

在新的經貿環境下，上海自貿區的建設對于中國對外開放平臺建設具有很重要的意義。2013年是上海自貿區誕生的元年——7月，中國國務院常務會議正式通過上海自貿區的總體方案；8月，中國國務院正式批準設立上海自貿區；9月，上海自貿區正式掛牌成立。

2014年，一系列綱領性的金融政策和細則落地。2015年，關于銀總部發〔2014〕46號文（《中國人民銀行上?？偛筷P于印發〈中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務實施細則（試行）〉和〈中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務風險審慎管理細則（試行）〉的通知》）的政策宣講會在上海召開，自由貿易賬戶正式誕生，一條金融創新的高速公路開啟。2017年，國務院發布上海自貿區全面深化方案，提到要在上海設立“自由貿易港區”。2018年，上海市政府強調，全市要落實好增設上海自貿試驗區片區的任務，在增強創新資源能力方面下功夫。2019年，國務院正式發布臨港新片區總體方案。此后，在臨港新片區，一系列先行先試的制度創新接連落地，以投資貿易自由化為核心的制度體系加快建立，具有國際市場競爭力的開放型產業體系逐漸形成。

二、上海地區銀行業的創新熱點

聚焦人民幣國際化、跨境貿易投融資的便利化、資金結算效率提升等方面，外資銀行、中資大型銀行和中小型銀行“八仙過海，各顯神通”，基于其自身優勢和國際化網絡，以自貿區制度創新為核心，建立自貿核算單元。創新案例不斷涌現，截至2023年年底，100個金融創新案例發布。

（一）國有大型商業銀行的創新案例

國有大型商業銀行發揮其已有的國際化網絡，一方面，為符合條件的境內機構開立FTE賬戶，積極響應國內國際雙循環的政策，利用境內外兩個金融市場，服務實體經濟，降低財務成本；另一方面，建設自貿分賬核算單元拓展，為非居民提供金融服務。

在金融扶持重點產業方面，國有大型商業銀行沖鋒在前，為“走出去”的企業籌組國際銀團。2021年，某國有大型商業銀行聯合境外銀行成功為某集團在印度尼西亞的某項目籌組雙幣種國際銀團，用于支持項目工程建設及補充日常經營資金。該國有大型商業銀行在協調境外銀行共同籌建銀團的過程中，發揮自由貿易賬戶本外幣一體化的優勢，針對企業的銀團貸款牽頭靈活設計人民幣子貸款結構，降低匯兌成本，解決“走出去”的企業反復開立單幣種賬戶、賬戶管理費用高的問題；在綜合金融服務方案中，組合自貿區版本的人民幣全功能資金池，實現人民幣內外雙循環；研讀RCEP相關內容，把握RCEP發展機遇，增強上海這一國際金融中心的實力。

（二）全國股份制銀行及地方城商行的創新路徑

鑒于在建立自貿分賬核算單元前，只有平安銀行、交通銀行、招商銀行、廣發銀行及外資銀行具備離岸業務經營牌照，可以為境外客戶開立離岸賬戶（OSA），提供相關金融服務。在建立自貿分賬核算單元后，更多的全國性股份制銀行可以為境外客戶開立FTN賬戶，積極響應國家給予自由貿易試驗區的各項改革、開放、便利政策，為自由貿易試驗區企業、“一帶一路”建設、“走出去”的企業提供更加便捷、高效的跨境金融服務。

一些在國際化網絡方面建設不足的股份制銀行將自貿分賬核算單元的管理視為境外分行管理，與境內分行開展業務聯動，如對內保自貿貸、自貿存內貸、投資自貿債平臺、跨境資產轉讓的探索和嘗試。某股份制銀行根據企業需求，依托多渠道的自貿分賬核算單元資金平臺，為某公司降低融資成本，辦理國內信用證的福費廷資產跨境轉讓業務。

在推進長三角一體化發展方面，某股份制銀行在與長三角區域銀行機構合作協調方面發力。該股份制銀行在上海自貿區的政策框架下，支持科技創新類企業發展，推動綠色信貸的產品升級，在組織架構方面更注重跨部門聯動，不斷突破傳統授信思維，使客戶可以在注冊地銀行外獲得銀行授信，真正推動長三角一體化的建設進程。

（三）外資銀行基于自貿分賬核算單元的創新探索

外資銀行擁有較強的國際化基礎，但是其在境內網點較少，人民幣產品基礎薄弱。自貿區金融制度創新的核心內容是著力推進人民幣跨境使用、人民幣資本項目可兌換和優質客戶的人民幣便利化等改革試點。這對于外資銀行的企業銀行業務也是一次重大機遇。一方面，隨著人民幣資本賬戶的逐漸開放，以及人民幣的國際化步伐加快，外資銀行合作企業看好人民幣前景，把使用人民幣作為潛在的發展機會和未來業務增長的新路徑，愿意用人民幣進行跨境貿易結算。另一方面，在上海自貿區的政策框架下，企業的通關程序得到簡化，通關成本降低，因此，超過一半的跨國客戶在自貿業務上愿意使用人民幣，而外資銀行可以為這些跨國客戶提供更豐富的人民幣業務解決方案。隨著上海自貿區的發展，上?？缇橙嗣駧攀袌鲋饾u形成新格局，在上海市商業銀行跨境人民幣業務排名中，越來越多外資銀行進入跨境人民幣結算總量前十，部分外資銀行的人民幣跨境結算量已經超過外幣跨境結算量。

此外，在多年發展中，上海自貿區先后推出了多種版本的自貿資金池產品，在客戶準入環節層面更注重客戶盡職調查和反洗錢、反逃稅和反恐怖融資，適當放寬歷史的國際收支量，并且在事中和事后定期通過非現場核查方式，對業務風險進行評估和反饋，最大可能為客戶提供資金全球擺布的支持。外資銀行在企業全球化資金管理方面的能力較強。結合自貿區政策，它們發揮在該領域的金融產品專業科技優勢，協助多家跨國企業總部型企業完成搭建跨境資金池架構，使這些企業真切感受和享受到自貿制度創新所帶來的便利，促進了上?？偛啃徒洕慕ㄔO。

三、針對上海自貿區發展的建議

2024年是上海自貿試驗區掛牌的第十一個年頭，浦東引領區和臨港新片區作為改革開放前沿陣地和制度創新試驗田，仍存在進一步提升的空間?；诖?，筆者有幾點建議。

（一）推動上海自貿區重點產業和領域實行非居民信貸規則與國際接軌

現階段，境內銀行的信貸產品仍然以流動資金貸款、項目貸款、并購貸款為主，國內的監管部門針對這些貸款品種，制定了相關的管理辦法和操作指引。境外銀行的貸款品種分為demand and term loan（活期貸款和定期貸款）。境外短期貸款采取信貸額度和循環貸款的形式，與我國的流動資金貸款類似，但在循環貸款的操作模式下，其貸款期限和用途更加靈活。長期貸款的期限可以長達3年、5年甚至更久，如果將貸款用于并購，長期貸款的融資比例可以達到并購交易價款的100%。

為了重點支持科技創新、先進制造、綠色低碳等領域企業的發展，筆者建議在臨港新片區內允許商業銀行向上述前沿產業和重點領域發放并購貸款時，可參照國際慣例，放寬對融資期限、比例和用途的限制等。此外，筆者建議進一步研究將新發放的并購貸款用于置換存量并購融資，促進跨境并購融資更加靈活，以應對各種可能性。

（二）加快建設自貿區離岸債券市場

加快建設自貿區離岸債券市場，對推動上海自貿區發展具有重要意義。首先，加快建設自貿區離岸債券市場有利于離岸人民幣債券市場做大規模，在擴大交易規模的基礎上，擁有一定數量的金融機構和企業作為參與主體，能夠進一步建設金融要素市場，完善金融監管的相關配套制度。其次，美聯儲多次加息后，美元融資利率明顯高于人民幣利率，不少離岸美元債發行人在考慮發行幣種轉換。離岸人民幣債券具有本幣優勢，與外幣債券相比，更有利于幫助企業降低融資成本。最后，伴隨著人民幣國際化進程的加快，海外投資者逐漸增強配置人民幣資產的意愿，商業銀行在自貿債和離岸人民幣債券方面可提供協助路演、資金清算、跨境劃付等服務。同時，筆者建議修訂《商業銀行法》，明確允許商業銀行能夠承銷企業在自貿區發行的非銀行間市場的債券，包括離岸人民幣債券、自貿區債券，為發行人提供一站式全方位發債服務。

（三）試點推動國際銀團信貸資產流轉市場的規范化發展

現階段，我國的信貸資金的有效流動性不足，大多數國內金融機構的信貸資產是待在簿記賬上，直到資產到期。2023年上海市銀行業第六屆進口博覽會人民幣跨境金融服務方案發布，同期發布的《自由貿易賬戶國際貿易融資資產跨境轉讓業務同業規范》，就試點基于自由貿易賬戶開展國際貿易融資資產轉讓業務作出規范?；诖?，筆者建議上海自貿區內各大銀行下一步可以基于LMA（LOAN MARKET ASSOCIATION）的標準文本拓展跨境資產轉讓業務場景，并依托自貿分賬核算單元開展境內外金融機構聯動，充分利用境內境外兩種金融資源，更好為“走出去”的企業提供金融服務，以滿足其需求。

（四）充分發揮主場優勢，推進人民幣國際化進程

上海自貿區建設要緊抓機遇，發揮人民幣主場優勢，推進人民幣國際化進程。筆者建議先行先試，發揮上海自貿區“資本水壩”的作用，進一步培育開放的人民幣投資交易市場，豐富人民幣資產配置功能，增強境外主體持有人民幣的意愿。同時，目前人民幣在境外使用的基礎仍較為薄弱，受限于機構網點、結算網絡、回流渠道等客觀因素，筆者建議要進一步完善跨境人民幣收付系統CIPS和自由貿易賬戶等境外人民幣基礎設施的建設，探索發揮數字人民幣對擴大人民幣跨境使用范圍的積極作用，優化數字人民幣跨境使用的服務場景及便利性，促進營造境外市場主體使用人民幣的良好生態。

（作者單位：中國光大銀行上海分行）