健耕醫藥：核心業務依賴收購二次闖關宣告失敗

楊陽

專注于器官移植醫療器械領域的上海健耕醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“健耕醫藥”）近日撤回上市申請并終止審核，這意味著公司第二次沖刺科創板IPO的努力宣告失敗。

此前，健耕醫藥曾于2020年4月申報科創板IPO，并于2020年12月撤回。盡管健耕醫藥自稱在全球器官移植領域具有領先地位，構建了多個具有自主知識產權的技術平臺，但實際上其核心業務和資產均來自境外收購。健耕醫藥與其“蛇吞象”收購而來的境外子公司之間的關系十分耐人尋味，更引發了不少質疑。

核心業務來自境外收購

招股書顯示，健耕醫藥的核心業務實際為2016年通過收購美國LSI公司獲得。

2010年成立之初，健耕醫藥是以移植領域醫療器械及免疫抑制劑的代理銷售業務為主。2011年，公司成為美國器官移植領域知名公司LifelineScientific，Inc.產品中國境內總代理；2016年12月，健耕醫藥完成對LSI的收購，從代理商搖身一變成了母公司。

在收購LSI之前，健耕醫藥的規模較小，2015年7月在新三板掛牌時市值僅為2.2億元人民幣；而LSI的市值則達到8700萬美元，約為健耕醫藥的三倍。

銷售方面，健耕醫藥目前以境外銷售為主，報告期內境外收入占比超過七成（見表一）。生產方面，公司核心產品灌注運轉箱及其配套耗材、器官保存液等產品均由LSI公司委托境外OEM廠商生產組裝。

表一：按地區分類的主營業務收入構成（單位：萬元）

資料來源：公司招股書

招股書顯示，健耕醫藥的核心產品，也即是LSI的核心產品——LifePort腎臟灌注運轉箱，是臨床上使用最廣泛的低溫機械灌注類產品。在美國，57家OPO中的54家使用LifePort腎臟灌注運轉箱進行供腎機械灌注，市場占有率第一；在中國，LifePort腎臟灌注運轉箱則是唯一一項取得注冊證的腎臟機械灌注產品。

而公司的自產產品主要為自研體外診斷試劑，報告期內，自研產品占主營業務收入比例均不足1%（見表二）。這說明，健耕醫藥的主要收入貢獻和核心技術均掌握在收購的境外子公司手中。

表二：按產品分類的主營業務收入構成（單位：萬元）

資料來源：公司招股書

與此同時，LSI公司的核心經營團隊由美國、歐洲人員組成，健耕醫藥則向其提供高額薪酬和股權激勵。其中LSI的CEO，DavidKravitz尤為引人注目。2017年至2022年，公司向DavidKravitz支付的薪酬金額累計517.10萬美元，股權激勵金額累計達1137.62萬美元，現金激勵金額累計為313.88萬美元，薪酬與激勵總額累計達1968.59萬美元。

2017年至2021年，DavidKravitz報酬總額占公司扣非凈利潤比例分別為85.99%、52.57%、100.45%、117.33%、47.30%，其中2019年、2020年DavidKravitz報酬總額均超過健耕醫藥同期扣非凈利潤。2021年，DavidKravitz不包括股權激勵的全年薪酬為720.32萬元，而健耕醫藥董事長吳云林全年薪酬為178.57萬元，DavidKravitz的薪酬是吳云林的4倍。

健耕醫藥從生產銷售到核心技術均嚴重依賴從規模到實力均遠遠強于自身的境外子公司，并且向對方管理層支付天價薪酬，也不免引發對于公司實質控制權的擔憂。另外值得注意的是，健耕醫藥對DavidKravitz的股權激勵將于2023年9月末到期，對LSI公司團隊其他核心成員的股權激勵將于2025年1月1日到期。股權激勵到期后，公司或許還將面臨核心人員流失的風險。

核心技術人員流失

實際上，健耕醫藥近年已出現技術人員流失的情況，或許令公司自主研發的推進更加雪上加霜。2021年，公司有兩名核心技術人員相繼離職，其中，吳馮波為公司原研發總監，深度參與了健耕醫藥乳膠增強競爭免疫比濁分析、化學發光、分子診斷、懸液芯片、生物原料制備等多個核心技術平臺的建立，并參與了多項產品的開發及申報。劉斌虎作為核心技術人員，參與了免疫抑制劑審評和注冊、懸液芯片技術平臺的搭建。

不過意想不到的是，健耕醫藥對于個別離職的核心人員依然慷慨給予“優待”。

原研發總監吳馮波申請離職后，公司基于其曾經所作的貢獻，向其無償轉讓了子公司上海云澤6%的股權。而在此之前，吳馮波還直接持有公司479，655股股份，持股比例0.6813%。

吳馮波離職后，設立了上海柏緯生物科技有限公司，該公司的主要產品為IVD（體外診斷）上游原料。雖然健耕醫藥表示，柏緯生物的業務與公司現有移植領域產品不相關，但從公司披露信息來看，目前公司擁有代理以及自研兩類移植領域體外診斷試劑產品，子公司上海云澤主要從事適用于器官移植患者的移植領域體外診斷試劑產品的研發、生產及經營，并持續進行IVD研發。不僅如此，公司此次IPO募投項目中的器官移植創新研發平臺項目、肝移植設備及移植領域體外診斷試劑產品注冊及推廣項目也都涉及IVD業務領域，未來的潛在競業風險或許值得擔憂。

或利用IPO募資償還收購借款

在此前的新三板掛牌期間，健耕醫藥曾因提前使用募集資金償還負債及支付貨款，被股轉系統采取監管措施。而公司此次IPO募集資金使用安排和募投項目合理性似乎也存在疑問。

本次IPO募投項目中，健耕醫藥計劃將2.4億元用于補充流動資金，并且公司表示在募投資金用于補充流動資金后，可能用于償還債務。

值得注意的是，健耕醫藥在2020年第一次申請上市時，曾計劃募資3.33億元用于收購上海耘沃31.33%的股權，但由于受到監管質疑，最終公司刪除了該項募資內容。

2021年3月，公司與陽光人壽簽訂《股權轉讓協議》，陽光人壽同意將其持有的上海耘沃31.33%股權轉讓給公司，作價2.75億元，該轉讓已于2021年6月完成。至于收購資金來源，除了部分自有資金和股權融資之外，公司還向銀行借款1.17億元。該銀行借款系以境外子公司1.62億離岸人民幣存款作為質押，目前處于受限狀態。

健耕醫藥表示，如直接使用境外子公司資金進行收購，需通過分紅或外債方式將資金調回境內，綜合考慮少數股東權益、時間成本、資金成本等因素，選擇通過以境外子公司資金作為質押向境內銀行借款的方式，籌措了部分收購資金。

由此看來，公司對于境外子公司資金的使用存在受限，也有投資者質疑公司此次IPO募投的資金或將用于償還收購上海耘沃股權的借款，事實上等于是利用IPO募集資金收購子公司股權。在給出令人信服的答案之前，健耕醫藥的上市之夢恐怕依然難以實現。