上市公司財務造假分析

黃玉菁

摘要：現如今財務造假事件屢見不鮮。許多公司為了滿足上市、并購、貸款等各種需求進行財務報表的粉飾?，F以上海醫藥集團股份有限公司財務造假事件為例，分析上市公司財務造假動機、造假方式以及發現財務造假的方法。以便今后各種財務報表使用者維護自身利益。

關鍵詞：財務造假；上海醫藥；收購存疑；資產賤賣

一、公司介紹及事件回顧

上海醫藥集團股份有限公司（簡稱上海醫藥），1996年10月由原上海醫藥管理局下屬企業改制組建而成，2002年9月進一步改制成為多元投資的上海醫藥（集團）有限公司，是一家總部位于上海的全國性醫藥產業集團，也是內地首家A+H大型醫藥上市公司。公司主營業務覆蓋醫藥研發與制造、分銷與零售產業鏈，是中國唯一一家在醫藥產品和分銷市場方面均居領先地位的垂直一體化醫藥上市公司，位列中國企業500強。

上海醫藥作為中國醫藥領域中歷史最為悠久、規模最為龐大，并長期處于領先地位的醫藥企業之一，其資本結構為中國華源集團控股40%，上海華誼集團與上海工業投資公司各占30%股份。近年來，上海醫藥保持著年銷售增長率8%的強勁勢頭，在醫藥各個領域形成了生產、銷售及研發的領先優勢。

然而這艘中國醫藥的“航母”卻在2012年5月23日。被股民和內部人士曝出財務造假問題，遭到中國證監會、香港聯合交易所的出面調查，令“航母”大為震動，當日市值蒸發逾20億元。而在這針砭時弊的媒體預言背后到底亦真亦假，且讓我們從媒體爆料出發，還大眾一個財務真相。

二、新亞藥業利潤虛增

新亞藥業是上海醫藥股份有限公司的下屬子公司。為了整合抗生素業務，在2010年12月30日，上藥股東大會宣布了兩件事，第一是收購中信醫藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業務從上藥集團這邊收進上海醫藥。最終新亞藥業在2011年9月完成收購。在行業不景氣的情況下，上海新亞藥業有如此可觀的利潤。這反映出新亞藥業有財務造假的可能。

事實上上海醫藥調整抗生素業務的構架是為了實現21億元的高盈利承諾。然而在抗生素管控變嚴的背景下，當時上藥內部覺得新亞要達到1個億的目標有些困難.于是就參照了證監會針對重大資產重組的一個要求“涉及重大資產重組，注入方在注入資產時需要對利潤進行承諾，如果沒有達到需要用現金補足”。也就是說，上藥“悄悄”地以現金補足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億。

在2011年報“承諾事項履行情況”中關于該項收購的事項標明的是沒有“及時嚴格履行”?？梢詫⒆⑷氍F金的時間鎖定在此期間內。

經過一番查找，在2011年年報的第107頁中列出其抗生素業務于合并日的資產負債賬面價值列示中，貨幣資金在何必日當天減少了4000萬左右。即證實了上藥通過注入現金虛增了新亞的利潤。

此外，財報披露2011年度公司向上藥集團及其下屬公司收購抗生素業務，收購對價共計14.88億元，其中10.70億元由公司支付現金，尚未支付余額4.18億元，轉為應支付子公司款項。另一方面，公司聲稱，2011年度公司與上藥集團及其下屬子公司簽訂債權債務協議.協議約定公司應收上藥集團下屬子公司款項1億元，與公司應付上藥集團款項1億元進行抵銷。實際上，上海醫藥在收購抗生素業務上并未像外界看到的那樣花了很多錢。

三、收購康麗制藥存疑

2012年2月，上海醫藥發布有關收購常州康麗制藥100%股權的公告。收購完成后2012年4月末，上海醫藥本年第一季度的財務報表中將康麗制藥納入引發爭議。2012年5月9日，證監會、香港聯交所介入康麗制藥收購案調查。

（一）重大知識產權瑕疵

在《關于鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產協議書》中顯示，真正知識產權持有者麗珠集團與康麗制藥簽署的只是生產協議，康麗制藥只有這些藥物生產批文的使用權。而康麗的核心產品就是伐昔洛韋、纈沙坦等。其銷售收入占其總收入超過90%。這樣一來，只要麗珠與康麗進行產權糾紛，麗珠勒令康麗停止生產核心產品，上藥的3億元的第一單工業并購也就相當于買了個“空殼”。

（二）利潤過早入門

在康麗和麗珠關于知識產權問題讓在糾紛之中時，上海醫藥便迫不及待將康麗的利潤并入了其2012年第一季度的報表中，虛增了利潤。

在今年4月末上海醫藥公布的2012年度第一季報中顯示：報告期內，公司實現營業收入人民幣166.6億元，較上年同比增長36.0%。分銷業務實現營業收入144億元，同比增長47%。工業制藥業務實現營業收入人民幣25.2億元，同比增長4.5%，其中重點產品實現營業收入人民幣14.1億元，同比增長6.5%。而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營收數字便已并表計入。上藥在其季報的重要事項中提到營業收入增加與合并范圍增加有關。其合并利潤表和母公司利潤表的營業收入相差甚遠，且母公司的收入增長率為負，便可推測出來。上海一家券商醫藥行業研究員經過測算發現，剔去收購合并報表等因素，上海醫藥營業收入的實際增長不足15%。上藥的這次收購別有用心！

四、新先鋒無形資產賤賣

今年4月26日，上海醫藥董事會審議通過了《上海醫藥集團股份有限公司關于抗生素業務進一步重組整合暨關聯交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現金出資人民幣2314.69萬元向上海醫藥（集團）有限公司收購其下屬新先鋒的無形資產（專利、專有技術和商標等）：交易完成后，新先鋒不再從事藥品生產經營，所有藥品批文、在研品種（或在研項目）和生產許可證轉入上海新亞藥業有限公司。

截至2012年6月30日止6個月期間，本集團以6720762.31元對價向上藥集團收購上藥集團美國公司100%的股權。

新亞藥業還將收購新先鋒存貨，租賃其土地、廠房、設備用于生產?！斑@項交易實際上是將新先鋒的主營業務全部轉讓給新亞，但上海醫藥僅僅按照普通資產收購交易披露，并未披露新先鋒的業務資料、產品信息及財務數據。

我在公司公告中找到2012年8月份發布的關聯交易公告。公告指出新亞藥業出自1610.22萬元收購科發公司的固定資產、在研商品和無形資產。里面提到的科發公司94.58%的股份持有者就是上海新先鋒藥業有限公司。因此我懷疑該收購與新先鋒賤賣無形資產事件有關。

五、結語

通過相關報道的查看以及2011年至2012年6月的年報、半年報、季報和公司公告的蛛絲馬跡的搜尋，關于上海醫藥在三大收購事件上出現的端倪一一浮出水面。

雖然上海醫藥關于其涉及財務造假的事情仍持否認態度，對于外界也只是通過知情人士爆料來進行一些猜測，但可以肯定的是上海醫藥因此遭受了重大的損失，并且其內控也出現了風險。熟話說無風不起浪，如果上海醫藥高層管理間不存在矛盾，也不會有人爆料這些事情。事發之后高層人員換動的消息也足以證明了這一點。

上海醫藥出現的問題不僅僅是財務造假這么簡單，其內部的動蕩和管理不善有待我們去深思。