審計機制與抑制“掏空”行為研究評述

崔云

[提要] 上市公司“掏空”行為直接侵害上市公司和投資者的利益，嚴重影響上市公司的正常經營，甚至導致一些上市公司陷入經營困境。審計是公司治理機制重要組成部分，其中內部審計可以通過參與公司正常經營監督上市公司，而外部審計則通過年度報告審計以及咨詢等非審計業務參與公司治理?；诓煌膶徲嬓袨?，如審計意見、審計聲譽、審計變更、審計任期、審計師行業專長、審計收費、審計業務復雜性、審計訴訟、審計委員會等，審計可以有效地監督和抑制上市公司“掏空”行為，從而有效地保護投資者的利益。

關鍵詞：審計機制；掏空；資金占用

中圖分類號：F239 文獻標識碼：A

原標題：審計機制與掏空的研究評述

收錄日期：2016年11月2日

引言

作為管理者的大股東能夠利用金字塔和交叉持股機制“掏空”公司，從而剝奪中小股東的利益（La Porta et al.，1999），在亞洲，這是普遍現象而非特例（Claessens et al.，2000）。Johson et al.（2000）認為，利益輸送（“掏空”）的一種形式是轉移企業資源，如偷竊、舞弊、資產銷售和簽訂各種合同，具體表現為轉移定價、過高的管理層報酬、債務擔保、對公司投資機會的侵占等；另一種形式是以股票發行稀釋其他股東權益、凍結少數股權、內部交易、漸進的收購行為等。特別地，當投資者保護機制較弱時，利益輸送行為會更加嚴重。另外，資產處置、資源轉移、內幕交易、過度薪酬、奢侈品消費、職務任命權等（Ehrhard和Nowak，2003），往來款項、融資擔?；虻盅?、資產托管和租賃、關聯重組和代理等（張祥建和徐晉，2005）都可能成為大股東獲取私利的方式。

對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明是注冊會計師的職責之一，也是政府監管的重要內容?；诳刂茩?，控股股東的“自利”會損害上市公司和其他中小股東利益。例如，截至2004年12月31日，三九醫藥股份有限公司違規資金占用資金比期初增加了37%。而“合金投資”則是控股股東利用子公司擔?！疤涂铡鄙鲜泄?。

一、“掏空”的具體表現形式

（一）關聯交易。以“掏空”為目的的關聯交易嚴重損害了中小股東的合法權益并降低了公司價值（Johnson et al.，2000）。通過關聯交易“掏空”，其主要是以非正常價格與上市公司進行資產或產品的交易行為，將上市公司的資源轉移到控股股東私人利益中（Cheung et al.，2004；Jian & Wong，2004；李增泉等，2004）。在民營上市公司中，最終控制人主要通過關聯方擔保、關聯方資金占用和上市公司與關聯方的商品購銷活動來侵占小股東的利益（王力軍，2006）。

關聯方資金占用主要表現在金額大且賬齡長的應收賬款、預付賬款、其他應收款等科目，特別是壞賬準備的計提稀釋了利潤。因為，“應收賬款”反映的是上市公司向大股東提供的商業信用支持而形成的；因賠款、存出保證金、備用金、應收股利等所形成的“其他應收款”科目，反映了大股東對上市公司的資金占用行為（梅峰、封思賢，2007；張祥建、徐晉，2005）。這與“ST猴王”的資金占用行為類似（肖艷，2004）。

（二）定向增發（配股）。股權再融資的優勢之一是高價配股或增發利益增長大于業績利益增長，因而成為實現利益最大化的手段（張祥建、徐晉，2005）。定向增發的“掏空”行為，一是表現在選擇定向增發的時機，以較低價格增發，如寧波建工（2012）；二是表現為注入劣質資產，如*ST新億（2012）。

（三）股利政策?，F實經營活動中，投資者對股利偏好不同，是因為股利稅賦成本的存在。但是，在理論上很難解釋大多數公司為何仍然還要選擇發放現金股利（Black，1976）。對于“掏空”而言，強制性的現金股利被認為是大股東“掏空”公司資源的隱秘手段（Lee和Xiao，2002），此時，現金股利與資金侵占互為替代（馬曙光等，2005）。但是，亞洲公司控股股東更傾向于采用降低現金股利的方法（Faccio et al.，2001）?，F金股利政策的運用與控制權、現金流權相關，大股東往往擁有更多的控制權，通過分配較少的現金股利以達到將可分配的資源留在公司的目的。

（四）資產評估。通過資產評估進行“掏空”，其主要是涉及上市公司與大股東的資產交易，也可能是并購重組活動。當上市公司出售的資產評估的價值較低時會損害小股東的利益；而上市公司接受資產時，資產估值會相反（周勤業等，2003），這經常發生在企業盈利時。在關聯交易中，以提高評估價值的方法來“掏空”是控股股東的偏好，而政府干預會影響評估（陳駿和徐玉德，2012）。

（五）擔保。為實現“掏空”，控股股東常常以擔保的方式進行操作。擔?？梢宰尪尚抛u資產，造成風險與收益的不平衡（劉小年、鄭仁滿，2005），財務杠桿明顯較高（Berkman et al.，2006），轉移貸款風險（高雷、宋順林，2007）。例如，猴王集團利用“ST猴王”提供貸款擔保以“掏空”上市公司。關聯擔保程度的損害具有差異性，關聯擔保的程度越大，損害越大，如上市公司向控股股東提供關聯擔保（鄭建明等，2007；Jian et al.，2006）。

二、審計抑制“掏空”機理分析

外部審計是一種有效的監督機制，它能夠減少委托人與代理人之間的信息不對稱，緩解外部股東與管理當局的代理沖突（Jensen和Meckling，1976）。在資本市場中，中小股東、機構投資者、獨立董事和外部審計師是抑制大股東的利益輸送者，保護投資者利益的主要力量（羅黨論、唐清泉，2005）。那么，審計師為什么會關注大股東的“掏空”行為呢？因為，控股股東的“掏空”行為一方面會增加企業的破產風險（Lin et al.，2010）；另一方面控股股東為了達到目的而進行盈余管理（Leuz et al.，2003；劉啟亮等，2008）。那么，對于審計師而言，盈余管理行為及破產會增加審計師面臨的訴訟風險，審計師面對審計失敗所帶來的高額懲罰成本將抑制內部人的“掏空”行為（蔡春和張夢，2009），因而審計師會防止“掏空”行為的發生。對于公司而言，審計師的訴訟風險增加會增加審計收費，而上市公司通過選擇高質量的會計師事務所，將一部分風險轉嫁給會計師事務所，這樣上市公司可能進行更嚴重的掏空；相反，大股東“掏空”嚴重的公司為了規避審計而不愿選擇高質量的會計師事務所。在實務中，審計師可以通過關注往來賬戶、關聯交易的公允性、公司擔保、內部控制測試、并購等來抑制“掏空”（雷光勇和陳輝，2008）。

三、審計行為特征與“掏空”

（一）審計意見與“掏空”。由于大股東資金占用、高風險擔保行為會影響上市公司的正常生產經營，甚至造成上市公司財務困境，此時，審計師的審計風險會增大，因此審計師更有可能出具非標準審計意見（岳衡，2006；周中勝、陳漢文，2006；高強、伍利娜，2007；張力、于海林，2010；劉成立，2010），然而這些非標準意見并沒有引起各方面的重視（岳衡，2006）。雖然審計師的意見能對控股股東的 “掏空”行為進行遏制（羅黨論、黃郡，2007），但是由于獨立審計市場競爭的不完全，高質量的審計需求低以及會計師事務所之間的惡性競爭，外部審計的治理功能受到一定的制約（周中勝，2007）。

（二）審計聲譽與“掏空”。從供給角度來看，為了確保上市公司信息的透明度，審計師為了維持高聲譽會減少所面臨的風險，以避免“深口袋”效應（Dye，1993）。因此，在審計過程中，審計師會傾向于選擇更謹慎的會計政策，進而降低控股股東的資金侵占程度（洪金明等，2011）。而基于信號傳遞理論，聘請大型會計師事務所提高了公司的市場評價，大型會計師事務所對于大股東占用上市公司資金具有監督、抑制作用（王鵬、周黎安，2006；高強、伍利娜，2007；丁庭選、潘克勤，2008）。但是，由于高質量審計需求較缺乏，高質量審計師的治理作用會減弱（杜興強等，2010）。

（三）審計變更與“掏空”。審計變更包括事務所不變下的審計師變更和事務所變更，阻礙其“掏空”最大障礙就是獨立審計。特別是，審計質量較好的大型會計師事務所。如果獨立審計阻礙了控股股東實現其控制權私人收益，那么在市場懲罰以及制度懲罰較小時，企業更換事務所就是必然選擇。因此，當企業發生“掏空”行為時，控股股東有動機和能力通過更換事務所來逃避獨立審計的監督?！疤涂铡眲訖C和行為是上市公司由大所向小所變更的原因之一，且發生變更的公司市場價值顯著低于未發生變更的公司（王艷艷、廖義剛，2009）。

（四）審計任期與“掏空”。審計任期包括了事務所不變下的審計師任期和事務所任期，其任期越長，審計師或事務所與上市公司合謀的可能性越大，則發現和抑制“掏空”力度越弱，但任期過短，則審計對業務的熟悉就需要一個過程，審計也不能更好地識別“掏空”行為。關聯交易作為上市公司盈余管理的重要手段，審計任期過長不利于抑制公司盈余管理行為（趙國宇，2011）。

（五）審計師行業專長與“掏空”。會計師事務所實行行業專門化，培育了行業審計的專門技能，能夠更深入地了解客戶的生產經營特點和交易流程、運營體系和內部控制系統、行業的市場競爭地位、所采用的會計政策等，從而能更好地鑒別客戶會計報表的重大錯報風險，采取有效的審計程序、搜集適當的審計證據，更準確地評估客戶會計估計和財務表達的合理性；能加強對特定行業審計技術、物質設施、人力資源和組織控制系統方面的投資，同時也有條件和激勵聘請行業技術專家，所有這些都將有利于保證和提高審計質量，進而有利于防范和控制審計失敗的風險（余玉苗，2004）。行業專長事務所的客戶更少受到證監會的處罰（Carcello & Nagy，2002），而在“六大”中具有行業專長的事務所更能限制客戶通過應計項目從事盈余管理（Krishnan，2003）。

（六）審計收費與“掏空”。一方面審計師要承擔上市公司“掏空”所帶來的影響而增加審計費用；另一方面更高的審計費用成本抑制了“掏空”行為，“掏空”行為的發生是考慮成本收益原則下上市公司博弈的結果。因盈余管理進行關聯交易的上市公司支付了更高水平的審計費用（趙國宇，2011）。關聯方占用的資金比例越高，則審計費用也越高；關聯方占用上市公司的資金尤其是非經營性資金的占用會給上市公司帶來風險，因而審計師在進行審計定價時會考慮這一因素對審計的影響（周福源，2012）。

（七）審計業務復雜性與“掏空”。當上市公司在境外上市，事務所在審計時，被審計單位的跨國業務及所適用的相應的會計準則對審計師而言是一個巨大的挑戰，這就影響了審計師的審計時間，同時對于某些特定的業務可能涉及到國際并購及國際法律等問題，這就需要咨詢相應的專家，從這一角度來說，如果專業性不強的話就容易造成隱蔽性“掏空”行為的發生。在中國發行B股的上市公司必須采用國際會計標準，因此有更高的財務透明度（Bai et a1.，2004）。發行H股的公司較其他公司遭受了更輕的控股股東“掏空”，但是發行B股的公司較其他公司遭受了更嚴重的“掏空”（高雷等，2006）。

（八）審計訴訟與“掏空”。審計師代表了廣大投資者的利益，因而其工作就面臨著來自社會的壓力，一方面其要努力工作，另一方面也要避免來自社會的訴訟壓力。在社會投資者看來，審計師能夠在其專業領域內發現上市公司存在的舞弊、“掏空”，因而被審計單位的破產易受到來自社會和上市公司的審計失敗訴訟，這就促使事務所審計在一定程度上能有效抑制上市公司的“掏空”行為。Schwartz（1997），Chanand Pae（1998），Radhakrishnan（1999）認為，審計師努力的法律體制并不一定意味著高投資者和社會福利。投資者福利提高的條件是在一定的處罰體制下，相對于嚴格賠償體制下的處罰體制，審計師努力會提高或降低（Radhakrishnan，1999）。審計失敗懲罰越重的投資者保護形式能增加審計資源投資，從而帶來更多的外部投資。內部人會發現“掏空”沒有收益，從而尋求更少的外部投資。另外，更高的審計失敗處罰可能導致更高的審計成本，更少的內部人會尋求審計或外部投資。審計師未能發現“掏空”所受處罰增加，審計成本增加，但總的投資、內部人福利及總剩余會增加（Newman et al.，2005）。

（九）審計委員會與“掏空”。2002年1月7日，成立審計委員會被納入《上市公司治理準則》中，其職責就包括了檢查、監督公司面臨的風險以及內部控制考核。但在實務中，審計委員會的設立能否抑制上市公司股東的“掏空”行為呢？審計委員會的設立同上市公司的市場反應正相關，審計委員會能緩解股權集中公司的侵占行為，但是效果不夠明顯（Cheung et al.，2006）。由監事會領導審計委員會負責聘請外部審計師，則可避免自己監督自己，增強雙向或多向財務監督，確保審計的獨立性，提高信息披露的質量，以提高對大股東的約束力（徐菁、黃珺，2009）。而以董事會領導的審計委員會則會增強其在公司中的地位，有利于開展內部審計業務，但是其可能會迫于領導壓力而無法監督大股東違規行為。

四、結論

基于“掏空”的目的，控股股東或大股東可能的操作有關聯交易、定向增發、股利政策、資產評估和擔保，但這些行為并不一定完全是為了“掏空”。在企業不同的發展階段，股東的“掏空”行為存在差異性。由于“掏空”行為損害了中小股東的利益，增加企業的風險，而為了規避風險，審計師有動機關注企業中所存在的“掏空”行為，以減少可以面臨的訴訟風險。在具體審計行為中，審計師可以通過出具不同的審計意見類型、審計變更和審計收費的形式來抑制“掏空”行為，同時審計師所表現出的高聲譽、審計任期、審計行業專長、審計訴訟、審計業務復雜性和審計委員會等特征，其與“掏空”密切相關。

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