非貨幣性資產對外投資與出售方式的納稅籌劃剖析

一、引言

非貨幣性資產能在未來給企業帶來不確定的經濟利益，不動產等固定資產、土地使用權等無形資產都具備此特性。當納稅人處置非貨幣性資產時，選擇的交易方式不同，其適用的稅收政策也不同，所承擔的稅負更是有很大區別。以下選取房屋這種非貨幣性資產，分析其在對外投資與出售兩種方式下的涉稅情況，并計算兩種方案下的納稅負擔及各自的收益，通過比較為企業做出最優決策。

案例：境內居民企業華生公司擁有一棟閑置廠房，2016年5月購入時賬面價值為1000萬元，現已計提折舊200萬元，與境內另一居民企業新粵公司正約談該非貨幣性資產的交易情況，經評估后，該廠房的公允價值為1200萬元。目前華生公司有兩種處置方案可供選擇：

方案一：按公允價值1200萬元投資于新粵公司，投資期為10年，每年大約獲得160萬元的分紅。

方案二：以公允價值1200萬元出售該廠房。

假設華生公司與新粵公司均為非房地產開發公司，同是增值稅一般納稅人，企業所得稅、城建稅、教育費附加的稅率分別為25%、7%、3%，投資的必要報酬率為5.5%。針對上述兩種方案，華生公司在進行納稅籌劃時該如何選擇才更有利？

二、對外投資方案的涉稅情況分析

1.增值稅。

（1）政策依據?！蛾P于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅［2016］36號）明確解釋了銷售不動產的含義，強調有償取得且實現資產所有權轉移的業務，其形式可以是貨幣、貨物及其他經濟利益。華生公司以廠房投資也是有償的，屬于取得其他經濟利益形式。根據《公司法》的規定，華生公司確定以不動產投資時，必須辦理該不動產所有權的變更登記。因此，華生公司以該廠房對外投資的行為，應參照企業銷售不動產行為計算增值稅銷項稅額。財稅［2016］36號文還提到了增值稅一般納稅人取得不動產的進項稅額可以按比例在兩年內扣除的情況，明確了包含投資入股取得的不動產。但這僅說明了如果投資方能夠提供符合規定的增值稅專用發票，被投資方的進項稅額可以抵扣且以什么方式抵扣的問題，而對于是否必須繳納增值稅以及該如何計算并沒有明確規定。這意味著華生公司若在投資入股時繳納了增值稅且開具了增值稅專用發票，新粵公司在接受投資時才能分兩年抵扣其進項稅額。從增值稅抵扣鏈條的連續性來看，華生公司以不動產對外投資的行為是需要繳納增值稅的，華生公司在購買該不動產時若已取得增值稅專用發票，則根據財稅［2016］36號文也能在兩年內按比例抵扣。同理，若新粵公司取得華生公司開具的增值稅專用發票，其進項稅額也可以抵扣，這樣就保證了該廠房增值稅上下抵扣鏈條的完整性。因此，華生公司以該廠房對外投資應視同銷售不動產來計算增值稅銷項稅額。

根據《納稅人轉讓不動產增值稅征收管理暫行辦法》（國家稅務總局公告2016年第14號），華生公司如果轉讓該廠房，則應該按照轉讓廠房取得的全部價款和價外費用確認銷售額并計算銷項稅額，在向其主管國稅機關申報納稅前，需要以確定的銷售額扣除該廠房原購置價后的余額，按5%的預征率向華生公司該廠房所在地主管地稅機關預繳增值稅。但華生公司以不動產對外投資特別是以股權的形式投資時，很難有實際的現金收入，其銷售額難以確定，財稅［2016］36號文中只列明了無償轉讓不動產視同銷售，且以納稅人最近時期銷售同類不動產的平均價格確定銷售額，并未提及投資不動產也視同銷售處理。

（2）增值稅計算。目前針對企業以不動產對外投資，具有爭議的問題主要集中在征收增值稅是按照哪個稅目征稅及計稅依據如何確定。

觀點一，華生公司以該廠房對外投資時，不區分是否由雙方共同承擔風險及是否收取固定收益，參照視同銷售不動產以同類不動產的平均價格計算。若該案例中的平均價格即為公允價值1200萬元，則按銷售不動產稅目11%的稅率，在投資實際發生時計算得到銷項稅額118.92萬元［1200/（1+11%）×11%］。

觀點二，華生公司以該廠房對外投資時，仍不區分是否由雙方共同承擔風險及是否收取固定收益，但在華生公司每年收到紅利或合同約定日期，確認收入并確定納稅義務發生時間，以收到的分紅作為提供房產所得到的價款確認銷售額并計算銷項稅額。本案例中，華生公司預計每年有160萬元的紅利，則預計每年繳納增值稅15.856萬元［160/（1+11%）×11%］，投資10年的預計繳納增值稅總額為158.56萬元，繳納增值稅現值為119.523萬元［15.856×（P/A，5.5%，10）=15.856×7.538］。

觀點三，華生公司以該廠房對外投資時，區分是否由雙方共同承擔風險及是否收取固定收益。如果與新粵公司共擔經營風險，按照觀點一中華生公司同時期同類銷售不動產的平均價格計算銷項稅額，為118.92萬元［1200/（1+11%）×11%］。如果每年從新粵公司取得固定收益，則按照固定收益計算每年增值稅銷項稅額。具體有兩種做法：一是每年直接以收到的分紅160萬元、銷售不動產稅目11%稅率計算銷項稅額15.856萬元［160/（1+11%））×11%］；二是將160萬元收益劃分為不同稅目，華生公司分期收取固定收益，類似于向新粵公司提供房產使用權而收取的房款，其中一部分為銷售不動產的價款，按照銷售不動產稅目計算增值稅銷項稅額，另一部分類似于新粵公司對華生公司債權的利息，按照貸款服務稅目征收增值稅。本案例中，華生公司投資10年，假設每年固定紅利為160萬元，先確定利息所占比例為25%［（1600-1200）/1600×100%］，則華生公司每年取得收益后按照貸款服務的利息收益繳納增值稅2.264萬元［160×25%/（1+6%）×6%］，按照銷售不動產的收益繳納增值稅11.892萬元［160×（1-25%）/（1+11%）×11%］，共繳納增值稅14.156萬元，10年共預計繳納141.56萬元，則繳納增值稅現值為106.708萬元［14.156×（P/A，5.5%，10）=14.156×7.538］。而財稅［2016］36號文明確了取得的按照貸款服務計征的增值稅不能抵扣，因此新粵公司每年只有11.892萬元的增值稅能抵扣。

（3）注意事項。上述三種觀點下所承擔的增值稅不同，確認的納稅義務時間也不同。對于華生公司，觀點一需要一次性在投資實際發生時繳納增值稅，特別是獲取股權的投資，流入公司的現金收益較少，稅負最重；觀點二把增值稅的納稅義務時間合法地延后至取得投資收益時，利用了資金的貨幣時間價值，相對于觀點一，華生公司的稅負壓力大大減輕；觀點三在華生公司與新粵公司共擔經營風險的投資形式下，與觀念一的稅務處理方式相同，但如果取得固定收益，觀點三的稅負最輕，除了能合法延期納稅，適用稅率也較低。但對于新粵公司，觀點一卻最有利，在取得華生公司開具的增值稅專用發票后即可在兩年內按比例抵扣；觀點二新粵公司取得的進項稅額需要在投資期分10年扣除；觀點三取得固定收益的方式稅負最重，因為有部分進項稅額不能抵扣。

對于以不動產對外投資行為是否征收增值稅的問題，很多地稅在具體宣傳上都明確了征收增值稅的觀點，如河北、內蒙古及深圳市地稅局在其推出的“營改增”政策問題解答或推廣工作中都明確了企業不動產對外投資征收增值稅，但對于如何征收的問題并沒有說明。本文比較贊同觀點二的做法，因為企業以不動產對外投資可有償取得其他經濟利益，這種經濟利益是債權或股權。國家稅務總局公告2016年第14號規定，企業銷售不動產依照取得的全部價款及價外費用確認銷售額并計算銷項稅額，而投資企業在投資不動產時取得的是債權或者股權，與財稅［2016］36號文中無償轉讓不動產的視同銷售行為不同，投資行為是有償的。因此，企業以不動產對外投資的增值稅計稅依據應為債權所得對應的現金和取得的股權分紅，現金部分類似于銷售不動產的價款，應在取得時一次性計算增值稅，而取得的股權分紅應在每次取得時確認收入計算增值稅，既可保障增值稅抵扣鏈條的連續性，又能解決一次性繳納過多造成投資方稅負過重的問題。但為了防止企業以較低金額開具增值稅專用發票，稅務機關要有權重新核定價格明顯偏低且無正當理由的情況。

2.城市維護建設稅及教育費附加。華生公司所承擔的城市維護建設稅及教育費附加，根據其投資該廠房時所繳納的增值稅計算，上述三種觀點的計算結果分別為11.892萬元［118.92×（7%+3%）］、15.856萬元［158.56×（7%+3%）］、14.156萬元［141.56×（7%+3%）］，通過現值系數（P/A，5.5%，10）計算出的現值分別為11.892萬元、11.952萬元、10.671萬元。

3.土地增值稅。根據《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅［1995］48號）及《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅［2015］5號），華生公司以廠房等房產進行投資的，不需要繳納土地增值稅。

4.印花稅。根據《印花稅暫行條例》的規定，印花稅稅目采用列舉式，華生公司如果只簽訂股權投資協議，不需要繳納印花稅。但《公司法》要求，如果華生公司確定以該廠房投資，需要辦理廠房財產權的變更登記，此時華生公司涉及房屋所有權轉移所立書據，按照產權轉移書據稅目及0.05%的稅率貼花0.6萬元（1200×0.05%）。新粵公司接受投資后實收資本增加，需按照營業賬簿稅目及0.05%的稅率貼花0.6萬元（1200×0.05%）。

5.企業所得稅。企業非貨幣性資產投資行為的企業所得稅問題要比增值稅復雜。首先，需要判斷華生公司以該廠房投資新粵公司的行為屬于企業所得稅的一般性稅務處理問題還是特殊性稅務處理問題?！蛾P于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）明確了特殊性稅務處理條件，如果華生公司以該廠房投資后獲得股權超過新粵公司全部股權的50%以上，使用股權支付不低于總支付額的85%，且滿足特殊性稅務處理的其他條件，則華生公司以該廠房投資的行為可適用特殊性稅務處理遞延納稅，反之適用一般性稅務處理。

（1）適用一般性稅務處理。假設華生公司以該廠房對新粵公司投資時，換得新粵公司12%的股權。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［2000］118號）的規定，華生公司以該廠房對外投資屬于非貨幣性資產交換行為，需要拆分成兩項業務進行稅務處理。一是銷售不動產業務，按公允價值計算；二是投資業務，類似于用銷售廠房獲得的貨幣資金進行投資。銷售不動產業務企業所得稅的繳納依據有：按《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定，華生公司如果銷售該廠房，取得的財產轉讓所得的企業所得稅要一次性繳納，計入其確認收入的年度，且目前該文件并未廢止?！蛾P于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅［2014］116號）及《關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號），進一步就非貨幣性資產投資確認轉讓所得事項做出了說明，華生公司以廠房對外投資確認的轉讓收入，可從其確認收入年度算起，不超過5年內分期均勻繳納企業所得稅；其應納稅所得額的確定，需要對比公允價值與賬面價值，公允價值大確認轉讓收入，計征企業所得稅，公允價值小確認轉讓損失，允許在企業所得稅前扣除。華生公司可根據具體數額選擇適用政策，是一次性繳納還是在5年內分期繳納。華生公司如果5年內轉讓其取得的股權或將投資廠房收回，應就遞延期內尚未確認的轉讓所得，在轉讓或收回的當年進行企業所得稅匯算清繳，一次性繳納。對于投資業務，根據《企業所得稅法實施條例》，華生公司與新粵公司都為境內居民企業，其相互投資取得的投資收益屬于免稅收入，不繳納企業所得稅。

第一，視同銷售不動產業務。根據財稅［2009］59號文的規定，華生公司廠房對外投資確認的不動產轉讓所得為400萬元［1200-（1000-200）］，計征企業所得稅100萬元（400×25%）?？梢赃x擇一次性繳納或在5年內分期繳納。此時具有納稅籌劃的空間，從節稅角度看，華生公司選擇5年內分期繳納，可以利用資金的時間價值遞延納稅，對企業更有利。假設選擇最長期限5年，則第1年繳納企業所得稅20萬元（100/5），以后4年的每年遞延繳納20萬元，可計算出5年內繳納企業所得稅的現值為85.406萬元［20×（P/A，5.5%，5）=20×4.2703］。新粵公司取得該廠房后，其計稅基礎以1200萬元計提折舊。

第二，投資業務。華生公司每年預計取得的新粵公司分配的160萬元分紅，屬于企業所得稅免稅收入，不需要計算企業所得稅。

（2）適用特殊性稅務處理。假設華生公司以1200萬元的廠房對新粵公司投資，獲得新粵公司股權52%、股權支付占總支付額的100%，且滿足特殊性稅務處理其他條件。按國稅［2000］118號文的規定，華生公司以不動產對外投資的業務仍需分解為視同銷售不動產和投資兩項業務進行所得稅處理。

第一，視同銷售不動產業務。華生公司符合特殊性稅務處理條件，根據國家稅務總局公告2015年第33號，可選擇按國家稅務總局公告2010年第19號依一般性稅務處理方式一次性確認收入，可選擇按財稅［2014］116號文分期確認所得，也可按財稅［2009］59號文及《關于促進企業得組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅［2014］109號）依特殊性稅務處理方式暫不確認轉讓所得，但是一經選擇，不能變更。從納稅籌劃角度看，華生公司選擇暫不確認股權轉讓所得會更有利，在投資收回或者股權轉讓時再確認轉讓收入，將稅遞延至整個交易期結束，從而得到更大的節稅空間。新粵公司取得該廠房后，其計稅基礎以800萬元計提折舊。

第二，投資業務。在特殊性稅務處理條件下，華生公司每年預計取得的新粵公司分配的160萬元分紅仍屬于免稅收入，不計算企業所得稅。

（3）注意事項。上述兩種稅務處理方式不能改變投資企業的總體稅負，只是利用納稅時間的改變推遲了企業所得稅的繳納。華生公司如果采用第一種投資方式，可以在5年內均勻遞延納稅，在一定程度上推遲了納稅時間；如果采用第二種投資方式，可將企業所得稅納稅期限延長至整個投資期結束時。很顯然，對于華生公司單從企業所得稅上考慮，第二種投資方式更有利。而對于新粵公司，第一種方式資產確認基礎為1200萬元，第二種方式資產確認基礎為800萬元，則采用第一種方式企業計提的折舊多，承擔的企業所得稅較少，被投資方的稅負差異取決于評估價格與原計稅基礎是否不同。

投資方在確認分攤年限及稅務處理方式時，并不是期限越長或不計提折舊最好，根據財稅［2014］116號文，投資方如果選擇5年均攤，是基于投資企業盈利較好的情況，若企業在這5年內有虧損或企業處于享受稅收優惠的時期，則提前或縮短確認轉讓收入的期限會更好，非貨幣性資產確認的轉讓所得可用于彌補虧損或享受低稅率優惠。

三、對外出售方案的涉稅情況分析

1.增值稅。根據國家稅務總局公告2016年第14號文，華生公司轉讓2016年5月1日后購入的廠房，應該按照取得的全部價款及價外費用確認銷售額并確定銷項稅額。華生公司在向其所在地主管國稅機關申報納稅前，需要以其確定的銷售額扣除廠房原購置價后的余額，按5%的預征率向華生公司該廠房所在地主管地稅機關預繳。即華生公司轉讓該廠房，應以公允價值1200萬元與11%稅率計算出銷項稅額118.92萬元［1200/（1+11%）×11%］，且先以9.52萬元［（1200-1000）/（1+5%）×5%］向當地地稅機關預繳稅款。新粵公司在取得華生公司開具的不動產增值稅專用發票后，在第一年抵扣71.352萬元（118.92×60%）進項稅額，第十三個月抵扣47.568萬元（118.92×40%）進項稅額。

2.城市維護建設稅與教育費附加。華生公司出售該廠房所承擔的城市維護建設稅及教育費附加，現根據其繳納的增值稅計算得到11.892萬元［118.92×（7%+3%）］。

3.土地增值稅。根據《土地增值稅暫行條例實施細則》的規定，華生公司出售廠房的行為屬于其征收范圍，需要繳納土地增值稅，其扣除項目按照該廠房評估后的價格與其成新度折扣率相乘后確定。根據《關于營改增后土地增值稅若干征管規定的公告》（國家稅務總局公告2016年第70號），“營改增”后華生公司如果不能取得評估價格的，可按購買廠房時的發票金額計算。但對銷售不動產業務目前征收增值稅，首先要判斷其取得的發票種類，增值稅專用發票按不含稅金額確認，普通發票則按發票金額確認，最后再以確定的金額每年加計5%確認。

本方案中，華生公司該廠房評估價格為1200萬元，若該廠房八成新，在購入時發生的稅費共計40萬元且具有完稅憑證。則華生公司土地增值稅增值額為200萬元［1200-1200×80%-40］，增值率為20%［200/（1200×80%+40）×100%］，適用30%累進稅率，華生公司應繳納土地增值稅60萬元（200×30%）。

4.印花稅。根據《印花稅暫行條例》，對于所簽訂廠房的銷售合同，華生公司及新粵公司各按照產權轉移書據稅目及0.05%稅率計算貼花0.6萬元（1200×0.05%）。

5.企業所得稅。根據《企業所得稅法實施條例》，華生公司轉讓原外購不動產，以公允價值1200萬元與賬面凈值800萬元（1000-200）的差額作為轉讓不動產的收入，計征企業所得稅100萬元［（1200-800）×25%］。且根據國家稅務總局公告2010年第19號，華生公司取得該廠房的轉讓所得要一次性計算繳納企業所得稅，并計入確認收入的當年。

四、小結

如果單從納稅籌劃角度看，華生公司采用方案一比方案二的稅負要輕，應該選擇方案一。兩方案各稅種的稅負對比分析見下表。

華生公司兩種處置方案的各稅種稅負對比分析表

由上表可知，在增值稅方面，方案二與方案一中觀點一繳納的增值稅相同，均需要一次性繳納，其他觀點可以推遲分期繳納，“營改增”前方案一可以不用繳納流轉稅。在土地增值稅方面，方案一不繳納土地增值稅。在企業所得稅方面，方案一有多種選擇，既可以一次性繳納，也可以遞延繳納或暫時不繳納，方案二必須在確認收入的當年一次性繳納。

但從其他利益上看，如果華生公司以不動產對外投資，則需要綜合考慮被投資方新粵公司的經營情況，若選擇方案一，華生公司雖然稅負較輕，但承擔的風險卻更大。華生公司在實際業務中具體選擇哪一種方案，不能只考慮稅負因素，還需要權衡其他條件。本文案例中，方案一每年預計可以獲得160萬元的分紅，但在新粵公司實際上并不一定能達到這個收益，投資后的實際收益預測是華生公司做出判斷的重要依據。假設方案一增值稅按照觀點二的結果，企業所得稅按照5年內均勻分攤的結果，則：

方案一每年大約取得160萬元的分紅，投資10年，則10年取得的紅利收益現值為1206.02萬元［160×（P/A，5.5%，10）=160×7.5376］，稅后收益現值為308.062萬元［1206.02-1000+200-11.952-0.6-85.406］。方案二的稅后收益現值為227.508萬元（1200-1000+200-11.892-60-0.6-100）。顯然，華生公司選擇方案一的稅后收益現值遠高于方案二。

但如果新粵公司無法實現160萬元的分紅，華生公司又該如何選擇呢？假設新粵公司每年的分紅為R，其他條件不變，華生公司投資與出售的稅后收益相等，得到等式：R×（P/A，5.5%，10）-1000+200-R/（1+11%）×11%×（P/A，5.5%，10）×（7%+3%）-0.6-85.406=227.508（萬元），則R=149.199萬元。

新粵公司每年的分紅如果達不到149.199萬元，雖然出售的方案稅負較高，但選擇方案二出售不動產對華生公司會更有利。

總之，對于企業非貨幣性資產的處置，出售方式的納稅情況比較直觀、計算較簡單，國家稅收政策也較明確；而對外投資方式的納稅情況要復雜得多，除國家變動及不確定的政策外，投資與被投資主體的性質不同時，所適用的稅收政策也不同，納稅風險較大，但正因如此，企業的納稅籌劃空間更大。

主要參考文獻：

財政部，國家稅務總局．關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知．財稅［2016］36號，2016-03-23．

國家稅務總局．納稅人轉讓不動產增值稅征收管理暫行辦法．國稅總局［2016］第14號，2016-03-31．

國家稅務總局．關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告．國稅總局［2015］第33號，2015-05-08．