四環生物信披違規的“未了局”

范江河

9月23日，四環生物發布公告稱其收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監會就四環生物及陸克平涉嫌于2014年～2018年間虛假記載公司的實際控制人、在2014年年報中未按規定披露關聯交易等違法情形作出了相關處罰。其中，對四環生物信息披露違法行為處60萬元罰款;對陸克平指使四環生物從事信息披露違法、買賣“四環生物”等違法行為合計處2734萬元罰款，并采取終身市場禁入措施。

至此，四環生物在今年1月因涉嫌信息披露違法違規遭證監會調查一事告一段落。但深交所繼續要求四環生物就與實控人之間的詳細關聯交易進行逐筆說明?！都t周刊》記者梳理發現，深交所的要求確有必要。

“翻版”江蘇陽光控制模式？

如果只看單一股東所持股份占比以及四環生物的公告，該公司一直是無實際控制人的。據公司2014～2018年間的年報，公司均表示其不存在控股股東和實際控制人，但事實不是這樣。據證監會調查，自2014年起，陸克平通過王洪明、郁琴芬、趙龍、徐瑞康、張惠豐、陳建國、許稚、陸宇、孫一帆、江蘇德源紡織服飾有限公司等13個證券賬戶和2個權益工具，并協同趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌四位一致行動人買入四環生物股票。截至2018年4月11日，上述共計19個賬戶合計持股數量占四環生物總股本的39.42%，達成控制公司經營的目的。據四環生物2019半年報，王洪明、郁琴芬、趙龍、徐瑞康、張惠豐、陳建國、許稚均進入公司前十大股東，占7席，合計持股比例仍達34.58%。一般而言，達到33%的持股比例即可達到安全控股的目的，目前陸克平以一致行動人的形式對四環生物的持股占比恰好在這個比例之上。

陸克平是何許人？天眼查信息顯示，陸克平持有江蘇陽光控股集團有限公司64.29%的股份，江蘇陽光控股集團有限公司又是上市公司江蘇陽光股份有限公司（下稱“江蘇陽光”）的第一大股東，持股比例為9.49%。江蘇陽光是一家位于江陰市的紡織及服裝企業。

江蘇陽光2019年中報顯示，公司實際控制人為陸克平，與其控制的江蘇陽光控股集團構成一致行動人（合計持有公司表決權比例31.03%）的包括陸克平之妻郁琴芬和陳麗芬，后者疑似與孫一帆為母子關系。另外，據公司披露的信息顯示，上文中參與買入四環生物的陸宇是陸克平之子，王洪明是江蘇陽光的前任高管。

因此，陸克平以一致行動人的方式控制四環生物，實際是有跡可循的。

“禍起”股東內斗？

而這一切之所以被監管層注意并最終確認，和四環生物另一股東即廣州盛景投資有限公司（下稱“廣州盛景”）有莫大關系。廣州盛景是在2011年10月新進入四環生物前10大股東的，持股比例為3.89%，為彼時的單一第一大股東。廣州盛景持有股份中的4000萬股是由江蘇德源紡織服飾有限公司（下稱“德源紡織”）協議轉讓而來，德源紡織現已被查明是陸克平控制的“陽光系”成員之一。

廣州盛景進入四環生物后，主導四環生物連續發起兩次向廣州盛景非公開發行股票事項，一次是在2012年9月25日獲得四環生物第六屆董事會第十六次會議審議通過，但最終因未在股東會決議有效期內上報證監會而終止審查;一次是2013年12月拋出的和前次除定增價格外幾乎完全一樣的定增方案，但最終也未成行。在這兩次之間的2013年9月，四環生物發布澄清公告稱，網絡上出現一個網址為http：//www.kvp8.com的所謂“廣州盛景投資有限公司”的官網，里面出現了大量虛假、偽造的資料和信息。先后兩次定向增發方案告吹與這個偽造官網間究竟有何聯系，尚不得而知。

在兩次遇阻之后，廣州盛景和一些股東的矛盾開始“臺面化”。2016年5月20日，四環生物召開了2015年年度股東大會，審議通過了《關于免去林梅女士獨立董事職務，增補劉衛女士為第七屆董事會獨立董事的議案》（下稱“《林梅議案》”）。廣州盛景不認同該決議并向江陰市人民法院提起訴訟，稱獨立董事林梅在履職期間，不存在“連續出現三次未親自出席董事會會議”、不存在《公司法》規定的不得擔任董事的法定情形，未出現不符合獨立董事獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，屬于無故對獨立董事的免職行為。2017年5月，江陰市人民法院對該案作出了一審判決，駁回廣州盛景的全部訴訟請求。廣州盛景不服判決再次提出上訴，2017年9月，法院認定《林梅議案》存在決議內容和表達方式違反公司章程的情況，屬于可撤銷的瑕疵決議，但四環生物已召開新的股東大會選舉獨立董事，有瑕疵的《林梅議案》不再有撤銷的必要。

更戲劇性的是，2017年1月9日，德源紡織與廣州盛景分別向四環生物董事會提交了增加臨時提案的函，提議在公司將于2017年1月19日召開的第一次臨時股東大會審議事項中增加臨時提案。德源紡織認為第一大股東廣州盛景存在侵占上市公司利益的情形，“廣州盛景投資有限公司自成為上市公司第一大股東后，在公司經營、公司治理方面毫無建樹，相反，通過委派高管等形式實際掌握了公司控股子公司新疆愛迪新能源科技有限公司的控制權，以此為平臺，不斷侵占公司利益”，并要求公司查明事實，對其中涉嫌違法犯罪的行為，依法向公安機關報案處理。

而廣州盛景則要求公司對德源紡織、陸宇、徐瑞康、王洪明等15名股東是否構成一致行動人啟動調查程序。廣州盛景認為此15名公司股東與江蘇陽光構成一致行動人，理由是部分股東在江蘇陽光及關聯公司就職，且在多次股東大會表決中意見一致。

廣州盛景還直指四環生物與“陽光系”公司交易間存在的貓膩。廣州盛景認為，因四環生物董事會個別人員失職，其與德源紡織的關聯公司江蘇春輝生態農林股份有限公司及其他四家江蘇、江陰當地的苗木公司簽訂《苗木購銷合同》，導致公司沒有履約資金，最終兩方發生法律糾紛。江陰市人民法院于2016年11月作出一審判決，四環生物需合計支付苗木款2.91億元及巨額違約金，案件受理費166.55萬元，保全費2.5萬元。如果廣州盛景的指控屬實，就構成了“陽光系”以一致行動人形式控制四環生物但未披露，以及可能存在的利益輸送嫌疑。

這份增加臨時提案的函也引起了深交所的關注，深交所要求廣州盛景與德源紡織分別補充更多理由以及證明材料。2017年1月17日，兩方均提交了相關說明文件。德源紡織的回復內容僅2頁，重申了廣州盛景通過四環生物控股子公司新疆愛迪損害了公司利益，但并未給出有力證據。廣州盛景的回復則多達14頁，其中就指出“陸宇與陽光系實際控制人陸克平是父子關系”，“孫一帆與陽光系首要人物之一陳麗芬是母子關系以及孫一帆擔任江蘇陽生生物股份有限公司股東”，“王洪明是陽光控股集團股東、江蘇陽生生物股份有限公司股東，與‘陽光系、孫一帆存在共同利益，并擔任‘陽光系的多家公司高管、法定代表人”，而德源紡織控股股東為江陰金瑞織染有限公司，在2011年是江蘇陽光第三大股東，廣州盛景同樣懷疑德源紡織受陽光集團實際控制或影響。

至少有兩事項等待四環生物解釋

如今，廣州盛景的質疑已得到部分證實。如四環生物存在為“陽光系”公司違規擔保的情況。2011年，根據江蘇證監局的核查結果，新疆愛迪為陸克平控制的江蘇陽光集團有限公司向四川省蓉都園林綠化有限公司借款3000萬元提供連帶擔保，但未履行審議程序及相應的信息披露義務。

記者梳理發現，四環生物及其子公司與陽光集團及其子公司之間曾發生數起房產交易。其一是，2014年10月，四環生物控股子公司新疆愛迪新能源科技有限公司與陽光集團子公司江蘇陽光置業有限公司簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業購買陽光敔山灣花園9號至19號的11個商鋪，交易總價為5345.56萬元。四環生物未按規定在2014年年度報告中披露這一關聯交易，涉嫌構成信息披露違法的行為。

其二是，2015年2月，北京四環生物制藥有限公司與江蘇陽光控股集團有限公司簽訂《存量房買賣合同》以及《補充協議》，出售北京東城區新中街18號院3號樓的三套房屋，總面積575.39平方米，轉讓價格共計2301.56萬元（單價4萬元/平方米）。廣州盛景認為，這筆交易的定價出現低于同期市場價的情況。記者根據2015年的二則司法拍賣信息了解到，該地段房屋彼時的市場價約為4-6萬元/平方米，四環生物以4萬元/平方米的價格出售，究竟是因為房產地理位置不佳，還是著急出手？

這些疑惑還有待四環生物解釋，而四環生物預計也將很快給予解釋。9月24日，深交所再次下發問詢函要求四環生物說明其與陸克平及其一致行動人和實際控制的對象之間發生的所有交易，并逐筆說明是否已按照關聯交易事項的相關規定履行審議程序與信息披露義務。