資產基礎法在我國上市公司并購重組中的應用研究

王 團

(廣州商學院 廣東 廣州 510700)

一、資產基礎法概述

(一)資產基礎法的定義

我國評估準則《資產評估執業準則一企業價值》中將資產基礎法定義為以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。采用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，所選評估方法可能有別于其作為單項資產評估對象時的具體評估方法，應當考慮其對企業價值的貢獻。

基本計算公式：

凈資產評估值=各項資產評估價值之和-各項負債評估價值之和

(二)資產基礎法的適用性

國際評估準則中規定資產基礎法通常適用于以下三種情況：

1.處于初期或初創階段的企業，其利潤和或現金流無法可靠地確定，而且按照市場途徑與其他企業比較是不切實際或不可靠的。

2.待評估企業是一項投資或控股的企業。

3.該企業并非持續經營，而且其資產在清算時的價值可能超過該企業作為一家持續經營公司的價值。

除此之外，資產基礎法的一般適用前提是要求被評估對象處于繼續使用狀態或被假定處于繼續使用狀態，能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力，具備可利用的歷史資料。

二、并購重組中資產基礎法的評估增值情況

(一)資產置出情況。并購重組中目標企業是被上市公司置入還是置出其實可以從側面反映該企業自身的生產經營狀況及并購雙方對它的看法。當標的企業自身狀況良好，其所處的行業未來發展樂觀，上市公司往往會根據自身的發展規劃選擇將其購入。反之，當企業自身經營狀況不佳，或不符合上市公司整個集團的發展規劃，上市公司往往傾向于將其置出。根據以往評估增值率研究經驗，當上市公司購入該企業時，看好該企業的未來發展，往往會形成較高的評估值，形成較高的評估溢價。反之，目標企業被置出，評估溢價較低。類比到資產基礎法評估增值率的研究，我們也認為：與資產置出相比，資產置入時資產基礎法評估增值率較大。

(二)凈資產規模。被評估企業自身資產狀況也可能是影響差異大小的因素之一。采用資產基礎法評估企業價值時應當密切關注企業凈資產狀況，將企業可辨認資產和負債采取恰當的方式評估出來。企業賬面價值信息被資產基礎法評估捕捉程度差異也是本文猜想的差異率來源。企業規模大，資產結構完整，資產基礎法的應用更加靈活，針對具體資產可選擇的評估方法更多，可利用的評估信息較全面，可能導致資產基礎法的評估結果產生更多的增值。因此，我們認為：目標企業自身凈資產規模越大，資產基礎法評估增值率越大。

(三)評估機構水平。并購業務的順利開展離不開專業評估人員的參與。評估機構和評估人員的專業素質高低也是影響評估結果的重要因素。資產評估離不開評估人員的專業判斷，規模大、審查體制健全的評估機構能力強的評估人員得到的評估結果產生異常偏差的概率較低，更能得到交易雙方的信任。中國資產評估協會每年都會出具上一年的資產評估機構百強名單。通過排名，可以衡量出參與并購業務的評估機構的水平。因此，我們認為：評估機構水平越高，資產基礎法評估增值率越低。

(四)評估業務工作時長。資產評估機構在出具的資產評估報告中會披露評估工作的起止日期。評估人員開展評估業務工作周期的長短也可能是影響資產基礎法評估值增植的原因之一。評估人員在滿足客戶需要的情況下可根據評估對象的實際狀況和自身開展業務成本狀況自主選擇工作時長。一般來說，工作時間越長，資產基礎法評估所需的信息獲取的越全面，產生大的偏差的概率相對較低。反之，時間越短，出現偏差的概率較大。所以我們認為：評估業務工作時長越長，資產基礎法評估增值率越小。

三、并購重組中資產基礎法與收益法評估值差異情況

(一)資產情況。并購方在做出并購決定時必定會對該企業未來生產經營有一個預期判斷。資產基礎法基于現有資產負債，雖部分資產比如長期股權投資、部分無形資產可以用收益法評估，但整體企業未來預期仍無法體現。對于企業未來的預期判斷，我們可以從標的企業自身經營狀況及所處行業未來景氣程度來體現。目標企業在交易中是被置入還是置出可以從側面反映出企業自身經營狀況的好壞。當企業自身生產經營狀況良好，上市公司往往會視其為優質資產，在公司戰略布局時傾向于購入。反之，當企業生產經營狀況不佳，上市公司往往會將其從戰略布局中剝離。

(二)行業因素。目標企業所處行業未來發展前景會影響到收益法和資產基礎法應用時對企業價值的判斷。與資產置出置入相似，行業未來發展前景好，并購方傾向于購入收益法能夠獲得充足的市場未來預期信息，得到的評估值會大于資產基礎法評估值。反之，行業未來發展不景氣，企業未來發展潛力有限，收益法從市場中獲得的信息有限，兩者的差異相對較小。因此，我們認為：目標企業所處行業景氣程度越高，收益法和資產基礎法評估結果差異率越大。

(三)凈資產狀況。企業自身凈資產狀況可能影響兩者差異。采用資產基礎法評估企業價值時應當密切關注企業凈資產狀況，將企業可辨認資產和負債采取恰當的方式評估出來。收益法在使用過程中，不僅會關注企業凈資產狀況，但還要考慮很多其他因素，比如企業未來盈利能力，是否存在業績承諾等。因此可以推斷，企業規模大，資產結構完整，資產基礎法的應用更加靈活準確，兩者之間評估結果差異率越??；反之，則越大。因此，我們認為：目標企業自身凈資產狀況越好，收益法和資產基礎法評估結果差異率越小。

(四)評估機構水平。資產基礎法評估值與成交價格的差異可能受評估受托方業務水平因素影響。資產評估離不開評估人員的專業判斷，規模大、審查體制健全的評估機構能力強的評估人員得到的評估結果或許更能獲得委托方的信任，不同方法下評估值出現大偏差的概率較低。因此，我們認為：評估機構水平越高，收益法和資產基礎法評估結果差異率越小。

四、相關建議

(一)對評估結構的建議。一是評估機構應當推動評估結論由單一絕對值向價值區間轉變。資產評估結果是并購重組中成交價格的重要參考依據。是評估機構、評估人員應當在實踐中盡可能推動評估方法的創新。目前我國企業價值評估普遍使用的資產基礎法其實存在著無法體現目標企業的投資價值這一明顯缺陷，其實并不適應日益市場化的并購重組業務。

(二)對評估業務委托方的建議。一是評估業務委托方應當充分理解資產評估報告內容，重視資產基礎法的評估結果。二是評估業務委托方應當積極配合評估機構評估人員開展評估業務。盡可能地提供評估所需要的相關資料。同時保證評估機構評估人員執業獨立，不去干擾評估過程，影響最終評估結果。

(三)對評估協會的建議。一是中國資產評估協會應當在評估準則、指南或指導意見等規范性文件中準確的界定資產基礎法，明確其不等同于成本法。二是評估協會應當加強對所轄地區評估機構、評估人員從業質量的監督審查。