簡論集團公司內各企業在國際工程中的合與分

□ 文| 馮 奇

“合”的必要性和領域

名詞解釋：

平臺公司：企業集團中專長于投標境外工程的企業，可以是中國注冊的企業，也可以是境外注冊的企業。

成員企業：企業集團中實際從事境外工程施工的企業，是不同于平臺公司的在中國注冊的獨立法人企業。

本文中的“合”指的是成員企業在境外工程所在國融入平臺公司，以平臺公司名義投標和簽約，即在項目業主角度看來，投標人只是平臺公司。需要合的領域主要有：

投標

集團內各成員企業在同一國家經營工程項目時，應當集中以平臺公司的名義去投標，其優勢主要有：

1.避免集團內多家企業公開搶一個項目，相互壓價，惡性競爭，最后即便中標也利潤寥寥甚至虧損。

2.做大做強平臺公司，使其具有更強的實力去投標和贏得項目，真正實現“五根手指捏成一個拳頭打出去”的力量優勢，滿足國際工程市場日益激烈的競爭環境，主要體現在。

（1）達到投標需要的工程資質要求。相當一部分工程（尤其大型工程）的招標，需要投標人具備相應的資質，比如已完成一定數量和標準的同類型項目，具備一定數量和標準的設備與工程師等。

首先，有利于高校重新思考并明確舉辦高等學歷繼續教育的初衷、目標和定位，從而確保高等學歷繼續教育的社會主義辦學方向，切實提高政治站位，而不至迷失于“逐利”。

（2）達到投標需要的財務指標要求。除工程資質要求外，一部分項目還對投標人提出財務指標的要求，比如注冊資本規模、收入和利潤總額等。

（3）在評標中獲得更高排名。上述第（1）、（2）點滿足的前提下，投標人的相應指標還需與競爭對手中處于優勢地位，才能在評標中獲得更高排名來提高中標幾率。

上述3點要求對于單獨某個成員企業而言可能難以達到，那就意味著無法參與投標，即使勉強達到投標要求，其指標相比于競爭對手也難以處于優勢，中標概率渺茫。但通過平臺公司運營方式，能集中集團內各成員企業（以平臺公司名義）已有的工程資質和財務數據，從而更容易達到投標資格，并提升中標幾率。

同業主的簽約、收款和開保函

以平臺公司名義投標所中標的工程，繼續由平臺公司同業主簽約、收款和開保函。其優勢主要有：

1.遵循“誰投標、誰簽約”的一致性原則，繼續以平臺公司名義同業主簽約和收款，做大做實平臺公司的工程資質和財務指標。

2.由平臺公司統一向業主開保函，可充分利用平臺公司在銀行的授信額度，避免單個成員企業因條件不足無法獲得授信額度無法及時開出保函的問題。

平臺公司獲得項目后交由成員企業實施，其與成員企業之間是集團內委托實施或者分包的關系，僅需成員企業向平臺公司出具集團內保函即可。

“合”與“分”可探討的角度

名詞解釋：本文中的“分”指的是各成員企業在當地國各自注冊由各自國內總部控股的當地公司（以下稱“實施公司”），平臺公司中標工程后分包給實施公司，由實施公司執行具體施工。即在當地國的工商、稅務、銀行等角度看來，既存在平臺公司，也存在實施公司。

法律風險

“合”模式下，當地國所有工程的供應商、分包商、勞工僅同平臺公司發生合同關系，其優點主要是平臺公司基于自身實力，可能從供應商獲得更長的賬期或更多折扣；其缺點主要是：

成員企業以平臺公司名義發生的違法或違規行為，比如欠款或欠薪（工程項目難免發生該情況），會把平臺公司拖入被討債甚至被起訴的境地，對平臺公司的企業形象甚至經濟利益造成重大損失。

舉例1：成員企業A以平臺公司名義執行的項目因拖欠供應商貨款，導致供應商組織大量人員堵門討債（成員企業以平臺公司名義同供應商簽約，供應商自然到平臺公司討債），恰逢平臺公司正組織成員企業B同客戶談判另一重大項目，則該堵門事件必然影響甚至搞砸平臺公司連同成員企業B拿下另一重大項目。

“合”模式下，平臺公司內涉事成員企業的違法、違規行為難以避免地會造成平臺公司以及其他不涉事成員企業“背鍋、躺槍”的情況，這有悖于“權、責、利”明晰的現代企業管理原則。如遇重大法律案件，甚至可能波及平臺公司的國內母公司和當地股東，造成更大的不良影響。

“分”模式下，平臺公司僅同實施公司簽訂分包合同，再由實施公司同工程的供應商、分包商、勞工發生合同關系，其主要優點是：平臺公司獲得應有的風險隔離，有效避免上述“合”模式下平臺公司面臨的企業形象風險和經濟利益風險，實現“一人做事一人當，不傷及無辜”。

“分”模式的主要缺點是實施公司因其實力不如平臺公司，在同供應商議價時可能難以獲得長賬期或高折扣。但對于通用原料的供應商（如水泥、鋼筋等），各實施公司可通過團購模式同供應商爭取更多優惠。

稅務風險

“合”模式下，工程的所有交易均以平臺公司名義發生，其主要缺點是：

1.鑒于工程業務的多樣性和復雜性，以及成員企業人員專業水平、管理水平甚至道德水平難以統一，平臺公司難以保障所有涉稅交易都能做到事件和文件真實清晰、報稅完整及時。

2.基于缺點1的存在，導致平臺公司難以取得退稅（甚至不敢申請退稅，因申請退稅需接受稅務局檢查），造成整體的利益流失?！胺帧蹦Ｊ较?，以平臺公司名義發生的是同業主的交易以及分包給實施公司的交易；以實施公司名義發生的是同供應商、分包商、勞工的交易。其主要優點是：平臺公司業務清爽，無懼稅務檢查，退稅易成功，可將利益返給實施公司。此模式下平臺公司的收款單一來自業主，付款僅有對實施公司整筆的分包款以及日常辦公費用等，無論是增值稅、預扣稅還是利潤稅，業務均清爽合規，無懼稅務檢查。稅款有富余時可從容申請退稅，然后將相應退稅款以分包款形式付給相應實施公司，實現整體利益的回流。

財務指標

“合”模式下，所有項目的財務數據都直接體現在平臺公司財務報表（本文中財務報表僅指按當地國會計準則出具的報表，因當地國的業主、稅務局、銀行等機構只認可當地報表），其中對兩項關鍵財務指標影響重大：

1.利潤。如果某成員企業因管理不善等原因造成其實施的項目大額虧損，將顯著侵蝕平臺公司報表利潤，甚至降至虧損。

如前文所述，尤其大型工程的招標對投標人的財務指標會有要求，一份虧損的財務報表對于投此類標而言近乎于災難。如果平臺公司在當地國有做大做強的更高目標，比如上市，那么一般說來對利潤的要求會更高。

2.資產負債率。工程項目由于施工節奏原因，難免出現階段性資金缺口，補充資金的方式除股權融資外（審批漫長，一般不適用此處），常用手段為債務融資。無論是從集團內企業資金拆借還是從當地銀行融資，“合”模式下均會增加平臺公司負債，推高負債率。過高的資產負債率，在一些項目投標中將降低投標人的評分，甚至失去投標資格。

“分”模式下，利潤和資產負債率這兩項關鍵財務指標將得到有效控制，體現在：

1.利潤。該模式下平臺公司的營業收入較之“合”模式下保持不變，但營業成本只是為對實施公司的分包成本，該成本可控，因此平臺公司營業利潤率可控。一般而言，平臺公司將工程項目轉給成員企業（實施公司）執行時，針對平臺公司的項目毛利，集團總部會規定一個標準毛利率，比如1%，即在“分”模式下，平臺公司的營業利潤率為1%，不受實施公司項目成本的影響。平臺公司將項目分包給實施公司時，需注意當地國對轉移定價的規定，不可明顯違背商業邏輯和市場價格。上文中平臺公司以1%的毛利率分包給實施公司，屬于正常分包行為，一般不會違規。

2.資產負債率，遇工程階段性資金缺口時，如果：（1）從集團內企業拆解，可由實施公司借款，不推高平臺公司負債率。（2）從當地銀行融資，可將平臺公司在當地銀行的授信額度切分給實施公司，由實施公司融資（如有必要平臺公司可對此擔保），不推高平臺公司負債率。

結束語

中國企業在國際工程道路上走到今天，在集團化經營上已經積累了豐富且各異的經驗，“合”與“分”均有其存在的理由和相應的特點，本文僅基于本人淺薄的工作閱歷和經驗提出一些可供討論的素材，希望能為相關人士提供有益的參考與借鑒。