上市公司商譽減值風險及其防范研究

?摘 要：隨著我國資本主義市場的不斷發展，并購重組成為我國資本市場的新浪潮，商譽規模不斷擴大，巨額商譽減值的問題隨之而來，并且受到社會各界的關注。在此基礎上，本文以W公司為例，對商譽減值成因、風險及防范措施進行研究，研究發現商譽減值會影響融資能力、增大盈余管理空間及損害投資者利益，所以企業應采取對并購資產合理估值，加強企業資源整合能力及控制商譽比重等措施，從而降低商譽減值風險。

關鍵詞：商譽;商譽減值;成因分析;商譽減值風險;防范措施

本文索引：潘姝玥.<標題>[J].商展經濟，2022（11）：-098.

中圖分類號：F279.2 文獻標識碼：A

自2014年以來，我國在面臨經濟轉型、產業整合加速的大環境下，國務院出臺政策鼓勵企業并購重組，證監會積極修改精簡并購政策。在如此利好的宏觀環境下，上市公司為擴大市場經營規模，搶占市場份額，提高自身競爭力，通過并購重組的方式實現規模經濟和協同效應，致使并購出現“井噴”現象。并購在帶來企業價值上升的同時，也產生了巨額商譽減值的潛在風險。并購企業通過虛高的業績承諾拉高了標的資產的估值，形成巨額商譽，一旦標的資產在未來無法兌現業績承諾，將面臨巨額的商譽減值，對企業利潤造成嚴重的負面影響。

2018年11月，證監會為進一步規范上市公司商譽減值的會計處理和信息披露發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，規定上市公司至少在每年對企業合并形成的商譽進行減值測試，并應在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者做出決策有用的所有重要信息。上市公司商譽減值問題已然引起監管部門和投資者的廣泛關注。本文將以W公司為例，來剖析商譽減值產生的原因、計提巨額商譽的風險及應對商譽減值的防范措施。

1 商譽與商譽減值

商譽是在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。它是由企業卓越的經營管理水平、良好的品牌聲譽、有利的商業地位等天然優勢所產生的。商譽作為一種不可辨認資產，依附于企業生存，通過企業整體收益水平體現它的價值。

根據取得方式，可將商譽分為外購商譽和自創商譽。所謂外購商譽，是指企業在并購過程中，以大于或低于可辨認性資產公允價值的價格購買標的資產所形成的差額;而自創商譽是指企業在生產經營活動中自身創造和積累的，能為企業帶來超額利潤的資產。但由于其成本不能可靠計量，所以企業在財務報告中不確認該類資產。因此，本文主要圍繞企業的外購商譽展開分析，不再對自創商譽多加贅述。

商譽減值是指企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。當企業并購標的資產的收益沒有實現預期的經濟利益時，企業就有可能計提商譽減值。高溢價并購，市場行情的低迷，自身資產結構特點都有可能導致企業形成巨額商譽。一旦企業計提巨額商譽減值，就可能對企業造成嚴重的經濟后果，直接影響企業利潤，導致其無法實現目標收益，對業績承諾進行業績補償，大量減少企業的現金流，結果將嚴重影響企業的融資能力。

不僅如此，如果不能正確有效地管理好企業商譽以及時防范企業商譽減值問題，將為企業利用商譽“洗大澡”創造更大的盈余管理空間，影響企業形象和經營活動。從投資者角度來說，他們也會受信息不對稱等問題的影響，致使利益受到重創。此外，企業“商譽爆雷”事件層現疊出也會嚴重影響資本市場的秩序，阻礙市場的正常運行。綜上所述，巨額商譽減值所帶來的風險不容小覷，需要企業及政府實施有效的防范措施，企業進行商譽減值要堅持謹慎性原則。

2 案例分析

W公司成立于2005年1月20日，是一家主要從事影院投資建設及運營管理的電影院線公司。2015年1月22日，W公司正式登陸A股市場，成為中國院線第一股。2019年5月，W公司重大資產重組實施完成，W影視成為公司控股子公司。W公司2019年年報顯示，對截至2019年12月31日計提商譽減值準備557，490.55萬元。在2020年年報中W公司又計提了商譽減值準備 359，744.16 萬元。

2.1 W公司巨額商譽減值成因分析

W公司連續兩年經營業績出現大幅下滑，而公司虧損背后的原因之一就是巨額商譽的計提。W公司因溢價并購形成巨額商譽，又在市場情況低迷和自身資產結構特點的影響下無法實現預期業績，進而催生了商譽減值的計提，致使W公司業績“大變臉”。

2.1.1 高溢價并購形成巨額商譽

高溢價并購是W公司形成巨額商譽的原因之一。那么引起并購中的高溢價的原因主要包括以下兩方面：

（1）估值方法。W公司并購采用收益法和市場法作為估值方法，而目前企業并購的標的資產以輕資產為主，對于這類資產W公司選擇收益法作為最終評估方法。收益法重點關注標的資產未來所能帶來的收益，并以此作為估值的標準。但是，這種方法容易受到主觀判斷的影響，當管理層對未來收益情況過度自信時，會造成估值的偏高。

（2）業績承諾。在W公司對W影視等其他電影公司進行并購時，恰處于影視行業的泡沫期，W影視主投、主控影片較多且票房表現較好，并且在收購過程中W影視對未來業績做出承諾，導致未來業績預期以業績承諾形式計入商譽之中，形成巨額商譽。而在并購后，影視和廣告等行業處于低迷時期，W影視主投、主控的高質量影片較少，觀影人次和票房收入都大幅下降，導致標的資產履約能力不足未實現業績承諾，進而致使W公司不得不進行商譽減值。

2.1.2 影視市場行情低迷，觸發商譽減值

企業市場行情低迷，有可能導致企業業績的嚴重下滑，進而觸發巨額商譽減值。因2018年下半年電影行業發生重大變化，影視圈的天價片酬、陰陽合同等諸多亂象被曝光，影視行業的稅收政策收緊，同時相關部門出臺一系列政策，行業監管力度加大。監管部門對電影行業監管的收緊將壓抑行業增長速度，這樣低迷的大環境使W公司盈利非常困難。1AAE99CF-0A83-4040-AE5A-C5E194A09C8B

另外，2019年末，新冠疫情爆發，對整個電影行業產生巨大沖擊。一方面，疫情管控政策對上座率、排映場次、賣品銷售等均有限制，另一方面，疫情對影院上游產業——電影制作行業的影響嚴重，導致優質影片供給大幅下降，使W公司國內并購影城的經營舉步維艱。

受以上多方面的影響，W公司多項業績下滑，盈利能力不足，甚至面臨虧損，業績表現較差，增大了商譽減值的風險。

2.1.3 影視文化企業自身特點

W公司作為影視文化企業，在自身發展過程中，企業資產主要以無形資產為主，如劇本、影視著作權、思想創意等，這些無形資產有些可以按照企業會計準則在資產負債表上列示，但也有一部分難以在賬面上體現。這種資產結構特點致使影視文化企業的資產難以進行評估，無法體現資產的真正價值，為資產溢價水平的提升創造了機會，進而導致商譽減值風險提高，公司容易計提巨額商譽。

另外，影視文化企業對影視作品進行投資本身存在固有風險。影視作品的商業價值具有不確定性，除了作品本身，還要被市場認可才能獲得高收益，因此，高額的投資成本并不一定能獲得高回報。2019年W影視優質影片供給較少，造成營業收入減少，高投入無法獲得預期收入。同時，受影視市場下滑影響，W公司收購的從事廣告代理業務的子公司的經營也首次出現虧損。以上都在一定程度上提高了公司計提巨額商譽減值的可能性。

2.2 W公司商譽減值風險

商譽減值對企業來說是一種資產泡沫化的表現。當企業經營陷入困境，商譽發生減值，資產泡沫增加，就會對企業經營及其未來發展產生不良的經濟后果，損害投資者利益，致使投資者減少投資，讓企業經營狀況進一步惡化，陷入惡性循環。

2.2.1 影響上市公司經營業績和融資能力

商譽作為公司的一項重要資產，一旦發生商譽減值的計提，就會對沖企業的凈利潤，造成公司業績的下滑，更有甚者會讓公司業績直接“變臉”，由盈轉虧，這種業績的巨額虧損會引起廣大媒體的注意，并對此進行報道，這在一定程度上又會對企業形象產生不利影響。另外，商譽減值一經計提，在后續會計期間不得轉回，相當于直接虧損，沖減公司當期利潤，對公司經營業績有嚴重影響。W公司自2019年度計提巨額商譽減值后，直接導致利潤虧損，更是在2020年的財務報表中匯報了公司的持續虧損，造成公司利潤的持續下跌，而這一結果導致W公司無法兌現業績承諾，履行業績補償。

同時，商譽對企業償債能力的評估和各項財務指標、資信評級都有著至關重要的影響。商譽減值會對市場傳達一種不良信號，讓投資者對公司失去信心。而且巨額商譽減值的計提，意味著企業資產泡沫化的增大，實際上也代表著企業資產質量的下降 。這些負面信息會導致企業的資信評級下降，也會引發投資者對企業履約能力的擔憂，進而影響企業的融資能力，增大融資成本。

2.2.2 增大盈余管理空間

公司計提商譽減值具有較強的主觀操縱性，為管理層人為干預利潤創造了空間。在股票退市制度下，上市公司管理層出于財務報告和“洗大澡”動機可以主觀選擇計提商譽減值的時間及數額。一方面，部分扭虧公司為了確保當期利潤，會選擇不提或少提商譽減值，以避免凈利潤由盈轉虧。另一方面，當公司盈利過低時，管理層可能會選擇“洗大澡”—— 一次性計提巨額商譽形成巨虧，為后續年度“扭虧為盈”創造條件，以避免退市。所以，上市公司溢價收購產生巨額商譽，為他修飾財務報表和干預利潤提供了極大的操縱空間。同時，這樣人為干預和操縱利潤的行為也會導致公司業績的不確定性。

2.2.3 巨額減值損害投資者利益

在上市公司計提巨額商譽減值的同時，伴隨著大股東侵害中小股東利益、內部股東侵害外部投資者的問題。投資者看待上市公司商譽的視角是企業并購整合資源、實現協同效應的樂觀產物，從而為此支付了投資成本。上市公司并購重組的交易中，普遍存在溢價收購形成巨額商譽。當商譽減值頻頻發生，公司凈利潤大幅下滑，會引起股價波動。面臨這種現象，相較于大股東而言，中小投資者存在信息不對稱的問題，導致大股東可以倚仗信息優勢來減持套現或增持抄底，甚至可以通過并購進行利益輸送。處于弱勢地位的中小投資者只能被動承受巨額減值帶來的損害。

2.2.4 引發股票市場波動

面對企業并購產生的巨大商譽，廣大投資者往往會產生錯誤的判斷，對企業經營與發展抱有樂觀的態度，過高地預期企業未來的收益，并為此購買大量股票，導致上市公司股票一路上漲。但是，如果沒有實際的業績支撐巨額商譽，一旦企業計提巨額商譽減值，造成利潤虧損，就容易引起投資者的消極情緒，使他們對公司未來的盈利能力產生懷疑。由于中小投資者承受風險的能力弱，為了挽回或減少自己的損失極有可能拋售手中的股票，大量股票被拋售最終將導致股票短時間內巨幅下跌，不利于股票市場的穩定。

2.3 應對商譽減值的防范措施

商譽減值對企業經營與發展的影響不容小覷，為了商譽在未來不變成“傷譽”。在政府層面，一方面，要建立健全法制體系，給予法律法規上的規范和引導，促進企業規范、合理地計提商譽減值。另一方面，要完善政府監督管理制度，督促企業及時準確完整地披露并購相關信息，保障中小股東在并購項目中的參與決策權，同時，警惕企業計提巨額商譽減值的行為，維護資本市場持續健康地發展。除了政府的監督和管理，企業自身在面對商譽減值的風險時也要做好防范措施，正確認識商譽的價值，及時識別并嚴格控制商譽減值的風險，自覺維護市場的穩定發展。

2.3.1 對并購資產進行合理估值，避免溢價收購

在上市公司并購過程中，存在高估值、高溢價收購標的資產進而產生商譽泡沫的情況，一旦上市公司業績未達預期，就有可能造成巨額商譽減值。因此，在并購時，一方面，上市公司要從多方面對標的資產的財務狀況、經營狀況、公司政策、公司團隊等進行全面詳細的盡職調查，堅持謹慎性原則，確保獲取數據的真實性和準確性。另一方面，應結合各方面風險因素，對公司標的資產的發展前景和未來業績等做出合理的預估，減少主觀預測和過度自信對估值的影響，理性做出與未來公司業績相匹配的業績承諾，避免標的資產以獲取高額并購對價為目的做出虛高的業績承諾，進而影響標的資產價值的合理預估。從源頭上避免高額商譽的形成。1AAE99CF-0A83-4040-AE5A-C5E194A09C8B

2.3.2 加強公司內部控制建設，有效控制商譽減值風險

公司加強自身內部控制建設，利用內部控制對商譽進行管理，可以有效控制或減少商譽減值的風險，實現商譽價值。從內部環境看，商譽減值的風險有一部分來自管理層對公司業績過度自信導致的高溢價并購，進而產生的巨額商譽;另一部分來自公司出于財務報表動機，借用商譽減值進行盈余管理。所以，良好的控制環境能實現公司自身能力的提高，使公司謹慎分析并購戰略的合理性，準確預估標的資產的價值。同時，也可以避免管理層對利潤的操縱。良好的內部控制制度在風險評估環節，可以準確識別公司內部和外部的各種風險，對并購后的商譽進行有效管理;在信息與溝通環節，可以保持謹慎性原則，盡可能多地收集與并購相關的數據與資料，及時獲取準確的資料，為商譽初始價值的計量提供詳細準確的依據，防止并購對象估值偏高的出現。

此外，加強企業內部控制建設能避免管理層干擾商譽確認和后續計量工作，建立監事會、審計委員會和獨立董事對管理層的監管和制衡機制。有效規避管理層干預后續并購的不合理行為。

2.3.3 加強企業資源整合能力，提升并購績效

業績下滑是計提商譽減值的主要原因之一，為防范商譽減值帶來的風險，企業應重視自身的資源整合能力，提高企業并購績效，確保標的資產經營狀況能按預期發展。首先，在戰略整合上，上市公司實施并購一定要從自身經營狀況出發，明確并購決策是否符合公司總體的發展戰略，理智判斷自身經濟實力，避免盲目并購的發生。在文化整合上，上市公司與標的資產應具有相同的價值觀和經營理念，對公司有著相同的發展愿景。同時，在并購之后，應積極推進文化整合，促進兩家公司人員的文化交流，在交流中滲透企業文化。加強企業資源整合，實現優勢互補，達成企業與標的資產發展的協同效應，最終實現并購績效的提升，避免造成企業業績和商譽的損失。

2.3.4 控制商譽占凈資產的比重

上市公司通過外延發展擴大經營規模，提高競爭力，在并購戰略中不斷累積商譽，進而使得商譽資產占凈資產的比重越來越大。這也意味著企業在以后年度可計提的商譽減值基數越大，造成利潤虧損的金額將隨之增大，商譽減值的風險也將節節攀升。為了降低計提巨額商譽的風險，要控制商譽這種資產“泡沫”在凈資產中所占的比重。根據不同行業的情況，確定不同的比重標準，一旦上市公司商譽占比超過標準，管理層就要提起重視，堅持謹慎性原則，考慮是否實行并購，保證商譽風險維持在穩定水平，減少巨額商譽計提的可能性。

3 結語

上市公司的并購重組行為能夠擴大企業經營規模，提升經濟實力，實現規模經濟和協同效應。但在并購過程中，企業高估標的資產，盲目約定虛高的業績承諾，不斷拉高商譽的初始價值，將形成巨額商譽，導致企業在未來埋下一顆商譽減值的“地雷”。當標的資產履約能力不足，無法兌現業績承諾，企業就將面臨巨額商譽減值的困境，商譽減值將對企業利潤、融資能力等多方面產生不利影響，引發企業股價的波動，威脅廣大投資者的利益。

巨額商譽減值嚴重危害了企業的經營與發展，防范商譽減值及其所帶來的風險應當引起上市公司及政府的高度重視?？傮w上，政府應完善監督和管理方面法律法規的頂層設計。同時，上市公司在個體層面上，應加強和完善自身內部的防范措施，在實施并購決策時要對標的資產進行合理估值;在企業內部建立有效的內部控制以防范商譽減值風險;加強合并后資源的整合，實現協同效應最大化，提高并購績效;控制商譽占凈資產的比重。上市公司正視商譽減值問題，實施商譽減值的防范措施，有利于抑制商譽泡沫，可有效促進市場穩定健康發展。

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