淺談財務盡職調查在股權投資中的重要性及技巧

杜雅蘭

摘要：日益擴大的資金市場規模和逐步完善的市場機制，為中國企業資本運作和融資活動創造了巨大的活動空間和有力的機制保證。財務盡職調查作為投資業務的重要決策前提條件，能夠在保證公司投資活動符合其長期發展策略和定位的基礎上，正確判斷被投資者的財務管理和非財務狀態，全面認識風險，進而為投資定價及談判提出了科學、正確地決定根據，進而推動公司投資總體目標的順利實現。本文首先梳理、總結了公司財務盡職調查的基本范疇、意義和重點內涵，然后結合案例剖析了公司財務盡職調查對于公司資本運作流程中的關鍵意義，最后進一步指出了在投資流程中財務盡職調查的基本方式和技巧。

關鍵詞：財務盡職調查;股權投資;重要性

我國的資本市場的規模在逐漸地擴大，市場的制度也在逐漸地完善，這一改變使我國投資空間和資本運作空間也隨之擴大，得到有效的保障，股權投資的工作也在順利地進行、盡可能減少資本流失的風險，這就需要在這些工作正式開展之前有詳細又具有針對性的財務盡職調查。投資的必要環節就是財務的盡職調查，這會使投資人先互相了解對方的財務狀況、明確投資的風險，為以后的收購價格以及其他的決策提供了科學的依據，這在一定程度上對投資的目標的順利完成起到了關鍵作用。

1 財務盡職調查的基本概念

財務盡職調查注重調查過程的謹慎性特點，一般情況下，在投資人與目標企業之間形成合作意向后，依據相互的協商結果，投資人在目標企業進行實地探訪，調查與本次投資項目相關的全部事務，分析具體的文件資料。最終通過現場調查的方式，借助財務和稅務等諸多專業資源信息，完成總結性調查報告，依據獨立且公正的態度，評估判斷該投資項目的可行性和優缺點，為管理層提供必要的決策數據支持。財務盡職調查需要依據四項基本原則，第一，注重全面性，投資人需要獲取全部的財務運營資料，全方位立體化的了解目標公司運營實際，知曉其主要開展的各項業務服務，防止出現檢查死角;第二點，確保程序性的原則，財務盡職調查工作不能夠一蹴而就，可以率先成立專業調查團隊，簽署調查結果的保密協議，嚴格按照預先制定的調查方案展開調查，同時可以配合由專門的第三方機構出具審計報告;第三點就是保障收益性，本身盡職調查工作的出發點就是幫助投資人更好地了解目標企業內部信息，判斷是否進行資金投入以及是否能夠獲取投資收益，所以，必須注重成本收益比的實際結果;最后一點，就是保障獨立性的基本原則，相關盡職調查人員必須對項目組織予以負責，客觀且真實的評價目標企業運營狀態，直接向上一層級匯報。

也就是說，判斷財務盡職調查工作是否有效，需要檢驗該工作開展過程中能否查驗出隱含的財務風險，提升對投資風險管理工作的重視程度，同時，確保該工作能夠為投資決策提供幫助，為更好地制定科學且合理的投資規劃，提供全面的數據信息，增強企業發展進程的長遠性。

2 淺析財務盡職調查在企業投資中的重要性

2.1 降低投資風險，使經濟效益得到提高

投資中存在多方面的風險，最為常見的是以下幾種風險。首先是在融資方面的道德風險，目標公司基于自己的考慮，給投資人提供假的信息，夸大本企業的經營狀況，隱瞞真實的財務報表以及投資失敗等重要的信息，使得投資者認為目標企業的經營狀況良好，采取錯誤的投資舉措，造成經濟損失。然后是債務方面的風險，這方面主要指的是目標企業可能存在很高的負債，還有一些隱藏的負債（隱形債務）和不良資產，企業也可能會出于自身的利益考慮，對這些狀況進行隱瞞。

所以，財務盡職調查會深入詳細地對目標企業進行調查，發現這些問題，將企業的風險完全地發掘出來，為投資者做出合理、科學的決策。綜上，情況財務盡職調查十分的重要，既可以通過深入對目標企業的財務狀況進行調查確定是否適合投資，又可以做出合理的決策，使得企業之間的合作和經濟的效益得到很大程度上的提高。在實施過程中步驟較為繁瑣。因此，在決定是否進行股權投資時，必須全面且充分的了解擬投資的目標企業，從而確保投資思路的清晰，更好地制定股權投資方案，確定更適宜的股權投資價格。從另一個角度上來說，財務盡職調查發揮不可或缺的作用，不僅幫助投資企業深入的知曉目標企業財務信息，同時也有利于其全面的了解目標企業各項財務狀態，有利于更加精細的規劃投資方案，為做出投資決策提供先決條件。當然，投資企業在設計股權方案中，增添一定的限制條款，盡可能地減低自身財務風險，防范投資項目失敗，遭受財務損失的現象。

2.2 加強資源整合，實現投資目標

企業投資最為突出的優勢就是整合兩個企業的資源，有利于進一步拓展資源共享范圍，實現資源配置優化的基本目標。當目標企業享有專利或是專有資產獨享權時，可以憑借股權的方式，與投資企業共同享有。所以，借助財務盡職調查工作開展，更好的約束投資企業與目標企業之間的經濟行為，從財務的角度上沖破限制，更好地提升資源整合效率水平，展現出雙方資源的協同性特征。

3 財務盡職調查在投資活動中的技巧性

3.1 選擇合適的調查方法，保證結果的科學性與完整性

合適的調查方式會影響財務盡職調查工作完成效果，所以，在開展財務盡職調查工作開始前需要工作人員理清思路，結合實際的情況，選擇合適的調查方式。常見的研究方法有如下多種，如：審閱研究、分析性程序、訪問、組織成員內部交流等。下面就對這幾種方式進行介紹。首先，審閱調查就是工作人員對目標企業相關的財務方面的報表結合實際以及相應的經濟法，快速地尋找財務方面存在的問題。然后是分析性的調查，這種方式是通過各種的渠道對已取得的材料進行分析，從中發現重大的問題。這樣的分析方法中又有很多的不同的方法，包括趨勢的分析方法，以及結構分析等等。之后是采訪的方法，對公司內的中高層的管理者掌握狀況，對其他層次或者部分的人員進行采訪，同時還對目標公司的客戶、稅務部門等預支相關的人員進行訪談，以追求信息的完整性與可靠性。最后則是與小組內部人員進行交流，由于各組的成員的背景和經歷都不同，搜集到的信息也會存在差異。例如，在調查目標公司的營業執照和驗資報表時，登記的資本均為五千多萬元，結果經過記者和律師們的調查了解，才知道目標公司在工商登記時的注冊資本也只有五百多萬元。所以，小組內部成員的溝通.也間接地將信息進行了整合，彌補了信息不完整的缺陷，是信息完整化，也使得財務盡職調查工作高效高質的完成。對企業的財務狀況的調查中應根據不同的企業狀況采取不同的調查措施，比如，在調查企業的資質時需要審計調查方法與小組成員溝通的方式相結合，對目標企業的自身提供的資料進行分析，得出客觀的對企業資質的評價。之后與組內成員溝通來彌補信息的缺失，保障得到完整的財務信息[1]。

3.2 確定財務調查的范圍，保證調查信息的完整性

財務盡職調查要求對很多的資訊財務數據的真實性可靠性加以研究，同時需要多方位的研究，過程也相當復雜。所以，財務盡職調查的實施需要針對公司的狀況，明確研究的范圍和研究的主次，以及研究內容的重要程度，明確研究的重要性。這也要從這樣的一些方面加以考慮。第一個方面，是針對目標公司是不是有利益訴訟類的問題，例如，對公司的未人賬的債務及與人賬的拖欠的科目開展了盡職調查，盡管未人賬的債務是在達成合作共識前完成的，但是依舊會對投資人的權益有損害，將目標放在資產負債表和流量表中，總結企業的負債情況，結合資產的狀況，判斷企業是否有償還能力，以及償還之后企業的經營狀況。重點要排查企業是否存在訴訟案件等，這些法律案件在很大程度上會變成企業的負債，這樣的重大的負債發生之后，會對投資者的經濟效益造成很大的損失，還可能造成投資失敗。第二，調查目標企業的資質。比如，確定目標公司能否合理設立，企業建立必需的證明文件或者營業執照、經營資格證、驗資報告等是否齊全。第三，財務盡職調查的重點應該在目標企業的母公司以及對該企業具有控制權的企業，對他們進行一定的了解，對他們的相關聯的財務進行了解，看他們是否有完整的內控的體系。除了上面提到的這些問題，還要對目標企業3年之內的會計師事務所的名單、關聯交易的稅收優惠政策等進行仔細全面的調查，最終得到完整的財務盡職調查報告，很大程度上保證投資的成功。

4 關于提高產業財務盡職調查有效性的建議措施

4.1 強化財務盡職調查工作開展

財務盡職調查中，投資企業需要融入目標企業內部，依據目標企業提供完整的財務資料，了解其內在的財務狀況，保障盡職調查工作的全面性。所以，必須從根本上強化財務盡職調查工作開展的重要性，提升兩者間的信息交流互換頻率，更好的完善財務盡職調查工作開展。目標企業同意投資人進行調查，理解其調查目的并予以配合。投資企業根據目標企業的經營特點，預先設立好財務盡職調查的重點內容，確保財務盡職調查活動的公正性。投資企業還應當保障調查結果的及時性，全面的跟進調查過程，主動性地完成調查工作總結匯報。在盡職調查中發現的問題及時進行溝通，防止由于調查人的主觀判斷，限制了調查內容的真實性。

4.2 擴大目標公司經營信息覆蓋范圍

加大關注通過財務盡職調查工作所獲取數據信息的真實性，不但要求各目標公司在獲取資料信息時做好溝通聯系，還必須重視與目標公司合作方之間的信息交流。通過與稅收機關取得聯系，了解目標公司的稅務信息，檢測有無存在偷稅漏稅現象，按照稅收征收信息，評價目標公司的誠信度。聯系目標公司的下游供應商公司，掌握目標公司實際的運營情況，有無下游銷售不暢或是上游原材料繳納滯后等情形。此時，為了最好地反映公司盡職調查，選擇性地采取了各種調查手段，以共同為掌握目標公司的全部信息而發揮重要作用。

4.3 了解產業和市場變化的特征

產業當前發展的情況以及當前宏觀市場的變化趨勢都能夠作為判斷是否進行股權投資的標桿。所以，投資企業需要注重財務盡職調查工作開展的宏觀性特點。了解產業當前的發展進度或是結合市場未來的發展狀態，出具調查報告，評估投資風險，更好地突出財務盡職調查工作成果[2]。

4.4 明確了財務盡職調查的重要意義，增進個人與目標公司之間的合作溝通

財務盡職調查階段必須深入目標公司管理層，對目標公司的財務狀況進行細致地研究，同時由于目標公司必須提交大量的財務數據資料，所以必須清楚財務盡職調查的意義，并且做好與目標公司內部的溝通，工作重點必須在如下幾個方面加以完成：第一，必須在財務盡職調查進行前先得到目標公司的認可，以取得目標公司的理解和配合，并且根據目標公司的特點制定好財務盡職調查的工作重點，需要向目標公司提交詳實全面的財務數據資料，同時關注委托企業是否與目標公司存在著密切聯系，以確保財務盡職調查的真實性，其次，在財務盡職調查進行過程中，投資公司必須適時跟蹤研究情況，并且根據調查結果適時進行總結，如果有問題及時與目標公司開展溝通，確保問卷調查的內容真實、全面，可以客觀反映目標公司的運營情況。

4.5 為增進與目標公司合作方的溝通，獲取多方面經營資訊

在開展財務盡職調查中，為了確保所獲得的信息真實客觀，不但必須要與目標公司保持必要的聯絡，并要求其及時提交有關信息，同時還必須加強與目標公司合作方之間的聯絡。比如，通過與地方稅收監管部門聯系就能夠掌握目標公司的稅務信息，看有無存在偷稅漏稅，近幾年的繳稅狀況;用于評估目標公司的信用問題。與目標公司的下游供應商聯系。有助于評估目標公司的運營情況，是否出現業務問題，貨物運送不準確等問題，這里必須注意，為提高消息的真實感，應該與財務盡職調查辦法結合的手段實施，從而掌握目標公司全方位的信息，提高企業的高層決策水準。

5 投資過程中盡職調查的重點關注對象

5.1 盡職調查重點關注的對象

從公司戰略的高度分析、評估收購活動對投資公司戰略定位的重要意義和影響。按照公司的融資目的，一般可以把機構投資人主要分成財務投資人和產業類投資者。財務投資者更希望通過融資活動增強其獲利能力，從而提高其現金流情況，財務投資人更關注于直觀的、短期內的投資收益，相比于開放股權增發，定向增發的小范疇、大額度，發揮了對機構投資人自身的研究、開發潛力，無疑，這是一次對企業價值發掘的過程，而產業類投資者具.具有資本、科技、管理、市場、人力資源等優勢，可以推動企業產業架構更新，提升企業核心競爭力和創新，擴大企業產品銷售占有率，以及致力于持續投資與合作，尋求獲取長遠利潤效益和公司可持續發展的境內外大公司、國際大企業。產業類投資者則希望借助并購，更高效整合目標公司資源，并通過吸納目標公司的專利技術、品牌優勢，以增強其市場競爭力。通過對全球知名資本咨詢科爾尼公司的全球研究，約百分之三十的收購失敗源于未事前對公司戰略規劃和目標篩選過程進行的盡職調研。所以，財務盡職調查并不能只限于對傳統財務研究，還應包括了對整個公司戰略的研究，即通過對目標公司所處產業、營銷網絡發展能力、專利技術、并購及有關法律問題等方面進行審慎性調查，以分析并判斷收購活動對公司整體財務狀況的影響、收購后投資公司與內部資源整合的困難程度、以及收購后對投資公司長期發展前景的影響[3]。

5.2 對財政信息系統調研和非財政信息系統調研的重要關注

財務信息調研的關鍵要點內容一般有：一是，對目標企業未入賬債務以及或有債務的盡職調查。未入賬債務和或有債務盡管在收購之前就已經出現，但其發生時間通常要推遲至收購交易后，如果忽視了該部門債務則可能使投資目標企業蒙受損失。所以，應該在對投資目標公司價值評估時，將目標企業市場價格中扣減該部門債務。而且，特別注意目標企業的重大外部保證、應收賬款的訴訟時效、可預料的重大民事訴訟、仲裁和行政處罰等案件，因為此類重大事項將有很大機會轉變為目標公司資產。所以，應該研究目標公司的巨額應收賬款的合法性、有效性、收回可行性，并調查目標公司的重大外部擔保狀況以及擔保代償風險。二是，注重目標企業的表外融資情況。公司常用表外融資手法一般有投資出租、售后回租、資產證券化和應收賬款的抵貸等。非財務信息調查的著重工作內容主要涉及：一是檢查目標公司是否已經按照法律設立[4]。并著重審查目標公司的登記、章程、企業特性、股權結構、經營范圍、業務情況、事業發展規劃、經營產品.投資狀況、業務情況，以及目標公司高管的選聘條件和任職程序等。二是財務風險內控情況調查。對目標公司的內控環境控制程序和會計核算方法等方面開展仔細研究，以評價目標公司的內控管理狀況，有無可以支撐收購活動的順利開展，以及有無嚴重影響目標公司的正常運營情況。

6 結束語

本文通過全面的開展財務盡職調查概念分析，了解其工作原則和具體的步驟流程，明確其股權投資環節的不可獲取程度，并依據相關工作特點提出合理化的工作建議，力求進一步提升企業的投資水平，增強企業資本運作能力讓其能夠充分發揮重要的作用，同時為企業在今后的發展中帶來更多的效益。

參考文獻

[1] 蔡金燕.對企業并購中財務盡職調查探討[J].中國國際財經（中英文），2017（10）.

[2] 鄧金榕，關于財務盡職調查的風險控制[J].時代金融（下旬），2018（6）.

[3] 石捷.注冊會計師開展財務盡職調查的幾點建議[J].中國鄉鎮企業會計，2017（9）.

[4] 張雪，社會資本醫院并購中盡職調查研究一基于醫院核心競爭力視角[D]南方醫科大學，2018.

[5] 季彥彬.淺析收購文旅企業股權風險在會計要素中的體現[J]. 中國總會計師.2020（03）.