董事會與上市公司內部控制

張文革

摘 要：我國上市公司內部控制存在諸多問題，如不重視企業文化建設，長期發展戰略不明確，風險管理制度不健全，違法違規現象嚴重。要加強內部控制，提升經營效益，促使上市公司合法經營，就必須充分發揮董事會的作用。在董事會內部下設戰略、審計、提名、薪酬等專業委員會，增進董事會與簽約中介機構的交流與合作。

關鍵詞：董事會；上市公司；內部控制

中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）28-0060-02

一、上市公司內部控制的目標

根據上海證券交易所和深圳證券交易所各自發布的上市公司內部控制指引，以及財政部與證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布的《企業內部控制基本規范》，上市公司的內部控制需要董事會、監事會、經理層及全體員工的廣泛參與。在現代市場經濟條件下，企業強則國強，上市公司強則國強。加強上市公司的內部控制，有著深刻的理論意義和實踐意義?？傮w看來，我國上市公司內部控制要達到以下目標：

（一）公司行為合乎法規

市場經濟是法治經濟，沒有良好的法治秩序，企業之間的競爭將是無序的。企業要成長，要發展壯大，必須優勝劣汰。因此，上市公司的內部控制，要遵循《公司法》《證券法》以及相關法規和規范性文件規定。那些違法經營的企業，一定要受到法律法規的制裁，整個上市公司的發展環境才能更安全、更健康。

（二）提升公司經營效益

上市公司的內部控制，最終目的是提高公司經營效率，增加利潤。公司作為營利性組織，董事會、監事會、公司經理層人員，要依照法律、法規和公司章程行事，在法制的框架內最大限度地追求企業利潤，避免營業虧損。評價上市公司的內部控制，應當把公司經營效益作為主要參考因素。

（三）保障公司資產安全

公司要獲取收益，擴大再生產；要兼并重組、增強主業或完善產業鏈；要提高員工的收入，改善工作條件，提升他們的獲得感和工作積極性等等，這些都建立在公司資產安全運作的基礎上。公司要加強內部控制，就是要在提高公司經營效益的同時，以制度化的手段，使公司各部門、各職員都歸位盡責，規避、減小經營風險，保障公司資產的安全。

（四）確保信息披露的可靠性

上市公司股東人數眾多，大股東、公司高管、實際控制人與中小股東存在著明顯的信息不對稱，有可能發生內幕交易、違法關聯交易，在信息披露中容易出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。要健全上市公司的內部控制，就一定要確保信息披露及時、準確、完整，接受公眾的監督，促使上市公司規范運作。

二、我國上市公司內部控制存在的問題

（一）不重視公司文化建設

上市公司要長久健康發展，就必須凝聚員工的力量，文化建設正是這方面的良策。美國通用電氣公司在韋爾奇時代的成功就得益于企業文化建設，團隊協作、追求速度、橫向學習等概念被全體員工銘記于心，外化于行。相比之下，我國上市公司在文化建設方面還處于起步階段。不少公司雖然有自己的使命、愿景和價值觀等宣傳，但這些內容僅體現了公司少數人的思想，只是寫進文件里，張貼在墻上，不能在公司內長久傳播，使廣大員工信服。公司員工只是抱著打工的想法，很難融入企業的文化建設之中，他們缺乏人生價值的追求，得過且過，緊盯著自己工資單數目的多少。公司員工在缺乏人文關懷的情況下，只考慮自己的得失，為了撈點好處，他們經不起誘惑就會違反公司紀律，甚至違法犯罪?；蛘?，時機成熟時，他們就毫不猶豫地選擇跳槽。如果員工多數沒有在公司長期發展的打算，這樣的公司很難形成較強的市場競爭能力，也不可能獲得較大的成功。

（二）關聯交易違法違規現象嚴重

上市公司或其控股子公司與其關聯方之間轉移資源或義務時，如果缺乏必要的法律監管，大股東和實際控制人在自身利益的驅使下，就會進行不公允的關聯交易，進而損害公司及其他股東的利益。有時，上市公司還會虛構關聯交易來粉飾業績，降低了投資者對證券市場透明度的信心。關聯交易如果運用得當，合乎法規，披露真實，能起到降低交易成本、提高公司業績的效果，但違法違規的關聯交易，卻給投資者帶來危害，影響證券市場的健康發展。目前，我國的經理人制度還不健全，社會誠信制度不夠完善，企業家精神有待弘揚，會計審計等中介機構工作人員道德水準不高、敬業精神不強，證券市場監管也不能細致入微，諸多因素導致上市公司違法違規的關聯交易經常發生。

（三）風險管理機制不健全

我國上市公司在風險管理方面，存在著制度不健全、落實不到位的問題。公司經理或首席執行官應對風險控制負首要責任，董事會要對公司高管的工作進行監督，這兩方面缺乏操作性強的制度規范。公司要發展，就可能面對多種風險，如投資虧損、合同違約、產品滯銷等。公司可根據自身發展特點及外部市場環境，對風險進行確認、評估和控制，采取適當的應對之策，做出回避、降低、分擔或承受的選擇。信息交流與溝通是化解諸多風險的重要手段，這方面，上市公司還沒有重視起來。在公司內部，管理層缺乏與員工的交流，對員工的意見和建議置若罔聞。在公司外部，對中介機構和監管組織提供的風險信息不注意收集與分析，對市場行情變化反應遲鈍。有些公司雖然在內部高管和外部專家的共同努力下，設計了較完善的風險管理制度，但在落實環節沒有嚴格把關。

（四）公司戰略偏離市場發展方向

上市公司發展戰略的制定意義重大。在沒有專業投資機構參與的情況下，如果董事會和高管團隊市場調研不全面，獲取信息不充分，就可能出現戰略性失誤。原本領先的技術可能被其他公司超越，或者直接被新興技術所取代，公司被迫轉產另謀生路，甚至破產倒閉。河南省上市公司安彩高科，是這方面的一個典型。20世紀末，它曾是中國最大的彩色玻殼制造企業，但在21世紀，數字高清技術逐漸替代模擬技術，它沒能認清市場方向，不但沒壓縮傳統技術產品的生產，反而花巨資買下美國康寧公司的9條傳統生產線，雖然短期內達到世界第一的巔峰，不久卻虧損嚴重，若非河南建投介入，安彩集團有可能早就破產了。相比之下，康寧公司卻順應市場潮流，致力于新品生產，走出了困境，獲利豐厚。

三、發揮董事會的戰略決策職能，改善上市公司的內部控制

上市公司內部控制需要全員參與，董事會居于核心地位，其人員構成及治理狀況直接影響內部控制的質量。要高度重視董事會的戰略決策作用，優化上市公司內部控制，需要采取以下幾項措施：

（一）在董事會內部設置必要的專業委員會

我國上市公司董事會雖有獨立董事，但其力量弱小，容易受到操控或排斥。為防止大股東和實際控制人控制董事會，獨立董事的選舉應采取累積投票制。獨立董事的獨立地位得以保證，獨立董事制度才能真正起作用。我國應借鑒英、美等國的做法，修訂有關法律，要求上市公司設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬委員會等，并明文規定獨立董事人員占比2/3以上，這有利于充分發揮獨立董事的建議、咨詢與監督作用。審計委員會直接對董事會負責，監督與指導內部審計部門的工作。提名和薪酬委員會負責公司董事人選的提名和薪酬指標的制定。戰略規劃委員會負責長遠發展戰略的制定和執行，包括企業文化建設和重大投資決策。要提高獨立董事的工作質量，還需要加快社會誠信制度建設，完善經理人約束機制。專業委員會各負其責，對董事會的工作獻計獻策，董事會才能集思廣益，帶領公司合法經營，管控風險，健康發展。

（二）吸引專業投資機構參與重大投資決策

上市公司的發展壯大，需要專業投資機構的介入，尤其是大型金融控股集團的參與。在并購重組中要聯合專業投資機構共同投資，如有可能盡量安排投資機構的專業人員進入董事會，這有利于精準決策，降低投資風險，加快投資項目推進，提高公司的社會影響力，吸引更多的合作伙伴。上市公司囿于行業限制，僅從自身發展的角度考慮問題，對市場信息的收集、篩選和加工能力明顯低于專業的投資機構。因此，在國際市場上大規模并購的過程中，無不活躍著專業投資機構的身影。吉利控股成功收購沃爾沃轎車公司，有高盛集團的參與。聯想收購IBM全球PC業務，有三個大型私人投資企業參與了股權投資，General Atlantic的總經理還成了聯想的董事會成員。中聯重科股份公司收購世界著名的意大利機械制造商CIFA，高盛集團、弘毅投資和曼達林基金都參與了股權投資。

（三）加強董事會與中介機構的交流與合作

上市公司需要依法聘請中介機構為其提供相關專業服務，加強與這些機構的交流與合作，有利于提升上市公司內部控制的質量。比如，董事會中的審計委員會可定時與簽約的會計或審計事務所進行溝通，傾聽會審機構從業人員的意見和建議，對會審業務方面政策法規的變化進行研討，在監督公司工作人員制作和披露財務報表過程中注意有關細節，盡量避免財務重述問題；董事會下設的戰略規劃委員會也可定期與簽約律師事務所、證券公司交流，在發行債券和股票、項目融資、資產重組及發展戰略制定等方面，獲得中介機構專業人員的幫助和輔導，避免出現重大失誤。

（四）董事會和監事會要在監督管理層方面形成合力

依照我國公司法規定，上市公司董事會聘用經理，由經理提請董事會聘用副經理和財務負責人。此外，經理可以獨自決定其他管理人員的聘用。經理組建管理團隊之后，全面負責公司的生產經營管理事務。上市公司管理人員的工作情況，需要持續不斷的監督，公司內部的董事會和監事會都有此項義務，他們應當就此事務進行協作，防止經營管理人員出現財務數據造假，貪污、挪用、侵占公司財產，或在關聯交易中謀取私利等違法亂紀的情況。

參考文獻：

[1] 劉林子.董事會特征、內部控制與上市公司財務重述[J].北方經貿，2016，（6）.

[2] 廖建軍.上市公司內部控制環境問題探析[J].商業會計，2016，（5）.[責任編輯 陳麗敏]