論企業并購中負商譽的價值評估

□ 張太鋼

(山西銀河電子設備廠 山西 太原 030001)

一、引言

商譽被看作企業的一項不可確指的無形資產，認為能夠為企業帶來超額收益。如果收購成本小于收購取得凈資產公允價值，則會產生負商譽。負商譽是收購企業必須承擔的隱性成本，會導致未來經濟資源的流出，并且可計量，可以看作是未來的一項負債。雖然傳統收益法中的超額收益法以及割差法在評估商譽的價值時得到廣泛應用，但在評估負商譽時，這兩種方法就存在著較大的局限性，亟需改進，以得到準確性更高地價值評估結果，使其能夠反映被收購企業不同于其他企業的獨特性。

二、負商譽價值評估概述

(一)負商譽的性質

現有觀點包括：(1)負商譽是一種負債。負商譽產生可能是由于被收購企業存在一些不利因素，如高估資產低估負債、存在隱形負債或不良資產等。這是收購企業必須承擔的隱性成本，會導致未來經濟資源的流出，并且可以計量，符合負債的定義，所以負商譽可以看作是未來的一項負債。(2)負商譽是一種自創商譽。由于收購企業具有較高的市場占有率、良好的口碑、知名的商標等原因，被收購企業愿意以低于公允價值的價格出售，以獲得收購企業的這些市場優勢。所以，負商譽產生的基礎是收購企業擁有的自創商譽，可以認為是收購企業的自創商譽。(3)負商譽是一種利得。收購企業以低于市場公允價值的成本獲得更多的資產，其超過成本的差額可以看作一項非日常的收入即利得。(4)負商譽是一種遞延收益。部分學者認為，依據配比原則，應該將收購企業時收購價格低于公允價值的部分像其他收益一樣遞延至各期，分期進行攤銷。(5)負商譽是負值的商譽。持該觀點的學者認為負商譽與商譽都是企業的超額盈利能力的一種體現，具有相同的本質，只是正負符號不同。本文認為，負商譽的本質是商譽的“鏡像”。從產生原因上講，由于被收購方陷于財務危機或經營狀況不佳，導致收購企業在收購后的未來整體經營效益下降，負商譽是購買企業低于市場平均投資回報率的資產時收購企業在投資時從價格上尋求的補償。和商譽一樣都是被收購企業未來盈利能力的體現。

(二)負商譽評估中應注意的問題

包括：(1)負商譽具有非獨立性。負商譽是企業不可分割的一部分，由企業的綜合經營狀況決定，不可獨立于企業而單獨評估，其評估結果應計入企業價值當中。(2)負商譽的與成本的弱相對性。負商譽與企業的投入成本沒有直接相關關系，不因成本的投入產生或消失，企業不會為減少負商譽付出專項成本。(3)負商譽是多種因素長期積累的結果，受企業長期經營過程中不同于其他企業的“個性”的影響，在評估負商譽價值時應綜合考慮多種影響因素。(4)當企業處于正常經營狀態時不需對企業的商譽或負商譽進行評估，且不影響企業的財務數據。只有當企業發生產權變動、以產權交易為交易目的時才需要評估商譽或負商譽的價值，且只有此時的評估結果具有法律效力。(5)評估結果具有時效性。一般情況下，負商譽的評估結果是評估基準日的價值，構成負商譽的因素不是一成不變的，不同的時間段下，企業的商譽或負商譽價值不同。(6)負商譽與企業的知名度沒有直接相關關系。企業擁有高知名度不代表該企業不存在負商譽，如企業存在高額負債或巨大財務危機不被外界知曉。在評估時不應被企業的高知名度誤導。

(三)商譽的傳統評估方法

割差法，又稱殘值法和余值法。該方法認為企業的整體價值受資產組合利用方式的影響，即使是具有相同單項資產的不同企業，其企業整體價值也會不同。運用割差法時，先計算企業的整體價值，再分別確定企業中可以確指的各單項資產價值之和，包括有形資產和可確指的無形資產。在運用過程中往往會采用多種評估方法，如采用收益法評估企業整體價值，采用市場法或者成本法評估企業各項固定資產和可辨認無形資產的價值。不同的評估方法的假設、依據不同，其計算結果相加減的合理性還有待商榷。割差法中，交易價格受談判能力等非企業客觀因素的影響較大，容易產生交易價格不公允的情況。

超額收益法，又稱直接計量法和超額收益現值法。該方法認為商譽體現著企業的超額盈利能力，是企業未來超額盈利的折現后價值。運用該方法時，先計算出企業可以預期的超額收益，再將計算出的預期超額收益進行折現，將其折現后的價值確認為商譽價值。超額收益法的使用建立在企業具有永續超額盈利能力的前提上，一方面，使用該方法往往會得出偏高的評估值，且受主觀影響大；另一方面，產生負商譽的并購中被收購方在并購時往往不具備超額盈利能力，該方法顯然不適用于負商譽的價值評估。

三、AHP法在負商譽評估中的應用

AHP法即層次分析法，其將定性分析和定量分析結合，通過數學思維將復雜問題中難以量化的因素轉化為劃分明確的層級，將評價決策過程簡易化、規范化、程序化。通常情況下采用收益法評估負商譽的價值，然而企業的負商譽是多種影響因素共同作用的結果，如企業的聲譽、談判能力、外部關系、人力資源等，不得不承認收益法忽略了這些因素對負商譽價值的影響，造成采用收益法得出的評估結果與實際情況有偏差，往往高估或低估負商譽的價值。而且收益法的評估結果沒有體現出企業的優勢和劣勢，難以為企業管理者的具體決策提供參考依據。企業的負商譽具有多重影響因素，并且運用其他方法難以使其數字化，在收益法的基礎上使用AHP法，可以將定性與定量相結合，提高評估結果的準確性，有助于完善企業的經營管理。

寧波均勝電子股份有限公司自股票上市以來就開始實施海外企業并購戰略，并不斷尋找具有良好發展前景、實力雄厚但陷于財務困境的優質企業。均勝電子經過多年的擴張并購，已經成功將企業的生產和銷售擴展到全球范圍，2016年營業收入超200億元，成為汽車智能化產業一流企業。曾被譽為汽車安全產業標桿企業的日本高田公司因多次大規模召回事件面臨著巨額的債務和罰款，再加上2014年至2016年連續三年虧損，早已入不敷出，陷入嚴重財務危機。已經申請破產保護的高田對均勝電子來說是一個絕佳機會。均勝電子將收購高田公司在破產程序中除硝酸銨氣體發生器業務以外的主要資產，包括高田現金及現金等價物和生產經營活動的相關資產包，并且不承擔高田的債務和債權。

由于高田公司于2017年已經申請破產保護，在計算企業整體價值時應計算該企業清算價值，而非正常交易條件下的持續經營價值。采用現行市價法即以市場上類似資產的快速交易價格為基礎再進行修正，確定高田公司的整體企業價值為96.79億元。割差法下高田公司商譽價值=企業整體價值-可辨認單項資產公允價值之和=96.79-116.64=-19.84，即高田公司存在負商譽19.84億元。

并結合高田公司的實際情況，本文將影響其負商譽價值的因素主要分為幾類共若干個因素，將分析層次結構中每一因素與相鄰上一因素的相對重要程度，將各因素權數組成對比判斷矩陣。通過分析該公司近年度財務報告、外部關系以及企業經營管理狀況，并參考多位專家對高田負商譽影響因素的分析及經驗判斷，確定各指標相對重要性權重后，計算高田公司的綜合評價指標，用以修正傳統割差法下的負商譽價值。通過對各層次判斷矩陣的計算分析，得到各因素對目標層的最終權重，并邀請專家對各因素進行打分，最終得到高田公司負商譽價值為19.7億元。修正后的評估價值略低于傳統割差法的評估結果，說明高田公司雖然存在負商譽，但與同行業的平均水平相比仍具有較好發展前景?？煽闯?，AHP法能夠部分彌補傳統割差法的一些缺陷，不失為負商譽價值評估中一種較為適用的方法。