集團企業間關聯交易的風險及防范措施淺析

溫小慧

【摘? 要】隨著市場經濟的快速發展和進步，我國的經濟實力不斷增強，很多以集團公司為主要發展和經營形式的公司制企業應運而生。為適應市場競爭環境，集團企業下設若干子公司配合集團企業的經營活動，集團間關聯交易頻繁。集團間關聯交易可以提高企業的資源配置效率、降低交易成本，對企業的發展產生一定的積極影響。論文主要針對集團企業間交易的靈活性和可操作性以及交易定價、資金拆借、稅務籌劃等方面進行深入分析，并在分析的基礎上闡述集團企業間關聯交易風險的防范措施，使關聯交易不僅能夠滿足企業長期發展戰略的需要，又盡可能地避免關聯交易所帶來的不利影響。

【Abstract】With the rapid development and progress of market economy， China's economic strength has been continuously strengthened. Many corporate enterprises with group company as the main development and management form have emerged to adapt to the opportunity. In order to adapt to the market competition environment， the group enterprises have set up some subsidiaries to cooperate with the business activities of the group enterprises， and the related transactions between groups are frequent. Inter group related transactions can improve the efficiency of enterprises' resource allocation， reduce transaction costs and have a positive impact on the development of enterprises. This paper mainly makes an in-depth analysis on the flexibility and operability of transactions between group enterprises， transaction pricing， fund lending and tax planning， and expounds the preventive measures against the risks of related transactions between group enterprises on the basis of analysis， so that related transactions can not only meet the needs of long-term development strategy of enterprises， but also avoid the adverse impact of related transactions as far as possible.

【關鍵詞】集團企業;關聯交易;風險;措施

【Keywords】group enterprises; related transactions; risks; measures

【中圖分類號】F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2022）01-0046-03

1 引言

集團內部關聯交易是指集團成員企業之間發生的資源或義務轉移的行為，如提供勞務、銷售產品、轉移資產等。其包括集團母公司與控股成員子公司之間以及各成員子公司之間的內部交易。關聯交易具有以下幾個特征：第一，關聯交易指的是基于控制人的意愿或者控制人許可的情況下進行的交易;第二，關聯交易具有一定的隱蔽性;第三，關聯交易是一種需要由法律控制進行保障的交易;第四，關聯交易不可避免[1]。隨著市場經濟的不斷發展，集團企業間的關聯交易也在不斷地壯大，由于集團企業之間存在股權等方面的特殊關系，關聯交易的普遍性、交易事項的人為性、交易價格的靈活性，使得部分人對關聯交易的公平性、公正性存在一定的質疑。如果能夠有效地避免集團企業關聯交易可能出現的風險，將會極大地促進企業的持續發展。

2 集團企業間關聯交易面臨的風險

2.1 缺少集團企業間關聯交易的內部控制體系

由于我國的經濟體制仍然不夠完善，市場經濟的法治化程度有待提高，相關制度尚不完善，部分集團企業仍然沒有行之有效的關聯方交易內部控制體系，尤其是民營企業存在很多內控問題，如企業的治理結構仍然不完善，存在股權結構過于集中、關聯方及其交易的識別與界定仍然存在疏漏、風險評估程序不合理、定價依據缺失并且標準不清晰、信息披露不公開不透明、審計監督職能不充分等問題。部分民營企業的發展規模較大、前景良好，但是股權過于集中，管理者對財務不夠重視，為推動集團企業發展，下屬成員子公司為了配合集團企業頻繁發生關聯交易，定價不清晰，沒有內部控制制度，缺失風險評估程序，審計部門的作用得不到充分發揮，企業內部審計人員的職業素養還未達到比較高的水平，對關聯交易的公允與否還不能非常準確地予以判斷，這些都為集團企業的發展帶來了一定的風險。

2.2 集團企業之間資金的無償拆借行為頻繁且金額巨大

集團企業之間往往存在大量的關聯交易，必然也會存在大量的資金流。對于交易雙方而言，一方常擁有閑置現金，另一方經常面臨資金短缺的問題，這就會導致集團企業之間的資金拆借行為。當一方急需資金時，擁有閑置資金的關聯企業就會拆借，這種拆借往往沒有利息，而且金額巨大，關聯方

之間的借款往來頻繁，也沒有遵循嚴格的審批流程，甚至部分集團企業間的拆借行為會脫離開生產經營的需要。有些集團企業之間缺少嚴格的資金管理制度，各公司之間有錢時就借出，缺錢時就借入，拆借行為頻繁發生，對資金的使用沒有規劃。相較于單一企業而言，這種集團企業之間的資金借貸分配，可能會帶來一定的風險規避漏洞。另外，在進行銀行貸款業務時，集團企業間會互相進行擔保，一旦有一方存在資金問題，另外一方也勢必受到牽連，甚至有些成員企業會因為關聯方交易而被銀行拒之門外，這對集團企業整體而言，無異于雪上加霜。

2.3 集團企業間關聯交易定價混亂、不公允，帶來一定的稅務風險

所謂公司內部關聯交易對價，簡單來說就是集團企業內部在進行內部產品的關聯交易時所制定和執行的交易價格。民營企業發展到一定程度，為進一步發展壯大，適應市場環境的變化，應對激烈的市場競爭，通常會成立集團企業及若干子公司。為達到總體戰略目標，成員子公司會配合集團企業進行經營活動。集團企業之間在進行關聯交易時，簽訂的合同定價條款不規范，價格變動較大，且無規律可循，通常是按照集團企業的自身情況來制定。有些子公司可能為了配合集團總體的戰略，高買低賣，處于長期虧損但屹立不倒的狀態，稅務預警不斷，為成員企業帶來一定的稅務風險。如果成員企業的稅務人員同時又是集團企業的稅務人員，“金三系統”上線之后，稅務人員一旦被列入黑名單，他所涉及的企業也都會受到牽連。針對關聯方交易的定價進行控制是非常重要的，通過不合理的轉讓定價謀取利益是不正常的市場行為，將導致會計信息失真，需要嚴格規范。

2.4 集團企業之間通過關聯交易操縱、轉移利潤，減少稅款的繳納

集團內有些企業屬于新能源行業或者高新技術企業，可以享受所得稅優惠稅率和優惠政策，集團企業間的關聯交易，可以將集團的整體利潤在各成員企業之間綜合分配，使得集團企業能夠規避一定的稅款。合理地規避稅款是可行的，但是也要合法合規。集團企業之間的相互采購、銷售等經營行為，定價不公允，也會使各成員公司的增值稅稅負不同于同行業的稅負，在集團總體承擔的增值稅穩定的情況下，成員企業的增值稅稅負忽高忽低，容易產生稅務預警。企業與其關聯方發生的業務往來不符合獨立交易的原則進而影響應納稅收入和所得額時，稅務機關可以實施特別納稅調整。關聯交易一直以來都是稅務稽查的焦點[2]，在所得稅匯算清繳時，關聯交易的業務是稅務機關考慮的重點，集團企業之間不規范的關聯交易將會帶來一定的涉稅風險。

3 集團企業間關聯交易風險的防范措施

3.1 加強集團企業關聯方內部控制

集團企業間的關聯交易可以對企業起到促進作用，也能為企業帶來消極影響，為規避這些消極影響，就需要加強集團企業間關聯交易的內部控制。我國現行的《企業內部控制基本規范》明確了關聯方交易內部控制的定義與規范，指出了集團企業關聯方內部控制的關鍵點共有3個：第一是關聯方的界定必須明確、規范;第二是要規范關聯方交易的行為，如通過會計記錄和合理、公開的價格制定;第三是關聯方交易的信息披露需要符合我國的企業會計準則和相關法律法規。首先，完善公司的治理結構，結合公司的實際情況建立完善的內部控制制度，在機構設置、業務流程等方面形成制約監督模式。管理層要對關聯方內部控制給予足夠的重視，總經理要有一定的能力勝任相應的職責，在發現關聯方交易內部控制存在問題時，要立刻糾正，并及時優化相應的流程控制與管理程序。其次，優化關聯方交易的風險評估程序。建立風險評估制度，對風險進行分析并作出合理應對，可以招聘該方面的專業人才，負責關聯方交易的風險評估，將不良影響降至最低。最后，實施集團企業關聯方內部控制活動。例如，實施不相容職務相分離，完善授權審批流程，制定轉移定價的交易規范，重視會計處理等。通過加強內部控制，確保關聯方交易之間購銷商品、提供勞務、應收應付的真實性，保證關聯方交易的業務滿足生產、管理的需要，提高關聯方交易的效益性，避免無償資金的占用，總而言之，這是為了確保集團企業關聯方交易的合法性和合規性。

3.2 加強企業團隊建設，提高職業素質

陳癸吟指出，關聯方交易在財務進行具體會計處理時，與一般的企業間交易進行的會計處理并不相同，如果沒有經過針對關聯方交易的專門培訓，那么很有可能出現具體交易的會計處理存在紕漏的情況[3]。降低集團企業間關聯交易的風險不僅需要著眼于內部控制，同時，需要重視會計處理和公司內部審計工作。公司財務人員的職業素養還沒有達到比較高的水平，因此，對關聯方交易的公允與否及其存在的風險還不能非常準確地予以判斷，公司應該外聘相關專業技能人才或者通過培訓等方式對財務人員進行職業素質的提高。審計部門作為集團企業間關聯交易內部監督的重要部門，要明確在集團企業間關聯交易中承擔的重要責任，審計人員需要根據自身專業知識來判斷關聯交易是否合規，是否符合獨立性交易原則，對關聯方交易內部控制有效性進行監督檢查，一旦發現內部控制缺陷，應及時要求相關部門整改，如識別出重大風險可以直接向董事會及監事會報告。

3.3 根據企業情況，合理評價轉讓定價方法的適用性，確定合理的轉讓定價方法

成本加成法的運用相對簡單，公司只需將產品的生產成本加上預期利潤，就可以得到產品關聯交易的轉讓價格。具體來說，企業一般在外部沒有其他企業與其經營相同產品，或者采用一般市場價格容易使各子公司的經營產生較大的利益沖突或摩擦時，都會采用以成本為導向的內部轉移定價方法[4]。該方法操作簡單、執行方便并且取得的效果比較顯著，同時，有利于企業對內部資源進行合理的配置和使用，不斷提高資源的利用效率，實現企業的穩定發展。但是該方法也會產生一些消極影響。例如，集團企業為了平衡利潤，產品對外銷售的利潤不可調整，其就會通過提高或者降低集團企業間關聯交易的定價來平衡各公司的利潤。此外，該方法容易使管理者過于關注本公司的利潤，而忽視了集團企業的整體利益。

利潤分割法就是交易雙方通過協商確定出具體的內部轉移價格，將產品按照正常市場售價銷售產生的利潤在兩個公司之間拆分。對于存在之前年度未彌補虧損和享受高新技術企業優惠稅率的企業，利潤可以向其傾斜。通過這種方法得到的內部轉移定價可以兼顧集團企業的整體利益和成員子公司的利益，有利于促進公司的可持續發展。雖然這種方法可以兼顧各方的利益，但是也存在一定的缺陷，即在協商方面要耗費人力、物力，將利潤轉移給虧損的一方或享受稅收優惠的一方，可以直接減少稅款的繳納，與此同時，這也容易引發稅務風險。

在市場經濟高速發展、科學水平不斷提高的今天，企業要想在日益激烈的競爭環境中獲得不斷的進步和發展，就必須與時俱進，不斷優化企業的日常經營管理結構，促進產業結構的調整和升級，而內部轉移價格體系的運用對于企業的經營成本控制以及經濟效益的取得有著極為重要的積極影響和作用。因此，集團企業為了確定某一產品的內部轉移價格，應該對企業的日常經營和運作方式進一步規范，促進企業經濟效益的提高，根據企業自身的情況，使用恰當的定價方式，既符合企業的經營理念，又不違反稅收規定。

3.4 完善資金管理制度，強化資金管理

集團企業應完善資金管理制度，將資金占用列入資金管理制度當中，也可以將各關聯企業的資金留存和使用情況授權集團總公司統一監控管理，解決集團企業間信息不對稱的問題，執行資金使用預算管理，充分利用各個企業對資金需求的時間差，提高資金的使用效率，這也可以在很大程度上降低整體的融資成本。集團企業要嚴格管控關聯企業之間的資金拆借行為，確實因為生產經營需要短期占用資金的，應當簽訂資金拆借合同，明確資金占用成本，可以參照銀行同期同類貸款利率，合理確定拆借利息。同時，執行嚴格的資金占用審批流程，逐級審批，嚴禁越權審批或者在審批流程不完善的情況下就先行付款。另外，資金的支付程序必須符合關聯交易管理制度和資金管理制度的要求。集團企業總部要發揮強有力的管理協調作用，優化集團內部關聯交易的結算方式，可以采用延期付款的結算方式，不僅可以降低資金短缺方的融資成本，也可以通過精細化管理實現集團企業的效益最大化。

3.5 強化稅收意識，加強集團企業關聯交易稅務風險的應對策略

首先，樹立稅務風險管理意識，稅收簡政放權為企業提供了寬松的外部環境，但是稅收法律法規的制度建設一直都在推進，自覺納稅的觀念正在形成[5]。稅務機關對關聯交易等涉稅風險比較高的事項尤為關注，企業應樹立風險防范意識，倡導稅務風險管理理念。企業的辦稅人員要將相關的政策及潛存的風險及時匯報給公司，公司董事會及高管要重視該方面的風險。其次，完善稅務風險管理制度，集團企業關聯交易產生的稅務風險可能來源于整個業務的各個環節，涉及交易雙方的利益，需要提前籌劃和在整體上把控，結合企業的風險評估，保證關聯交易的合法性與合規性。例如，集團企業內部可以成立稅收籌劃小組，由銷售部、采購部、財務部人員共同組成，根據關聯交易的業務性質和市場情況，在符合關聯交易轉讓定價制度的前提下，制定出合法合規的轉讓定價，最終經董事會審批生效。最后，企業可以咨詢會計師事務所、稅務師事務所，滿足條件的企業可以與稅務機關協商溝通，請其指導關聯交易的涉稅事項處理，確保對稅務政策理解到位并合理運用，規避稅務風險。

4 結語

總之，集團企業間關聯交易可以優化資源配置與利用，提升企業活力，提高運營效率，實現規模效應，促進我國經濟的健康發展。但是在實際交易中，不公允的關聯交易也會產生一系列的不良影響，如損害企業的內部控制體系，增加財務風險、經營風險等。企業應該樹立正確的風險意識，完善關聯交易的規章制度，防范并降低集團企業間關聯交易的潛在風險，進而提高公司的綜合能力，保證企業可持續發展。另外，隨著我國法律制度的逐步健全和完善，將會逐漸減少或避免集團企業間不規范或違法交易行為的發生，保障我國市場經濟的健康發展。

【參考文獻】

【1】尹小平.關于關聯交易及其披露的幾個問題[J].財會學習，2018（34）：204-205.

【2】羅藹艷.集團公司關聯交易的涉稅風險防范初探[J].中國市場，2019（32）：93-94.

【3】陳癸吟.關聯方交易及往來[J].會計師，2019（6）：14-15.

【4】鄧林.A公司內部轉移定價模式研究[D].長沙：長沙理工大學，2020.

【5】國稅發〔2009〕90號.大企業稅務風險管理指引（試行）[Z].