從B公司股權收購淺談國企與民企合作中的國有資本保值增值措施

摘 要：國務院、國資管理部門對國有企業政策支持力度的不斷加大，越來越多的國有企業搶抓商機、拓展業務，不斷做大做強。為解決國有企業與民營企業合作過程中股權收購、并購、混改等股權領域的難題，確保國有資產保值增值，本文結合國有企業收購民營企業股權的實踐案例，從交易架構、支付方式、股權控制、風險防控方面提出了國企與民企合作中國有資產保值增值的具體措施，以供行業參考。

關鍵詞：國有;股權收購;民營;保值增值;風險防控

本文索引：許強.從B公司股權收購淺談國企與民企合作中的國有資本保值增值措施[J].商展經濟，2022（12）：-076.

中圖分類號：F123.7 文獻標識碼：A

A公司是以工程項目管理為主業的咨詢公司，在項目管理中發現路面質量的關鍵在于原材料，其中瀝青是影響路面質量的重要因素。

瀝青材料控制中常出現的問題是參與單位受利益驅使將優質瀝青與質量較差的瀝青摻雜。在項目管理中，要將混合后的瀝青在施工過程中檢測出來，成本高、難度大、效果差。為從源頭把控瀝青質量，A公司決定將項目管理鏈條延伸至原材料的供應，從源頭對材料進行質量把控。為此，A公司成立了B公司，負責瀝青原材料的供應。

B公司成立之后，通過源頭采購、信息化管理等手段，基本杜絕了從出廠到項目使用地之間的換貨、摻雜問題，但倉儲環節的質量管控效果不佳，最終B公司決定通過股權合作，收購一家瀝青儲備庫，實現對瀝青質量的全程管理。

1 股權合作過程

為保證倉儲過程中的瀝青質量，B公司提出了租用倉儲庫、股權收購倉儲庫、自建倉儲庫三種解決方案。方案一：租用倉儲庫，成本低，但難以實現公司對瀝青品質進行管控的戰略目標。方案二：股權收購倉儲庫，通過與倉儲企業股權收購，實現對倉儲庫企業的控制，從而實現對瀝青質量的監控目標。該方案可在短期內實現對倉儲庫區的控制，創造效益，運行成本低。方案三：自建倉儲庫，建設期長，投資大，不能跟上“十四五”交通建設的步伐，錯失本地“十四五”建設的機遇期。

經綜合評估，租賃庫無法達到瀝青品控的戰略目標，合作庫的經濟性和時效性都優于自建庫，而且合作庫能在物流運輸上與合作方實現緊密銜接，收購股權帶來的債務風險則可通過合作方在協議中約定承擔責任來規避。

最終B公司決定采用股權收購的方式。B公司在當地主流媒體（報紙）公布了股權合作邀請，有四家瀝青儲備公司應邀，經談判協商，僅C公司完全響應了B公司的要求。按照國資委的相關規定，B公司對C公司開展了財務審計、資產評估、法律盡調、第三方可行性研究、風險評估等相關工作，并按國資委、A公司的投資決策程序完成了決策審批，歷時一年半，最終B、C公司簽訂了股權合作協議。

2 C公司概況

C公司成立于2017年，注冊資本5000萬元，股東D公司持股100%，實繳2805萬元。公司主營瀝青、化工產品生產、加工及銷售，具有年產50萬噸改性瀝青及6.3萬噸瀝青儲備能力。

3 D公司股東概況

D公司成立于2003年，是本地民營企業，注冊資本金5000萬元，公司主營石油制品、化工產品、道路瀝青、建筑瀝青、水工瀝青及石油焦、燃料油等。D公司自2007年以來瀝青年銷量均超7萬噸，2013年更是達到13萬噸，公司在全疆均有瀝青材料生產基地，可滿足全疆及周邊包括內蒙古、甘肅、青海等省份的瀝青材料供應，參與過多個大型公路項目的瀝青供應。

4 股權收購方案

B公司根據C公司情況，擬定了三種股權收購方案。方案一：收購C公司51%股權，該方案投資少，收購風險承擔責任小，可基本管控瀝青庫，財務收益率高。方案二：收購C公司67%股權，該方案可實現絕對控股，控制力強，可達到管控瀝青庫，但收購出資高，收購風險承擔責任大，財務收益一般。方案三：收購C公司100%股權，該方案全盤管控瀝青庫，收購出資高，收購風險大，財務收益差。

收購100%的股權方案，D公司較為抵觸，而且成本過高。對51%、67%的股權收購方案，在B公司決策中分歧較大。一種意見認為，根據我國《公司法》第103條規定，如果民營企業占股超過33.4%，在修改公司章程、增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議中，民營資本會通過其股權，影響此類重大事項的決策。另一種意見認為，《公司法》第103條所規定的重大事項的決策，在經營中很少出現，為了規避出現頻率極低的事項，花大量的資金占有股權，不利于提高C公司的資金使用率，而且出于C公司的健康、穩定發展的需要，D公司沒有阻止的理由。

經多次交流溝通，最終達成收購51%的股權，并通過合作協議、公司章程等文件約定，限制D公司隨意使用股東權力影響B公司的相關決策，確保B公司對C公司充分行使相關權力。同時，雙方約定本次收購5年后，B公司有繼續增加C公司持股比例的意愿，D公司需無條件接受，具體收購價格以當期的凈資產為基準。

結合C公司的情況，經雙方協商，C公司以注冊資本金作為股權比例;以C公司目前的賬面凈資產作為股東D公司的出資金額，不足部分由D公司以現金或往來賬款補齊;B公司按照注冊資本金的51%以現金、股權分紅兩種方式，分兩步補足未實繳的注冊資本金，第一步繳納金額為注冊資本金的30%，用于前一年度瀝青倉儲庫的工程建設款，第二部分按每年C公司的分紅轉為股本，補充未繳納的注冊資本金。

5 國有資產保值增值相關措施

以凈資產代替評估值作為收購價格。經過資產評估，C公司每股凈資產1.32元，資產溢價超過1.3倍。但C公司成立于2017年，財務信息支撐評估結果不充分。資產評估期間，C公司剛完成3萬噸瀝青儲備庫的建造工作，建造瀝青儲備庫所用的鋼材價格大幅上漲，增加了C公司資產評估值。另外，市場上缺乏可參照的評估價格，在收購過程中C公司不能提供同類資產的參考數據。0675C28F-04CA-4DBA-AB50-A5B7B99172F6

綜合以上因素，考慮到國資收購民營資本存在的審計、廉政風險等風險，為確保國有資產保值，雙方經過協商，不以C公司的評估值作為D公司的資本投入，而是以C公司賬面凈資產作為D公司的出資額，從而避免以資產評估為依據帶來的風險。

以注資C公司代替支付給D公司。在股權收購方案中，收購的股權不由C公司直接支付給D公司，而是按照實繳注冊資本金的方式，將C公司購買的股權資金注入B公司，即增加B公司的實繳資本。由國有資金直接支付到民營企業D公司，存在財務、審計等方面的問題，C公司由B公司占大股份，將資金直接注入C公司，B公司具備資金、經營、股權等絕對控制權，便于對C公司注入資金的管控，確保了國有資產保值。

延遲繳納收購款。按股權收購方案，B公司實繳注冊資本金2550萬元，分兩步繳納注冊資本金，第一步繳納1500萬，用于支付上一年度C公司擴建庫區的工程建設費;剩余1050萬元，按照未來每年B公司在C公司的股權分紅轉化為投資，注入C公司，直至1050萬元繳納完畢，減少了C公司的現金注入，同時后期繳納的資金以股權分紅的方式解決，可以倒逼C公司提高經營質效。

獲取C公司的絕對股份控制權。除收購C公司51%股份成為大股東外，通過合作協議明確B公司在股東會議上做出修改公司章程，增加、減少注冊資本，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重大決議時，按《公司法》需要67%以上的股權進行決策，如果D公司利用所占股份，使B公司不能達成目標，B公司將啟動退出條款，退出股權合作。

在C公司搭建以董事會為核心的公司治理體系，由B公司和D公司各派1名董事（推薦B公司派遣的董事作為董事長人選）、1名稅務咨詢單位人員、1名法律咨詢單位人員作為外部股東及1名職工股東的5名董事組成。

托管：B公司在完成對C公司的盡職調查、稅務審計、資產評估及雙方初步達成股權收購方案之后，需要報請A公司及A公司的股東、國資相關管理部門進行審批，過程較長，為確保C公司的財務情況與盡職調查、稅務審計、資產評估結果不發生重大變化，B公司在此期間對C公司的財務進行了托管。B公司管理人員、財務人員進駐C公司，統一管理C公司的公章、財務章等，確保C公司的業務開展、資金變化在B公司知曉范圍內開展。

反質押：在股權協議中明確，股權合作協議簽訂后，D公司持有C公司的股權反質押給B公司，并按相關要求辦理手續，預防D公司處置C公司的股權，在退出條款被觸發時，B公司可合法處置C公司的全部資產。

股東承包C公司的庫存業務。A公司和D公司作為股東單位，同時又是C公司的客戶單位，經雙方協商，按照股權比例將C公司瀝青儲備庫的庫存量進行劃分，并按照約定承銷C公司的庫容，確保每年C公司倉儲業務能夠滿負荷運轉。

退出機制。在股權協議中，雙方約定遇到以下情況，B公司可按約定的價格退出。①本次合作完成后，C公司經營期間連續三年處于虧損狀態;②B公司在股東會會議做出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議時，D公司不同意的;③C公司債務及有關行政、司法部門對法審之日前所存在的行為所做出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定造成C公司無法正常經營的;④若C公司股東無法形成有效的公司決議，公司經營管理出現僵持、破產或者雙方一致決定進行清算的;⑤D公司向他人轉讓、抵押對于C公司享有的債權。B公司實施退出機制時，A、D公司共同委托第三方以審計方式確定股份價值，當股份價值低于協議約定價值，D公司按協議約定價值回購;當股份價值高于購買價值，D公司按凈資產股份價值回購。

切斷關聯交易。C公司和B公司、D公司業務范圍存在重疊，為避免產生過多的關聯交易，在股權協議、公司章程中已經明確了B公司、C公司、D公司的經營范圍，只允許C公司從事B公司、D公司業務范圍外的倉儲、瀝青加工業務，從中切斷關聯交易和利益輸送。

總體而言，通過以上措施，B公司以C公司注冊資本金30%的現金掌握了51%的控股權，并通過公司章程、合作協議的約定，實際掌握了67%的控制權，能夠使B公司完全決策C公司的各項業務，確保B公司能夠在C公司實現戰略規劃。通過托管、反質押掌握了實際控制C公司100%的資產管理權。當可能導致國有資產貶值的不可預見的情況發生時，B公司具有處理C公司全部資產的權力，可保障國有資產的保值。通過雙方包銷C公司庫存的方式，確保了C公司穩定發展，實現了雙贏，為國有資產增值奠定了基礎。利用退出機制、切斷關聯交易等風險防控措施，避免在今后的經營中出現利用C公司產生利益輸送的渠道。

6 收購順利實施的幾點體會

（1）雙方合作意向強烈。B公司為嚴格控制瀝青原材料質量，急需解決倉儲庫的問題，開展全疆瀝青庫布局。D公司急于借助B公司在建設管理市場上的優勢，實現盈利創收，因此雙方在股權收購中能夠快速達成一致意見。

（2）雙方認可收購目的。B公司收購C公司，目的是保證瀝青倉儲環節的質量管控。C公司除了倉儲業務之外，還有乳化瀝青加工等附加值較高的業務，但C公司認同B公司收購瀝青儲備庫的長遠考慮，因此在洽談過程中只側重儲備庫，未考慮附加值較高的乳化瀝青的生產等，排除了定價、交易模式等方面的干擾。

（3）國有資產保值增值措施到位。結合國有資產保值增值的措施，雙方在股權合作協議、公司章程中都予以明確，并嚴格執行。

7 收購完成后的思考

B公司在啟動C公司的收購方案時，瀝青價格受到全球石油價格的影響，遠低于歷年平均值，因此，B公司需搶抓市場機遇，盡快完成收購工作，開展瀝青倉儲工作。在收購過程中，自治區國資委頒布了自治區國有企業三年國企改革實施方案，提出國有企業混改的相關要求，此時，B公司的收購工作已經過半，如果按國有企業混改的相關要求，重新制定股權合作方案，應由D公司將C公司作價，合并進入B公司，構建B公司國有企業混改模式。但國企混改與股權收購在程序、要求等各方面均不相同，如果停止股權收購，改為B公司的國企混改，勢必喪失市場機遇。未來，B公司將拓展業務探索在全疆布局，可以研究通過B公司國企混改實現產業落地。

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